EQS-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Uniper SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2023 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Uniper SE Düsseldorf WKN: UNSE01
ISIN: DE000UNSE018, DE000UNSE1N3 Ereignis: GMETUN0123RS Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE

am 24. Mai 2023, 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (im Folgenden "MESZ"), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ("EGAktG")¹ beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE, zugänglich unter der Internetadresse

www.uniper.energy/hv

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Zugang zum passwortgeschützten Online-Service erhalten Aktionäre der Uniper SE durch Eingabe der dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem hierfür mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Fax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der weiteren Angaben und Hinweise zum Ablauf der Versammlung sowie zur Ausübung von Aktionärsrechten in Ziffer V.

¹ Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches ("HGB") und des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden "SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Uniper SE und des gebilligten Konzernabschlusses für den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2022 zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Uniper SE und den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2022 und dem Bericht des Aufsichtsrats

Am 16. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die jeweils vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) werden der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)	Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach
b)	Herr David Bryson
c)	Herr Niek den Hollander
d)	Frau Tiina Tuomela

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)	Herr Thomas Blades
b)	Herr Markus Rauramo
c)	Herr Oliver Biniek
d)	Herr Prof. Dr. Werner Brinker
e)	Frau Judith Buss
f)	Frau Dr. Jutta Dönges
g)	Herr Holger Grzella
h)	Herr Dr. Bernhard Günther
i)	Herr Esa Hyvärinen
j)	Frau Barbara Jagodzinski
k)	Frau Diana Kirschner
l)	Frau Victoria Kulambi
m)	Herr André Muilwijk
n)	Herr Magnus Notini
o)	Herr Immo Schlepper
p)	Herr Harald Seegatz
q)	Herr Dr. Marcus Schenck
r)	Frau Nora Steiner-Forsberg
s)	Frau Prof. Dr. Ines Zenke

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses - vor, zu beschließen, dass die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf:

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023,
b)	zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2023 und
c)	zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024, der vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt wird,

bestellt wird.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Am 21. Dezember 2022 legten Herr Markus Rauramo, Herr Dr. Bernhard Günther, Herr Esa Hyvärinen und Frau Nora Steiner-Forsberg jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 21. Dezember 2022 nieder. Es wurden Herr Thomas Blades, Frau Dr. Jutta Dönges, Herr Dr. Marcus Schenck und Frau Prof. Dr. Ines Zenke auf Antrag des Vorstands der Uniper SE durch das Amtsgericht Düsseldorf als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat bestellt.

Mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2023 legte Frau Dr. Jutta Dönges ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Uniper SE nieder. Mit Wirkung zum 1. März 2023 wurde sie in den Vorstand der Uniper SE berufen. Am 21. März 2023 wurde Herr Dr. Gerhard Holtmeier auf Antrag des Vorstands durch das Amtsgericht Düsseldorf als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat der Uniper SE besteht aus zwölf Mitgliedern gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (im Folgenden "SEAG"), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SEBG), Teil 2 Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uniper SE vom 12. Januar 2016 (im Folgenden "Beteiligungsvereinbarung") und § 8 Abs. 1 der Satzung der Uniper SE.

Nach dem derzeit noch geltenden § 8 Abs. 2 der Satzung der Uniper SE werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und weitere sechs Mitglieder als Vertreter der Arbeitnehmer nach Maßgabe des Wahlverfahrens, wie in der Beteiligungsvereinbarung geregelt, gewählt. Gemäß § 17 Abs. 2 SEAG müssen mindestens vier der zwölf Mitglieder Frauen und mindestens vier Mitglieder Männer sein. Zusätzlich müssen nach Teil 2 Ziffer 3.4 der Beteiligungsvereinbarung von den sechs Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden, und von den sechs Mitgliedern, die durch die Arbeitnehmer gewählt werden, jeweils mindestens zwei Mitglieder Frauen und mindestens zwei Mitglieder Männer sein.

Durch eine Wahl der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Herrn Thomas Blades, Herrn Dr. Gerhard Holtmeier, Herrn Dr. Marcus Schenck und Frau Prof. Dr. Ines Zenke, wird diesen Anforderungen an die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wie bisher genügt.

Das Entsendungsrecht des Bundes wird erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung der Satzung im Handelsregister wirksam. Frau Prof. Dr. Ines Zenke und Herr Dr. Gerhard Holtmeier sind dem Aufsichtsrat vom Bund vorgeschlagen worden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:

a)	Herr Thomas Blades Selbstständig als Berater, München, Deutschland München, Deutschland
b)	Herr Dr. Gerhard Holtmeier Rechtsanwalt, Starnberg und Berlin, Deutschland Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, Berlin, Deutschland Starnberg, Deutschland
c)	Herr Dr. Marcus Schenck Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory, Lazard, Leitung Deutschland, Österreich, Schweiz, München, Deutschland München, Deutschland
d)	Frau Prof. Dr. Ines Zenke Rechtsanwältin bei Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland Berlin, Deutschland

Die Wahl erfolgt jeweils gemäß dem derzeit noch geltenden § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung der Uniper SE (zukünftig § 8 Abs. 6 und 7 der Satzung der Uniper SE, vgl. Tagesordnungspunkt 6) mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 für den Rest der Amtsdauer der mit Wirkung zum Ablauf des 21. Dezember 2022 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, das heißt bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen insbesondere die vom Aufsichtsrat der Uniper SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Thomas Blades, Herr Dr. Marcus Schenck und Frau Prof. Dr. Ines Zenke in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Uniper SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Uniper SE oder einem wesentlich an der Uniper SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden "DCGK") offenzulegen wären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Thomas Blades und Herr Dr. Marcus Schenck, unabhängig im Sinne des DCGK. Herr Dr. Gerhard Holtmeier und Frau Prof. Dr. Ines Zenke sind dem Aufsichtsrat vom Bund vorgeschlagen worden und damit nicht unabhängig vom Bund. Zudem steht Herr Dr. Gerhard Holtmeier als Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, deren Anteile vom Bundesministerium der Finanzen und somit von der Bundesrepublik Deutschland gehalten werden, in einer geschäftlichen Beziehung zum Bund.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Hauptversammlung wird im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden.

Unter Ziffer II. "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern" im Anschluss an diese Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie weitere Informationen beigefügt. Diese Angaben sind auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Entsendungsrecht)

Der zwischen der Uniper SE und der Bundesrepublik Deutschland am 19. Dezember 2022 geschlossene Rahmenvertrag über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Energiesicherungsgesetz ("EnSiG") sieht ein Entsendungsrecht der Akquisitionsgesellschaft des Bundes, der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Berlin, für bis zu zwei Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Uniper SE vor. Dieses Recht ist in die Satzung der Uniper SE aufzunehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst (Änderungen durch Unterstreichung nur hier hervorgehoben):

"§ 8

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.
(2)	Vier Mitglieder sowie weitere bis zu zwei Mitglieder, soweit die Entsendungsberechtigte Bundesentität (wie in Absatz 3 definiert) von der Entsendung nach Absatz 4 Satz 2 absieht, werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.
(3)	Bis zu zwei Mitglieder werden von der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Berlin (bzw. ihrem Rechtsnachfolger oder derjenigen Bundesentität oder einer anderen von der Bundesrepublik Deutschland bestimmten Person gemäß § 29 Abs. 6 EnSiG, die die Aktien an der Gesellschaft zum jeweiligen Zeitpunkt hält) (jeweils Entsendungsberechtigte Bundesentität) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft entsendet. Endet das Amt eines entsendeten Mitglieds vorzeitig, kann die Entsendungsberechtigte Bundesentität ein anderes Mitglied entsenden.
(4)	Die Ausübung des Entsendungsrechts ist nur wirksam, wenn die Ausübungserklärung in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft erfolgt. Die Entsendungsberechtigte Bundesentität kann durch Mitteilung in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) mindestens fünfundsiebzig Tage vor dem letztmöglichen Tag der Einberufung zur Hauptversammlung im Bundesanzeiger, mitteilen, dass sie von der Ausübung ihres Entsendungsrechts absehen wird; dies kann auch für nur ein zu entsendendes Mitglied erfolgen und/oder für einen kürzeren Zeitraum als die Bestellungsperiode.
(5)	Weitere sechs Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uniper SE (Beteiligungsvereinbarung) in der jeweils geltenden Fassung bestellt.
(6)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Wiederbestellungen sind zulässig. Entsprechendes gilt für die Entsendung nach § 8 Abs. 3 der Satzung.
(7)	Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Entsprechendes gilt für die Entsendung nach § 8 Abs. 3 der Satzung.
(8)	Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen."

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

www.uniper.energy/hv

eine Lesefassung der Satzung, in der die unter Tagesordnungspunkt 6 und 7 vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17, § 18 und § 19 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung, Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)

Aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften") kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung, § 118a AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten.

Der Vorstand wird jedoch vor jeder Hauptversammlung, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Das Ziel ist eine effiziente und umfassende Kommunikation mit den Aktionären.

Zudem soll grundsätzlich die Möglichkeit eingeführt werden, dass Mitglieder des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter bestimmten Voraussetzungen in Bild und Ton an der Hauptversammlung teilnehmen können, anstatt physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend zu sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der bisherige § 17 wird zu § 17 Abs. 1 und dieser wird um folgenden Absatz 2 ergänzt:

"(2)

Der Vorstand ist bis zum 23. Mai 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Möglichkeiten der Ausgestaltung und deren maßgeblichen Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

"(4)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird; dies gilt jedoch nicht für den Vorsitzenden der Hauptversammlung, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist."

§ 19 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst (Änderungen durch Unterstreichung nur hier hervorgehoben):

"(3)

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrags angemessen festzusetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien entscheiden."

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

www.uniper.energy/hv

eine Lesefassung der Satzung, in der die unter Tagesordnungspunkt 6 und 7 vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht i. S. v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an diese Tagesordnung zur Hauptversammlung unter Ziffer III. "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG" wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Uniper SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 19. Mai 2021 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidialausschusses am 30. März 2023 beschlossen, das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein geändertes Vergütungssystem abzulösen.

Das neue Vergütungssystem soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten und so lange Anwendung finden, wie die Vergütungsauflagen im Rahmen der Stabilisierungsmaßnahmen mit der Bundesrepublik Deutschland gelten. Insbesondere besteht kein Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung (Jährliche Tantieme und Long-Term Incentive). Mit dem Wegfall der variablen Vergütung entfallen auch alle daraus resultierenden Regelungen wie z. B. Malus & Clawback. Auch sieht das Vergütungssystem weder einen Anspruch auf eine Abfindung noch ein Sonderkündigungsrecht bei Eintritt eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Ereignis) vor. Die Karenzentschädigung wird für 12 Monate am Ende jeden Monats i. H. v. 1/12 der Jahresvergütung entrichtet. Die Maximalvergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 2 Mio. € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 1,4 Mio. € festgesetzt.

Hintergrund der Änderungen sind entsprechende Regelungen aus dem zwischen der Uniper SE und der Bundesrepublik Deutschland am 19. Dezember 2022 geschlossenen Rahmenvertrag über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem EnSiG.

Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist unter Ziffer IV. "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG" im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt.

Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu, beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Zu Tagesordnungspunkt 5a): Weitere Informationen zu Herrn Thomas Blades
Selbstständig als Berater, München, Deutschland
Wohnort: München, Deutschland
Jahrgang: 1956

Lebenslauf von Herrn Thomas Blades:

Ausbildung:

1975 - 1978

Studium Elektrotechnik, University of Salford, Vereinigtes Königreich, und Ecole Centrale de Lyon, Frankreich

Beruflicher Werdegang:

1978 - 1982	Field Engineer bei Schlumberger, Nordsee, Deutschland und Europa
1982 - 1984	Manager bei Schlumberger, Diepholz, Deutschland
1984 - 1986	District Manager bei Schlumberger, Teheran, Iran
1986 - 1986	Marketing Staff Middle East bei Schlumberger, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
1986 - 1987	District Manager Borneo bei Schlumberger, Seria, Brunei
1987 - 1989	Human Resource Director Europa bei Schlumberger, London, Vereinigtes Königreich
1989 - 1991	Division Manager Middle East bei Schlumberger, Dhahran, Saudi-Arabien
1991 - 1993	Präsident bei Prakla Seismos AG, Hannover, Deutschland
1993 - 1996	Vice President & General Manager bei Schlumberger/Geco Prakla, London, Vereinigtes Königreich, und Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
1996 - 1997	COO & Executive Vice President bei NUMAR Corporation, Houston, USA
1997 - 1998	Executive Vice President bei Halliburton, Houston, USA
1998 - 2003	Präsident & CEO bei Spectro, Kleve, Deutschland
2004 - 2008	Präsident & CEO bei CHOREN Industries, Hamburg und Freiberg, Deutschland
2009 - 2012	CEO bei Siemens Energy Oil & Gas Division, Deutschland, und Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate
2012 - 2016	Mitglied des Vorstands bei Linde AG, München, Deutschland
2016 - 2021	CEO bei Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland
Seit 2021	Selbstständig als Berater, München, Deutschland

Herr Thomas Blades ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Mitglied des Aufsichtsrats bei Polygon International AB, Stockholm, Schweden
-	Vorsitzender des Beirats bei North-Star Shipping Ltd, Aberdeen, Vereinigtes Königreich

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Keine

Zu Tagesordnungspunkt 5b): Weitere Informationen zu Herrn Dr. Gerhard Holtmeier
Rechtsanwalt, Starnberg und Berlin, Deutschland,
Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, Berlin, Deutschland
Wohnort: Starnberg, Deutschland
Jahrgang: 1963

Lebenslauf von Herrn Dr. Gerhard Holtmeier:

Ausbildung:

1983 - 1989	Erstes juristisches Staatsexamen, Universität Freiburg, Deutschland
1989 - 1992	Promotion, Dr. iur., Universität Freiburg, Deutschland
1991	Zweites juristisches Staatsexamen, Stuttgart, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1992 - 1994	Abteilungsleiter Gasverkauf im Norden und Westen bei Ruhrgas AG, Essen, Deutschland
1995 - 1999	Vorstandsassistent bei Ruhrgas Energie Beteiligungs-AG (RGE), Essen, Deutschland
Seit 1998	Rechtsanwalt, Starnberg mit Zweigstelle in Berlin, jeweils Deutschland
2000 - 2007	Managing Director Investment Banking (M&A), "Energy/Public Sector", bei Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, Deutschland
2007 - 2009	Mitglied des Vorstands (Vertrieb und Technik (grid)) bei VNG-Verbundnetz Gas AG, Leipzig, Deutschland
2010 - 2017	Mitglied des Vorstands bei Thüga AG, München, Mitglied des Vorstands bei Contigas Deutsche Energie AG, München, Mitglied der Geschäftsführung bei Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, jeweils Deutschland
2018 - 2021	Vorstandsvorsitzender (CEO) bei GASAG AG, Berlin, Deutschland
Seit 2019	Vorstandsmitglied bei enreg. Institut für Energie- und Regulierungsrecht, Berlin, Deutschland
Seit 2021	Mitglied des Beirats bei Zukunft Gas e.V., Berlin, Deutschland
Seit 2022	Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, Berlin, Deutschland

Herr Dr. Gerhard Holtmeier ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

-	Vorstandsmitglied bei enreg. Institut für Energie- und Regulierungsrecht, Berlin, Deutschland
-	Mitglied des Beirats bei Zukunft Gas e.V., Berlin, Deutschland
-	Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, Berlin, Deutschland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

-	Herr Dr. Gerhard Holtmeier ist dem Aufsichtsrat vom Bund vorgeschlagen worden. Er ist Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Uniper SE, deren Anteile vom Bund gehalten werden.

Zu Tagesordnungspunkt 5c): Weitere Informationen zu Herrn Dr. Marcus Schenck
Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory, Lazard, Leitung Deutschland, Österreich, Schweiz, München, Deutschland
Wohnort: München, Deutschland
Jahrgang: 1965

Lebenslauf von Herrn Dr. Marcus Schenck:

Ausbildung:

1985 - 1991	Studium der Volkswirtschaftslehre in Bonn, Deutschland und Berkeley, USA
1993 - 1995	Promotion Dr. rer. pol. an der Universität zu Köln, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1991 - 1996	Berater bei McKinsey & Company, Köln, Deutschland
1997 - 2006	Partner bei Goldman Sachs Group Inc., Frankfurt am Main, Deutschland
2006 - 2013	Finanzvorstand der E.ON SE, Düsseldorf, Deutschland
2013 - 2014	Partner bei Goldman Sachs Group Inc., London, Vereinigtes Königreich
2015 - 2018	Finanzvorstand, später stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Co-Head der Corporate und Investment Bank, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland
2019 - 2022	Partner bei Perella Weinberg Partners, München, Deutschland
Seit 2022	Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory, Lazard, Leitung Deutschland, Österreich, Schweiz, München, Deutschland

Herr Dr. Marcus Schenck ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-	Encavis AG, Hamburg, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

-	Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory, Lazard, Leitung Deutschland, Österreich, Schweiz, München, Deutschland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Keine

Zu Tagesordnungspunkt 5d): Weitere Informationen zu Frau Prof. Dr. Ines Zenke
Rechtsanwältin bei der Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland
Wohnort: Berlin, Deutschland
Jahrgang: 1971

Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Ines Zenke:

Ausbildung:

1990 - 1995	Studium der Rechtswissenschaften an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin, Deutschland
1995 - 1998	Wissenschaftliche Mitarbeiterin bei der Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland
1998	Promotion (Energierecht) an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin, Deutschland
Seit 2011	Fachanwältin für Verwaltungsrecht, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Seit 1999	Rechtsanwältin bei der Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland
Seit 2002	Partnerin und Mitinhaberin der Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland
2013 - 2018	Dozentin für das Lehrgebiet "Infrastrukturrecht und -management" an der Hochschule für nachhaltige Entwicklung Eberswalde, Eberswalde, Deutschland
2015 - 2016	Ordentliches Mitglied der "Kommission zur Überprüfung der Finanzierung des Kernenergieausstiegs" der Bundesregierung, Berlin, Deutschland
Seit 2015	Gründungsmitglied und Vizepräsidentin des Wirtschaftsforums der SPD e. V., seit 2021 Präsidentin, Berlin, Deutschland
Seit 2018	Honorarprofessorin für das Lehrgebiet "Infrastrukturrecht und -management" an der Hochschule für nachhaltige Entwicklung Eberswalde, Eberswalde, Deutschland
Seit 2021	Vorstandsmitglied des Bundesverbands der Wirtschaftskanzleien e. V., Berlin, Deutschland

Frau Prof. Dr. Ines Zenke ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Mitglied des Aufsichtsrats bei der frischli Milchwerke GmbH, Rehburg-Loccum, Deutschland

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

-	Präsidentin des Wirtschaftsforums der SPD e. V., Berlin, Deutschland
-	Vorstandsmitglied des Bundesverbands der Wirtschaftskanzleien e. V., Berlin, Deutschland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

-	Frau Prof. Dr. Ines Zenke ist dem Aufsichtsrat vom Bund vorgeschlagen worden.

III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Uniper SE gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellte Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dar und gibt über die im Geschäftsjahr 2022 gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und ihnen gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Uniper SE veröffentlicht [Vergütung | Uniper]. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung der Uniper SE am 24. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt, die von dieser mit einer Zustimmungsquote von 98,20 % erteilt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat sehen diese klare Zustimmung als Bestätigung, dass Form und Inhalt der Vergütungsberichterstattung auf hohe Akzeptanz bei den Aktionären gestoßen ist und werden daher die bisherige Struktur sowie den hohen Transparenzgrad beibehalten.

1. Maßgeschneiderte Lösung zur Stabilisierung von Uniper sowie personelle Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Maßnahmen zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns

Am 22. Juli 2022 hatten sich die Bundesregierung, die Uniper SE und Fortum Qyj auf die wesentlichen Eckpunkte eines Stabilisierungspakets für Uniper geeinigt. Weitere Entwicklungen, einschließlich der verschärften Gaslieferbeschränkungen seitens Russlands seit Ende Juli 2022, machten schließlich eine Änderung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 erforderlich. Am 21. September 2022 einigten sich deshalb der Bund, Fortum und Uniper SE, erneut in Form eines Term Sheets, unter Aufhebung und Ersetzung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 auf ein geändertes Stabilisierungspaket und eine entsprechend geänderte Transaktionsstruktur zur Stabilisierung von Uniper.

Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des Staates in Höhe von 8 Mrd. € die Einführung einer Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus russischen Gaslieferbeschränkungen ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% kompensieren sollte. Am 30. September 2022 wurde seitens der Bundesregierung verkündet, dass die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umgesetzt wird und an ihre Stelle eine maßgeschneiderte Lösung zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität der betroffenen Unternehmen treten soll. Diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper sollte umfassen:

•	Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € zu einem Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die ausschließlich vom Bund gezeichnet wird;
•	Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 25 Mrd. € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen Genehmigtes Kapital") zu einem Ausgabebetrag von 1,70 € je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Zulassung nur des Bundes oder einer Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zur Zeichnung der neuen Aktien, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen;
•	Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Tranchen, wobei die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung genutzt werden sollte;
•	Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen.

Im Übrigen wurde der Erwerb der zum damaligen Zeitpunkt von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für 1,70 € je Aktie durch den Bund vorgesehen.

Die Bundesregierung und die Uniper SE haben am 19. Dezember 2022 einen Rahmenvertrag zur Konkretisierung der am 21. September 2022 zwischen dem Bund, der Uniper SE und Fortum Oyj vereinbarten Maßnahmen zur Stabilisierung von Uniper geschlossen ("Rahmenvertrag").

Die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € und die Schaffung des Genehmigten Kapitals wurden der außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 19. Dezember 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese stimmte den Maßnahmen zu. Noch im Dezember 2022 wurde die Kapitalerhöhung ausschließlich vom Bund gezeichnet und führte zu einer Beteiligung des Bundes an Uniper von rund 93 %. Mit dem Erwerb der Uniper-Aktien von Fortum durch den Bund und der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von rund 5,5 Mrd. € und der Zeichnung der neuen Aktien ausschließlich durch den Bund erreichte der Bund schließlich eine Beteiligung von rund 99 % an der Uniper SE zum Jahresende.

Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 haben sich die Vorstandsmitglieder bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Daneben sieht der oben genannte am 19. Dezember 2022 geschlossene Rahmenvertrag zwischen der Bundesregierung und Uniper SE Regelungen betreffend die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Unter anderem sieht er vor, dass § 29 Abs. 1a EnSiG auf die Vergütung der Vorstände sowie Aufsichtsräte der Uniper SE Anwendung findet. Diese Regelungen des Rahmenvertrags führen zu Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von Uniper ("Vergütungsauflagen").

Danach wird Uniper sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind,

(a)

für kein Mitglied der Geschäftsleitung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft) ein Anspruch auf eine Vergütung gewährt, d.h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt wird, der über die Festvergütung dieses Mitglieds zum 31. Dezember 2021 hinausgeht. Für Personen, die danach Mitglied der Geschäftsleitung der Uniper werden (oder deren Verantwortlichkeiten sich innerhalb der Geschäftsleitung ändern), gilt als Obergrenze der Vergütung die Festvergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2021. Dies gilt vorbehaltlich entgegenstehender zwingender, gesetzlicher Pflichten des Unternehmens;

(b)

Mitgliedern der Geschäftsleitung (jeweils unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), (a) keine Boni, andere variable oder andere vergleichbare Vergütungsbestandteile (b) keine über die Festvergütung hinausgehende Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG und (c) keine in das freie Ermessen des Unternehmens gestellten Sonderzahlungen (auch in Form von Anteilen), Gratifikationen, Prämien oder Vergütungsbestandteile oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen gewährt, d.h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden.

"Mitglieder der Geschäftsleitung" sind die Vorstandsmitglieder der Uniper SE zum jeweiligen Zeitpunkt.

Auch für die Mitglieder eines Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane der Uniper SE darf ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Die Regelungen in Buchstabe (b) oben gelten entsprechend.

Gemäß § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festzusetzen. Das am 19. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 97,65 % von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem sieht erfolgsabhängige Vergütungen für die Vorstandsmitglieder in Form einer jährlichen Tantieme und eines Performance Cash Plans vor. Darüber hinaus erhielten Aufsichtsratsmitglieder bis zum Geschäftsjahr 2021 einen Teilbetrag in Höhe von 20 % der Aufsichtsratsvergütung in Form von virtuellen Aktien. Daher halten die damals bereits aktiven Aufsichtsratsmitglieder weiterhin virtuelle Aktien, deren Auszahlung noch aussteht. Aufgrund der oben genannten Vergütungsauflagen dürfen erfolgsabhängige Vergütungen für Organmitglieder weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder bereits im Frühjahr 2022 vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet. Beide Sachverhalte stellen jeweils eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dar. Die Abweichung wird durch außergewöhnliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen bedingt und ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig. Sie ist Voraussetzung für die Inanspruchnahme des KfW Kredits und des Stabilisierungspakets und betrifft insbesondere die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die sich dadurch ergebende maßgebliche Veränderung der Vergütungsstruktur.

Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 1. November 2022 wurde die Bestellung von David Bryson als Chief Operating Officer bis zum 31. Oktober 2025 um 3 Jahre verlängert.

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022. In der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 wurden Markus Rauramo, Dr. Bernhard Günther, Prof. Dr. Werner Brinker, Judith Buss, Esa Hyvärinen und Nora Steiner-Forsberg als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiedergewählt. Die Wahl erfolgte zunächst gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter schieden Oliver Biniek, Barbara Jagodzinski und André Muilwijk aus dem Aufsichtsrat am 18. Mai 2022 aus. Bereits in der Sitzung des Betriebsrats der Uniper SE am 22. März 2022 wurden Holger Grzella, Diana Kirschner und Magnus Notini mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als neue Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

Darüber hinaus wurde im Einklang mit der strategischen Ausrichtung von Uniper ein Nachhaltigkeitsausschuss gegründet. Die Mitgliedschaft im neuen Ausschuss wurde wie folgt verabschiedet: Prof. Dr. Werner Brinker (Vorsitzender), Magnus Notini (stellvertretender Vorsitzender), Victoria Kulambi und Nora Steiner-Forsberg.

Die Aufsichtsratsmitglieder Markus Rauramo, Nora Steiner-Forsberg, Esa Hyvärinen und Dr. Bernhard Günther haben vor dem Hintergrund der mit der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2022 beschlossenen (mittelbaren) Mehrheitsbeteiligung der Bundesrepublik Deutschland ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Dezember 2022 niedergelegt. Gemäß § 104 AktG hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands Thomas Blades, Dr. Jutta Dönges, Dr. Marcus Schenck und Prof. Dr. Ines Zenke am 22. Dezember 2022 mit sofortiger Wirkung als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats fand am 22. Dezember 2022 statt. In dieser hat der Aufsichtsrat Thomas Blades zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Prof. Dr. Ines Zenke wurde zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Harald Seegatz bekleidet als Vertreter der Arbeitnehmer weiterhin das Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Ausschusszugehörigkeiten wurden wie folgt beschlossen:

2. Grundzüge der Vorstandsvergütung

Wie bereits in Ziffer [1] geschildert, haben sich die Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Darüber hinaus führt der Rahmenvertrag der Uniper SE mit dem Bund zu Veränderungen bei der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Eine über die Festvergütung hinausgehende Vergütung ist ausgeschlossen, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahmen zurückgeführt sind. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile dürfen daher weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden. Dies hat auch Auswirkungen auf die Vergütungsstruktur (d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung), da die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ausschließlich aus der erfolgsunabhängigen Festvergütung (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht.

Die nachfolgende Schilderung beschreibt dennoch die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems - das am 19. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde - und ohne Rahmenvertrag mit dem Bund zur Anwendung gekommen wäre.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich bisher aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die im Vergütungssystem vorgesehene erfolgsabhängige Vergütung setzt sich grundsätzlich aus dem Short-Term Incentive in Form einer jährlichen Tantieme und dem Long-Term Incentive in Form eines Performance Cash Plans zusammen. Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback-Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht des Vergütungssystems.

Die Vorstandsvergütung der Uniper SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Unternehmensentwicklung. Die Vorstandsmitglieder sollen entsprechend ihrer tatsächlichen Leistung ("Pay for Performance") und ihres Beitrags zur Umsetzung der Strategie des Uniper-Konzerns vergütet werden. Im geltenden Vergütungssystem werden vor diesem Hintergrund in der erfolgsabhängigen Vergütung für die Vorstandsmitglieder die wesentlichen Kennzahlen zur Steuerung des operativen Geschäfts und zur Beurteilung der Finanzlage des Uniper-Konzerns sowie strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie der Erfolg der Portfolio-Transformation und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S = Social, G = Governance) berücksichtigt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, die die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördern. Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt. So werden beispielsweise die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile der Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter grundsätzlich ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.

Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Zielgesamtvergütung und Vergütungsstruktur

Gemäß dem Vergütungssystem bildet die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (bei einer 100 %igen Zielerreichung) die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um den "Pay for Performance"-Gedanken der Vergütung zu berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat grundsätzlich darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung die erfolgsunabhängige Vergütung übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG durch die höhere Gewichtung des langfristig angelegten Performance Cash Plans im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der erfolgsabhängigen Vergütung beträgt dabei rund 40 %, wohingegen der Anteil des Performance Cash Plans rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung wird regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, dabei hat der Aufsichtsrat bisher die weiteren Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Zum anderen wird neben der Üblichkeit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während für die relevante Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises berücksichtigt werden. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung betrachtet.

3. Vergütungsbestandteile im Detail

Grundvergütung und Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Fortzahlung der Bezüge bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt. Darüber hinaus können neu eintretenden Vorstandsmitgliedern vorübergehend Umzugs- und Mietkosten erstattet werden. Dem Aktiengesetz folgend sieht die Versicherungspolice der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens für die Vorstandsmitglieder vor, der pro Jahr auf 150 % der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist.

Versorgungszusagen

Die Uniper SE hat mit den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung nach dem Beitragsplan Uniper-Vorstand vereinbart.

Die Uniper SE stellt den Mitgliedern des Vorstands Beiträge in Höhe von maximal 18 % der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und Zielbetrag der jährlichen Tantieme) bereit. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14 %) und einem Matchingbeitrag (4 %) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch das Unternehmen finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

Nachfolgend sind die Aufwendungen und der Barwert der Pensionsverpflichtungen dargestellt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen ist nach den Vorgaben der IFRS ermittelt worden. Die Abzinsung erfolgte mit dem IFRS-Rechnungszins für Pensionsverpflichtungen in Höhe von 3,70 % (2021: 1,20 %).

Erfolgsabhängige Vergütung

Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 haben sich die Vorstandsmitglieder bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Daneben dürfen im Rahmen des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind damit für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen. Da im Vergütungssystem nach § 87a AktG eine erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen ist und eine solche im Vorjahr 2021 gezahlt wurde, wird im Folgenden dennoch die grundsätzliche Ausgestaltung - die ohne den Rahmenvertrag auch für das Geschäftsjahr 2022 gelten würde - erläutert.

Die im Vergütungssystem vorgesehene erfolgsabhängige Vergütung umfasst mit der jährlichen Tantieme und dem Performance Cash Plan der Uniper SE sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige Komponente, die sich vor allem hinsichtlich des Leistungszeitraums sowie der Erfolgsziele unterscheiden. Bei der Auswahl der Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar sind und zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen. Als finanzielle Erfolgsziele wurden ausschließlich Kennzahlen ausgewählt, die wesentlicher Bestandteil des Steuerungssystems des Uniper-Konzerns sind. Der Strategiebezug und die beabsichtigte Steuerungswirkung der Erfolgsziele können wie folgt zusammengefasst werden:

Jährliche Tantieme

Die jährliche Tantieme ist grundsätzlich vom geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds Individueller Performance-Faktor 0,7 - 1,3). Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird seit dem Geschäftsjahr 2020 das Adjusted Net Income (Adjusted NI bzw. bereinigter Konzernüberschuss) herangezogen.

Das Adjusted NI besteht aus dem Adjusted EBIT, dem operativen Zinsergebnis, den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf das operative Ergebnis abzüglich des Anteils ohne beherrschenden Einfluss am operativen Ergebnis. Das Adjusted NI orientiert sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Profitabilität. Das Adjusted NI ist ein wesentlicher Bestandteil des Uniper Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dazu einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten, Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50 % oder mehr dahinter zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50 % oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung von Teamzielen. Die individuellen Ziele und Teamziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat jährlich im Voraus vereinbart. Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die im Voraus definierten individuellen Ziele sowie Teamziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Sowohl aufgrund des Verzichts auf die jährliche Tantieme seitens des Vorstands im Zuge des KfW Kredits als auch aufgrund des Ausschlusses der jährlichen Tantieme im Zuge des Rahmenvertrags erfolgte für das Berichtsjahr 2022 weder eine Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted NI noch des individuellen Performance-Faktors.

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug das Adjusted Net Income 906 Mio. € und resultierte in einer Zielerreichung von 179 %. Der Performance-Faktor im Rahmen der Bewertung der individuellen Leistung lag für die Vorstandsmitglieder durchgängig bei 1,0. Entsprechend betrug die Gesamtzielerreichung für die jährliche Tantieme 2021 für alle Vorstandsmitglieder 179 %. Weitere Details zur jährlichen Tantieme für das Vorjahr 2021 sind dem Vergütungsbericht 2021 zu entnehmen.

Performance Cash Plan 2021

Die in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des anteilsbasierten "Performance Cash Plans 2016", der im Jahr 2016 eingeführt wurde, sowie die für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte Zuteilung des anteilsbasierten "Performance Share Plans 2020", der im Geschäftsjahr 2020 galt, wurden zum 17. August 2020 nach Eintritt des Change-of-Control-Ereignis mit dem Erwerb von 75,01 % der Anteile der Uniper SE durch die Fortum Deutschland SE ausbezahlt. Damit besteht derzeit keine anteilsbasierte Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE.

Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurde der nicht-anteilsbasierte "Performance Cash Plan 2021" für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE sowie ausgewählte Führungskräfte des Uniper Konzerns eingeführt. Dieser wird grundsätzlich in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von jeweils drei Jahren aufgelegt und entspricht dem von der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 gebilligten Vergütungssystem der Uniper SE.

Für das Geschäftsjahr 2021 hatten die Vorstandsmitglieder erstmalig Zuteilungen aus dem "Performance Cash Plan 2021" erhalten. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde die zweite Tranche des "Performance Cash Plans 2021" an die Vorstandsmitglieder zugeteilt.

Im Folgenden wird über die grundsätzliche Ausgestaltung und die finanziellen sowie nicht-finanziellen Erfolgsziele berichtet.

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden grundsätzlich das Adjusted Net Income (Adjusted NI) und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dazu einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten, kumulierten Ziel- bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Investitionen. Investitionen sind nach IFRS definiert und werden als solche regelmäßig in der Kapitalflussrechnung des Uniper-Konzerns ausgewiesen. Sie umfassen alle Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und für Sachanlagen, Investitionen in verbundene und assoziierte Unternehmen sowie sonstige Kapitalbeteiligungen, die als langfristige betriebliche Investitionen genutzt werden. Die zahlungswirksamen CAPEX sind wesentlicher Bestandteil des Uniper-Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis zur der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der zahlungswirksame CAPEX den jeweiligen kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der zahlungswirksamen CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50 % oder mehr bzw. 75 % oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 % für das Adjusted NI und 250 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75 % oder mehr bzw. 50 % oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250 % für das Adjusted NI und 0 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte zahlungswirksame CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z. B. Auswirkungen auf die CO₂-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann:

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100 %-Zielwert, Maximum).

Für die Tranche 2022 basiert das ESG-Ziel auf der absoluten CO₂-Reduzierung des europäischen Erzeugungssegments (Scope 1 & 2) des Uniper-Konzerns in den nächsten drei Jahren. Uniper verfolgt das Ziel, die Stromerzeugung in Europa bis zum Jahr 2035 klimaneutral zu gestalten und bereits im Jahr 2030 eine Reduktion der CO₂-Emissionen von mehr als 50 % im Vergleich zum Jahr 2019 zu erreichen. Die Zielwerte leiten sich aus einem fest definierten Reduktionspfad zur Verringerung der Kohlenstoffemissionen der europäischen Erzeugungsflotte ab. Der Mindestwert, unter dessen Erreichung keine Auszahlung aus dem ESG-Ziel resultiert, wurde auf 71,4 Mio. Tonnen CO₂ Emissionen festgelegt, während sich eine 100 %-Zielerreichung bei 63,206 Mio. Tonnen CO₂ Emissionen ergibt. Der Maximalwert von 250 % Zielerreichung wird bei 51 Mio. Tonnen CO₂-Emissionen erreicht.

Details zur bereits zugeteilten Tranche 2021 des "Performance Cash Plans 2021" sind dem Vergütungsbericht 2021 zu entnehmen. Allerdings dürfen aufgrund des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden. Daher ist die Auszahlung der Tranchen des "Performance Cash Plans 2021" ausgeschlossen, solange die Stabilisierungsmaßnahmen nicht zu mindestens 75 % zurückgeführt sind.

Malus- und Clawback-Regelung

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicher zu stellen sind Malus- und Clawback-Regelungen in den Vorstandsverträgen enthalten. Diese Regelungen sehen folgende Möglichkeiten zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

"Performance Clawback": Sollten sich die für die Festsetzung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung relevanten Aspekte nach Auszahlung der variablen Vergütung als falsch herausstellen, kann der Aufsichtsrat die Rückzahlung der zu viel gezahlten Vergütung verlangen. Relevante Aspekte umfassen z. B. die Berichterstattung bzw. die berücksichtigten finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, die für den ermittelten Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung maßgeblich sind. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Falle nicht an.

"Compliance Malus/Clawback": Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien), gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder liegt eine erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vor, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung bis auf null reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückverlangen (Clawback).

Die Rückforderungsmöglichkeit in beiden Fällen besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Eine Rückforderung ist nach einem Zeitraum von fünf Jahren nach Zahlung der variablen Vergütung ausgeschlossen.

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 sind Sachverhalte erfolgt, die im Rahmen der Malus- und Clawback-Regelung den Einbehalt oder die Rückforderung der variablen Vergütung rechtfertigen.

Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der Uniper SE erhielten im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Tochtergesellschaften der Uniper SE. Diese Vergütungen werden vollständig auf die Grundvergütung angerechnet bzw. wurden an die Gesellschaft abgeführt.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 haben keine Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Uniper SE erhalten.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung sowie des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Die Berechnung dieser Abfindungsobergrenze erfolgt auf Basis der Grundvergütung, des Zielbetrags (100 %) des Short-Term Incentive sowie des Zielbetrags (100 %) des Long-Term Incentive. Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von § 626 BGB ist keine Abfindung zu zahlen.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge Regelungen im Falle eines Kontrollwechsels. Die Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20 % des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem regulierten Markt zugelassen (De-Listing).

Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren Abfindungsobergrenze), höchstens aber für die Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds ist dabei nur möglich, wenn die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels wesentlich berührt wird.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die vertragsmäßige Jahresvergütung ist dabei definiert als die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag des Short-Term Incentive und Zielbetrag des Long-Term Incentive. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.

Uniper wird sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind, Mitgliedern der Geschäftsleitung keine rechtlich nicht gebotenen Abfindungen gewährt werden.

Andreas Schierenbeck und Sascha Bibert hatten im Geschäftsjahr 2021 Abfindungszahlungen in Höhe von rund 4,3 Mio. € sowie 2,5 Mio. € als Ausgleich für alle Vergütungsleistungen erhalten, die bei einem Fortbestand der Dienstverträge bis zum jeweiligen Vertragsende zugesagt worden wären, sowie zum Ausgleich aller Nachteile, die ihnen durch die vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit entstanden sind. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abfindungszahlungen getätigt.

4. Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 individuell vertraglich vereinbarten Zielvergütungen Grundvergütung, Short-Term Incentive, Long-Term Incentive) einschließlich des Aufwands für Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie deren jeweiligen relativen Anteil:

Gewährte und geschuldete Vergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG Grundvergütung und Aufwand für Nebenleistungen) zuzüglich des Aufwands für Versorgungszusagen sowie deren jeweiliger relativer Anteil. Der Begriff "gewährte und geschuldete Vergütung" stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten und stellt diejenigen Vergütungen dar, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2021, dargestellt. Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 und des damit einhergehenden Verzichts seitens der Vorstandsmitglieder wird für das Geschäftsjahr 2022 keine jährliche Tantieme gewährt oder geschuldet. Daneben dürfen aufgrund des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme, Performance Cash Plan) weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind damit für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen.

Der Ausweis sei daher am Beispiel der jährlichen Tantieme 2021 verdeutlicht:

Die jährliche Tantieme 2021 wird dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die der Vergütung zugrundeliegende einjährige Tätigkeit vollständig durch das Vorstandsmitglied erbracht worden ist und die zur Ermittlung der Auszahlung benötigten Kennzahlen feststehen. Dass die tatsächliche Zahlung erst im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance periodengerecht, d.h. für das Geschäftsjahr 2021, darstellen zu können.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands gewährt oder geschuldet.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist grundsätzlich in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200 % des Zielbetrags als auch die Auszahlung des "Performance Cash Plans 2021" auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

Aufgrund des Ausschlusses der erfolgsabhängigen Vergütung wird die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

5. Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt. Ziel der Vergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uniper SE trägt diesem Ziel und den damit verbundenen Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des Uniper-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer wesentlichen Änderung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Dabei wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, geprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat bisher die Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Präsidialausschuss, vorgeschlagen. Als Ergebnis der letzten Überprüfung wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 beschlossen, dass die variable Vergütung in Form von virtuellen Aktien für den Aufsichtsrat ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 entfällt. Die Anpassung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung hin zu einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher. Zudem entspricht die Anpassung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Bis zum Geschäftsjahr 2021 erhielten Aufsichtsratsmitglieder einen Teilbetrag in Höhe von 20 % der Aufsichtsratsvergütung in Form einer variablen Vergütung. Diese wurde als Anspruch auf eine zukünftige Zahlung in Form von virtuellen Aktien zugeteilt. Daher halten die damals bereits aktiven Aufsichtsratsmitglieder weiterhin virtuelle Aktien, deren Auszahlung noch aussteht. Bei den virtuellen Aktien handelt es sich um reine Rechenposten, die dem Begünstigten keine Ansprüche oder Gesellschafterrechte, insbesondere keine Stimm- oder Dividendenrechte, vermitteln. Um die Anzahl der virtuellen Aktien zu ermitteln, wird im Januar eines jeden Kalenderjahres die variable Vergütung aus dem Vorjahr durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar des laufenden Kalenderjahres geteilt. Nach Ablauf von vier Kalenderjahren (jeweils die "Sperrfrist") werden die virtuellen Aktien mit dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen des vierten Kalenderjahres multipliziert und um die Summe der während der letzten vier Jahre an die Aktionäre pro Aktie der Gesellschaft ausgezahlten Dividenden erhöht. Die variable Vergütung wird innerhalb des ersten Monats nach Ablauf der vier Jahre in bar ausgezahlt und ist auf insgesamt 200 % des Zuteilungswerts begrenzt (Auszahlungsdeckelung). Im Falle eines Ausscheidens erfolgt eine vorzeitige Abrechnung sowie ungekürzte Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Maßgeblicher Durchschnittskurs ist in diesem Fall der Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ablauf des Monats, in dem das Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die ausstehende Anzahl der virtuellen Aktien der Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31.12.2022. Aufgrund des Stabilisierungspakets darf für die Mitglieder des Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane des Unternehmens ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Entsprechend ist die Auszahlung ausstehender virtueller Aktien für den Zeitraum bis zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgeschlossen (d.h. mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahmen müssen zurückgeführt sein).

6. Individualisierte Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2022 und 2021 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsrat Auslagen in Höhe von insgesamt rund 2 T€ (2021: 1 T€) erstattet.

Für die variable Vergütung des Aufsichtsrats in 2021 wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag der virtuellen Aktien dargestellt, da eine Vergütung gemäß § 162 AktG erst dann gewährt und geschuldet ist, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde und die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist. Die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien für die variable Vergütung des Geschäftsjahres 2018 endete zum 31. Dezember 2022. Aufgrund des Stabilisierungspakets darf für die Mitglieder des Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane des Unternehmens ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Entsprechend ist die Auszahlung ausstehender virtueller Aktien sowohl für amtierende als auch für nach der Einigung über das Stabilisierungspaket ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum bis zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgeschlossen (d.h. mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahmen müssen zurückgeführt sein).

Das Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern vor Vereinbarung des Stabilisierungspakets führte zur vorzeitigen Abrechnung sowie ungekürzten Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Daher sind die Auszahlungen der variablen Vergütungen an Oliver Biniek, Barbara Jagodzinski und André Muilwijk als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 anzugeben.

7. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs des Uniper-Konzerns über die letzten drei Jahre dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte der Uniper SE in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Mitarbeiter des Bereiches Trading) auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen.

Als Ertragskennzahl für den Konzern wird das Adjusted Net Income herangezogen, da es als wesentliche interne Steuerungskennzahl und wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit nach Steuern und nach Finanzergebnis sowohl gemäß dem Vergütungssystem für die variable Vorstandsvergütung als auch für die variable Vergütung der Führungskräfte, der außertariflichen und der tariflichen Mitarbeiter genutzt wird. Zudem wird in Einklang mit § 162 AktG der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag gem. § 275 HGB in Mio. € der Uniper SE ausgewiesen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Uniper SE, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Uniper SE, Düsseldorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Uniper SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Uniper SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 24. Februar 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ralph Welter
Wirtschaftsprüfer

Frank Schemann
Wirtschaftsprüfer

IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG

Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG

1. Präambel und Grundsätze des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Uniper SE (im Folgenden Uniper SE", "Uniper" oder die "Gesellschaft") wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmung von 97,65 % gebilligt.

Die deutsche Bundesregierung, Uniper SE und Fortum Oyj haben sich auf ein Maßnahmenpaket zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns gemäß § 29 EnSiG geeinigt. Der damit einhergehende am 19. Dezember 2022 geschlossene Rahmenvertrag einschließlich der hierzu ergangenen beihilferechtlichen Auflagen der EU-Kommission und das EnSiG sehen Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von Uniper vor ("Vergütungsauflagen").

Danach wird Uniper sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind oder ggf. weitergehende beihilferechtliche Vorgaben erfüllt sind,

(a)

für kein Mitglied der Geschäftsleitung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft) ein Anspruch auf eine Vergütung gewährt, d. h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt wird, der über die Festvergütung dieses Mitglieds zum 31. Dezember 2021 hinausgeht. Für Personen, die danach Mitglied der Geschäftsleitung der Uniper werden (oder deren Verantwortlichkeiten sich innerhalb der Geschäftsleitung ändern), gilt als Obergrenze der Vergütung die Festvergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2021. Dies gilt vorbehaltlich entgegenstehender zwingender, gesetzlicher Pflichten der Gesellschaft;

(b)

Mitgliedern der Geschäftsleitung (jeweils unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), (a) keine Boni, andere variable oder andere vergleichbare Vergütungsbestandteile, (b) keine (sonstige) über die Festvergütung hinausgehende Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG und (c) keine in das freie Ermessen des Unternehmens gestellten Sonderzahlungen (auch in Form von Anteilen), Gratifikationen, Prämien oder Vergütungsbestandteile oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen gewährt, d. h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden.

"Mitglieder der Geschäftsleitung" sind die Vorstandsmitglieder der Uniper SE zum jeweiligen Zeitpunkt.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Uniper SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches den Vergütungsauflagen im Rahmen des Maßnahmenpakets zur finanziellen Stabilisierung von Uniper Rechnung trägt und daher keine variable Vergütung vorsieht. Die Inanspruchnahme des Maßnahmenpakets stellt den Geschäftsbetrieb sowie die Liquidität der Gesellschaft sicher und gewährleistet finanzielle Stabilität. Das neue Vergütungssystem soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten und Anwendung finden, solange die Vergütungsauflagen gelten.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Bedingt durch die oben genannten Vergütungsauflagen sieht das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE eine rein erfolgsunabhängige Vergütung ("Festvergütung") vor. Die Festvergütung umfasst neben der Grundvergütung die Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Darüber hinaus sehen die Vorstandsverträge eine Maximalvergütung vor und enthalten Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem 2021 dar:

3. Struktur der Gesamtvergütung und relative Anteile

Die Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile sind dabei in relativer Hinsicht in der Regel wie folgt gewichtet:

Die dargestellten Bandbreiten für die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile begründen sich durch den bilianziellen Aufwand für die beitragsorientierte Altersversorgung sowie die Nebenleistungen, welcher naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen ist. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen.

4. Das Vergütungssystem im Detail

4.1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

4.2. Nebenleistungen

Es werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen, wie die Übernahme der Mobilitätskosten über die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer) oder einer vergleichbaren Leistung (z. B. Bereitstellung einer BahnCard 100), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Reisegepäck- und Unfallversicherung gewährt.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, soweit dies im Einzelfall als nicht vermeidbar eingeschätzt wird, neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Nachteilsausgleichszahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied insbesondere nachgewiesene Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu Uniper entstehen. Darüber hinaus können vorübergehend Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, die im Zuge einer Neubestellung und des damit verbundenen Wohnortwechsels entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Gewinnung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand sicher.

Zudem ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, der pro Jahr auf 150 % der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist, vereinbart.

4.3. Beitragsorientierte Altersversorgung

Die Uniper SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung in Form eines Beitragsplans. Dazu wird jährlich ein Beitrag in Höhe von maximal 18 % der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und die unter dem Vergütungssystem 2021 zugesagte Tantieme bei 100 % Zielerreichung) gewährt. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14 %) und einem Matchingbeitrag (4 %) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch die Gesellschaft finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

4.4. Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Maximalbetrag beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 2,0 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 1,4 Mio. €.

5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte umfassen die Vertragslaufzeit, die vorzeitige Vertragsbeendigung sowie Mandatsbezüge.

5.1. Vertragslaufzeit

Die Laufzeit der Vorstandsverträge beträgt bei der Erstbestellung in der Regel drei Jahre, wobei der Aufsichtsrat in begründeten Ausnahmefällen eine längere Laufzeit vorsehen kann. Der Vertrag verlängert sich jeweils um den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat eine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Über die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden. Gemäß § 84 Abs. 1 Satz 2 AktG erfolgt eine Wiederbestellung jeweils für höchstens fünf Jahre. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

5.2. Vorzeitige Vertragsbeendigung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ist eine gegebenenfalls rechtlich gebotene Abfindung auf die Jahresfestvergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren ab der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Es besteht kein Abfindungsanspruch, wenn der Dienstvertrag aufgrund einer Abberufung im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG wegen einer vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Pflichtwidrigkeit endet, ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB für die Kündigung des Dienstvertrags vorlag oder das Amt seitens des Vorstandsmitglieds niedergelegt wurde, ohne dass eine weitere Ausübung des Amtes aufgrund schwerwiegender Pflichtverletzungen der Gesellschaft unzumutbar gewesen wäre.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es hiernach untersagt, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen als Organ (Geschäftsführer, Vorstand), Generalbevollmächtigter, in einer Leistungsposition oder einer ähnlichen Funktion tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit am Ende eines jeden Kalendermonats eine Entschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Jahresvergütung. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

5.3. Mandatsbezüge

Mit den beschriebenen Vergütungsbestandteilen ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften und Institutionen im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Die Mitglieder des Vorstands werden auf Bezüge für derartige Mandate von vorneherein verzichten. Sitzungsgelder und Kostenersatz im üblichen Rahmen bleiben unberührt und dürfen vereinnahmt werden. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

6. Verfahren zur Festsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung

6.1. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Hierbei wird er durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet. Auf Basis des Vorschlags durch den Präsidialausschuss legt der Aufsichtsrat der Uniper SE das Vergütungssystem sowie die individuellen Vergütungshöhen fest. Sowohl für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung als auch für die Prüfung der Angemessenheit kann ein externer Berater hinzugezogen werden. Dabei ist auf dessen Unabhängigkeit zu achten.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

6.2. Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen

Die Vergütungsauflagen sehen - wie oben dargestellt - vor, dass den Vorstandsmitgliedern kein Anspruch auf eine Vergütung gewährt, d. h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden darf, der über die Festvergütung dieses Mitglieds zum 31. Dezember 2021 hinausgeht. Für Personen, die danach Mitglied der Geschäftsleitung der Uniper werden (oder deren Verantwortlichkeiten sich innerhalb der Geschäftsleitung ändern), gilt als Obergrenze der Vergütung die Festvergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2021. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb dieser Vorgaben fest, solange die Vergütungsauflagen gelten.

Grundsätzlich wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind. Zum anderen wird neben der Angemessenheit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während in der relevanten Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises enthalten sind. Dabei wird insbesondere die Vergütung in ihrer zeitlichen Entwicklung betrachtet.

6.3. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Kommt es zu einem Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der Festlegung, Überprüfung oder Umsetzung des Vergütungssystems des Vorstands, wird wie bei Auftreten eines jeden anderen Interessenkonflikts eines Aufsichtsratsmitglieds verfahren: Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Möglich ist, dass das Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnimmt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen.

6.4. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand des Uniper-Konzerns zu beeinflussen waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen bilden dagegen keinen Grund zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich.

Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass die deutsche Bundesregierung Bedingungen und Auflagen im Rahmenvertrag zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns nachträglich ändern oder weitere Bedingungen und Auflagen nachträglich aufnehmen kann. Etwaige zukünftige rechtliche Vorgaben im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen, z. B. durch Änderungen des EnSiG oder anwendbare Vorgaben des Maßgabebeschlusses des Haushaltsausschusses des Bundestags, oder auf Verlangen der Europäischen Kommission, sind von der Gesellschaft umzusetzen. Im Hinblick hierauf behält sich der Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem im Einklang mit diesen möglichen Änderungen zur Anwendung zu bringen.

7. Regelungen nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Der am 19. Dezember 2022 mit der deutschen Bundesregierung geschlossene Rahmenvertrag und § 29 Abs. 1a EnSiG sehen vor, dass Uniper die Einhaltung der Vergütungsauflagen sicherstellt, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind oder ggf. weitergehende beihilferechtliche Vorgaben erfüllt sind. Sobald diese Voraussetzungen erfüllt sind und die Einhaltung der Vergütungsauflagen nicht mehr sicherzustellen ist ("Wegfall der Vergütungsauflagen"), können wieder variable Vergütungen (jährliche Tantieme und Long-Term-Incentive) zugesagt werden, entsprechend den hierzu geltenden Regelungen des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems. Die daraus resultierenden von den vorherigen Ziffern abweichenden Regelungen sind nachfolgend dargestellt.

7.1. Struktur der Zielgesamtvergütung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die Festvergütung setzt sich zusammen aus der Grundvergütung mit einem relativen Anteil von rund 32 % bis 36 %, der Altersversorgung mit einem relativen Anteil von rund 8 % bis 12 % und den Nebenleistungen mit einem relativen Anteil von rund 3 % bis 7 %.

Innerhalb der variablen Vergütung wird durch die Übergewichtung des Long-Term-Incentive im Vergleich zur jährlichen Tantieme auf eine Ausrichtung der variablen Vergütung auf die langfristige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG geachtet. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der variablen Vergütung beträgt rund 40 %, während der Anteil des Long-Term-Incentive rund 60 % der variablen Vergütung ausmacht. Damit beträgt der relative Anteil der jährlichen Tantieme bei 100 % Zielerreichung rund 19 % bis 23 % der Zielgesamtvergütung. Der relative Anteil des Long-Term-Incentive bei 100 % Zielerreichung beträgt rund 28 % bis 32 % der Zielgesamtvergütung.

7.2. Jährliche Tantieme nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die jährliche Tantieme ist vom geschäftlichen Erfolg des Uniper-Konzerns (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird das Adjusted Net Income (Adjusted NI) berücksichtigt. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds (individueller Performance-Faktor mit einer Spannbreite von 0,7 - 1,3). Der individuelle Performance-Faktor enthält individuelle sowie kollektive Ziele für die Vorstandsmitglieder, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr relevant sind. Die Unternehmens-Performance sowie der individuelle Performance-Faktor werden anschließend miteinander multipliziert.

Die Tantieme ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und wird im April des Folgejahres ausbezahlt.

Über die Auszahlungshöhe der Tantieme wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für das Adjusted NI und die kollektiven sowie individuellen Ziele im individuellen Performance-Faktor als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Daher ist das Adjusted NI wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit des Uniper-Konzerns und eignet sich als Erfolgsziel in der jährlichen Tantieme.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50 % oder mehr dahinter zurück, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50 % oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele als auch die Erreichung individueller Ziele. Die kollektiven und individuellen Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich vereinbart. Die kollektiven und individuellen Ziele basieren in der Regel auf den folgenden Kriterien:

-	Strategieentwicklung und -umsetzung
-	Personalentwicklung
-	Unternehmenskultur
-	Portfolioentwicklung

Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die definierten individuellen sowie kollektiven Ziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung der jährlichen Tantieme im Falle außerordentlicher Entwicklungen weitere Aspekte im Rahmen des individuellen Performance-Faktors berücksichtigen. Dies kann unter Berücksichtigung des individuellen Performance-Faktors zu einer entsprechend höheren oder niedrigeren Festsetzung der jährlichen Tantieme führen, keinesfalls jedoch von mehr als 200 % des Zielbetrags. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Eine nachträgliche Änderung der zuvor beschriebenen Erfolgsziele und Vergleichsparameter ist entsprechend der Empfehlung G.8 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 ausgeschlossen.

7.3. Long-Term-Incentive nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Der Long-Term-Incentive (LTI) für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Dieser wird in der Regel in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von jeweils drei Jahren zugeteilt. Die Auszahlung des Performance Cash Plans basiert auf einem individuell vertraglich zugesagten Zielbetrag, der zu Beginn des Leistungszeitraums als künftiger Anspruch gewährt wird, sowie zwei finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 60 % und zwei nicht-finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 40 %. Die Auszahlung ist dabei insgesamt auf maximal 250 % des zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und erfolgt nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums.

Über die Auszahlungshöhe des LTI wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für die finanziellen Erfolgsziele sowie die nicht-finanziellen Erfolgsziele als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden das Adjusted NI und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten kumulierten Ziel bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem (kumulierten) Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Sachinvestitionen. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis mit der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der CAPEX den jeweiligen kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50 % oder mehr bzw. 75 % oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 % für das Adjusted NI und 250 % für die CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75 % oder mehr bzw. 50 % oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250 % für das Adjusted NI und 0 % für die CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z. B. Auswirkungen auf die CO2-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann: 0 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 %, 150 %, 200 % und 250 %.

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede LTI-Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder LTI-Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100 %-Zielwert, Maximum).

7.4. Malus- und Clawback-Regelung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicherzustellen, sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Diese Regelungen sehen die Möglichkeit zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

"Performance Clawback": Sollten sich die für die Festsetzung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung relevanten Aspekte nach Auszahlung der variablen Vergütung als falsch herausstellen, kann der Aufsichtsrat die Rückzahlung der zu viel gezahlten Vergütung verlangen. Relevante Aspekte umfassen z. B. die Berichterstattung bzw. die berücksichtigten finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, die für den ermittelten Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung maßgeblich sind. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Falle nicht an.

"Compliance Clawback": Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien), gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder liegt eine erhebliche Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vor, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung bis auf null reduzieren oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückverlangen.

7.5. Maximalvergütung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200 % des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Long-Term-Incentives auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Maximalbetrag beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

7.6. Vorzeitige Vertragsbeendigung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ist nach dem Wegfall der Vergütungsauflagen eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Grundvergütung, den Zielbetrag der jährlichen Tantieme und den Zielbetrag des Long-Term-Incentive für einen Zeitraum von zwei Jahren ab der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.

Bei einer Vertragsbeendigung nach dem Wegfall der Vergütungsauflagen beträgt die Karenzentschädigung für das zwölfmonatige nachvertragliche Wettbewerbsverbot 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen; diese umfassen die Grundvergütung sowie die jährliche Tantieme und den Long-Term-Incentive. Bei einer Vertragsbeendigung innerhalb der ersten drei Jahre nach Wegfall der Vergütungsauflagen wird die Karenzentschädigung aus der vertragsgemäßen Zielvergütung berechnet, bei einer späteren Vertragsbeendigung aus dem Durchschnitt der tatsächlich in den drei Vorjahren bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

V. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Uniper SE in Höhe von 14.160.161.306,70 € eingeteilt in 8.329.506.651 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung auf 8.329.506.651.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, die aufgrund von Regelungen des EnSiG und des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes WStBG) anwendbar war. Daher bitten wir um besondere Beachtung der Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Zugang zum passwortgeschützten Online-Service

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Uniper SE bis spätestens zum Ablauf des

17. Mai 2023

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache und entweder unter der Anschrift

Uniper SE Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20558 Hamburg

oder per Fax oder E-Mail unter

Fax: +49 89 20 70 37 951
E-Mail: hv-service.uniper@adeus.de

oder über den passwortgeschützten Online-Service im Internet gemäß dem von der Uniper SE festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/hv-service

zu erfolgen. Der passwortgeschützte Online-Service steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten ab dem Zeitpunkt des Versands der Einladung per E-Mail bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.

Für das Einloggen in den passwortgeschützten Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Bevollmächtigte erhalten für das Einloggen in den passwortgeschützten Online-Service nach Nachweis der Bevollmächtigung eigene Zugangsdaten per Brief. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der Internetadresse

www.uniper.energy/hv-service.

Für die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung ist der zum Ablauf des 17. Mai 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die nach dem Ablauf des 17. Mai 2023 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Demnach entspricht der Stand des Aktienregisters zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dem Stand des Aktienregisters zum Ablauf des 17. Mai 2023. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs die Anmeldung zur Hauptversammlung vornehmen und das Stimmrecht ausüben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Zuschaltung

Die gesamte Hauptversammlung kann am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr MESZ von den Aktionären und ihren Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Online-Service, zugänglich unter der Internetadresse

www.uniper.energy/hv-service,

verfolgt werden. Hierzu ist es erforderlich, dass Aktionäre sich in den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung der Zugangsdaten einloggen, wie vorstehend unter Ziffer V.3. beschrieben.

Aktionäre, oder bei Bevollmächtigung von Dritten (außer den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) diese Bevollmächtigten, sind elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet, wenn sie ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind und im passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 erfolgreich eingeloggt sind.

Der Aktionär kann sich durch Login in den passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zuschalten.

Der Aktionär kann auch einen oder mehrere Dritte zur Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigen (siehe hierzu Ziffer V.6.). In diesem Fall kann er sich selbst nur zuschalten und damit alle Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben, wenn er sich während der Dauer der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 in den passwortgeschützten Online-Service einloggt und die an Dritte erteilten Vollmachten widerruft. Für die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ein solcher Widerruf nicht erforderlich. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von entsprechenden Widerrufen unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den passwortgeschützten Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Ein Bevollmächtigter kann sich durch Login in den passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zuschalten.

Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter noch einen weiteren Dritten oder mehrere weitere Dritte zur Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigt haben, kann der betroffene Bevollmächtigte sich selbst nur zuschalten und damit alle Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben, wenn er sich während der Dauer der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 in den passwortgeschützten Online-Service einloggt und die an weitere Dritte erteilten Vollmachten über den passwortgeschützten Online-Service widerruft. Für die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ein solcher Widerruf nicht erforderlich. Auch in diesem Fall bleiben etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen von entsprechenden Widerrufen unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den passwortgeschützten Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services während der virtuellen Hauptversammlung und die Zuschaltung zu der Versammlung setzen stets voraus, dass die vorstehend unter Ziffer V.3. beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023, und die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer V.3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 17. Mai 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer V.3. genannte Anschrift oder Fax-Nummer zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist entweder das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer V.3. genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln ist, oder der passwortgeschützte Online-Service unter

www.uniper.energy/hv-service

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten Online-Service anmelden, gilt dies nicht als Stimmabgabe (gleichbedeutend mit "keine Stimmabgabe") solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe ist nach fristgerechter Anmeldung jeweils bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - möglich.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Stimmrechtsvertreter der Uniper SE oder einen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall der Stimmrechtausübung durch einen Bevollmächtigten ist die rechtzeitige Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023 durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und die Eintragung im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer V.3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 17. Mai 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Uniper SE bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer V.3. genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach den Regelungen des jeweiligen Bevollmächtigten, die bei diesem rechtzeitig zu erfragen sind. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellten Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch im passwortgeschützten Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/hv-service

bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst die im Anmeldeformular vorgesehene Bevollmächtigungsoption. Ein Musterformular zur Bevollmächtigung findet sich zudem auf der Internetseite unter

www.uniper.energy/hv.

Die von der Uniper SE benannten Stimmrechtsvertreter können auch im passwortgeschützten Online-Service unter

www.uniper.energy/hv-service

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Weisungen auch zu in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen nehmen die Stimmrechtsvertreter jedoch entgegen.

Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können - jeweils nach ordnungsgemäßer Anmeldung entsprechend den oben unter Ziffer V.3. erläuterten Voraussetzungen - vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - erteilt werden.

Die Bevollmächtigung Dritter kann ebenso im passwortgeschützten Online-Service erfolgen.

Besondere Rechte der Aktionäre

a.	Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung - Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 294.118 Aktien der Uniper SE), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2023, zugehen. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Uniper SE
- Vorstand -
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.uniper.energy/hv

veröffentlicht.

b.	Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anträge - §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Uniper SE entsprechend §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2023 ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Uniper SE
- Vorstand -
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 Abs. 1 bis 3 bzw. 127 AktG näher geregelten, Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, der Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.uniper.energy/hv

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten Online-Service ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer V.3. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Online-Service in der Versammlung stellen.

c.	Recht zur Einreichung von Stellungnahmen - §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer V.3. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform über den passwortgeschützten Online-Service zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im passwortgeschützten Online-Service, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniper.energy/hv-service,

einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Es werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten Online-Service über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniper.energy/hv-service

für alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d.	Rederecht - §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation im Rahmen von Wortmeldungen gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten Online-Service angemeldet werden. Sie können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation, d. h. der Bild- und Tonübertragung zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor der entsprechenden Wortmeldung des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Für Zwecke der Videokommunikation sollten Aktionäre daher über ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung verfügen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist hingegen nicht erforderlich.

e.	Auskunftsrecht - §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Uniper SE zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

f.	Widerspruchsrecht - § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i. V. m. § 245 AktG

Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird das Recht eingeräumt, im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniper.energy/hv-service

gemäß dem dort von der Uniper SE festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Für den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service sind die Hinweise in Ziffer V.3. zu beachten.

g.	Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 i. V. m. § 245 AktG sind im Internet unter

www.uniper.energy/hv

abrufbar.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Informationen nach § 124a AktG sowie die Informationen gemäß § 125 AktG i. V. m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Uniper SE sind im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

Die Datenschutzhinweise für Aktionäre finden Sie unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/datenschutz/aktionaere

Zudem sind sie im Internet unter

www.uniper.energy/hv

abrufbar.

Die allgemeinen Datenschutzhinweise der Gesellschaft finden Sie darüber hinaus unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/de/datenschutz

Düsseldorf, im April 2023

Der Vorstand

Finanzkalender

4. Mai 2023	Quartalsmitteilung Januar - März 2023
24. Mai 2023	Hauptversammlung 2023
1. August 2023	Zwischenbericht Januar - Juni 2023
31. Oktober 2023	Quartalsmitteilung Januar - September 2023

Fragen zur Hauptversammlung
Aktionärshotline: +49 180 28 64 26 6
(Montag bis Freitag von 9 - 17 Uhr MESZ; Kostenhinweis: 6 Cent je Anruf aus allen deutschen Netzen)

13.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Uniper SE
	Holzstraße 6
	40221 Düsseldorf
	Deutschland
Telefon:	+49 160 1670183
E-Mail:	kilian.inkmann@uniper.energy
Internet:	https://www.uniper.energy
ISIN:	DE000UNSE018, DE000UNSE1N3
WKN:	UNSE01


Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

1607213 13.04.2023 CET/CEST

Nach der Korrektur – 3 Kupferproduzenten für das Comeback

Kupfer wird oft als „das Gold der Energiewende“ bezeichnet, weil es aufgrund seiner hervorragenden elektrischen Leitfähigkeit eine zentrale Rolle in vielen Technologien spielt, die für nachhaltige Energiesysteme entscheidend sind. Experten gehen aufgrund der Angebotsknappheit von einem Superzyklus aus.

Korrektur als Einstiegschance

Nach Höchstständen im Mai korrigierte das rote Metall stark. Die Abwärtsspirale verstärkte sich in den vergangenen Tagen aufgrund schwacher Konjunkturdaten aus den USA und China. Langfristig könnte sich die aktuell laufende Korrektur als exzellente Einstiegsmöglichkeit herausstellen.

3 Kupferaktien mit hohem Potential

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