EQS-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2023 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg ISIN DE0005403901, WKN 540390 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden die Kommanditaktionäre der Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, den 7. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,postalische Adresse: Europaplatz 12, D - 26123 Oldenburg,Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße / Ecke Maastrichter Straße stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Oldenburg abgehalten. Aufgrund der hohen Akzeptanz seitens unserer Kommanditaktionäre, ihre Stimmrechte online ausüben zu können, werden wir Ihnen diesen Service erneut bieten. Wir sehen darin auch einen Beitrag zur Nachhaltigkeit, die bei CEWE einen besonders hohen Stellenwert hat. Für unsere angemeldeten Kommanditaktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Online-Portal ab Erhalt ihrer Eintritts- und Stimmbögen mit den Zugangsdaten ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Außerdem können Sie Dritte über das Online-Portal bevollmächtigen oder bereits erteilte Bevollmächtigungen hochladen und an die Gesellschaft senden. Nähere Angaben hierzu finden Sie in dieser Einladung unter "III. Weitere Angaben und Hinweise".

I.
TAGESORDNUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 38.751.045,77 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 38.751.045,77 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,45 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.193.285 dividendenberechtigte Aktien	=	17.623.548,25 Euro
Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt	=	21.000.000,00 Euro
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung	=	127.497,52 Euro

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:

Ausgegebene Inhaberaktien	7.442.003 Aktien
Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien	248.718 Aktien
Dividendenberechtigte Aktien	7.193.285 Aktien

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestand keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung Verordnung (EU) Nr. 537/2014).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. »Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung« abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Frank Zweigle, Herrn Paolo Dell'Antonio, Frau Patricia Geibel-Conrad, Frau Prof. Dr. Christiane Hipp, Frau Dr. Birgit Vemmer und Frau Martina Sandrock. Daher müssen die Vertreter der Anteilseigenerseite im Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§?95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG i.?V.?m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie gemäß §?10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder wird von den Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Dem Aufsichtsrat müssen gemäß §§?96 Abs. 2 AktG, 7 Abs. 3 Satz 1 MitbestG Frauen und Männer mit einem Anteil von jeweils mindestens 30?% (also mindestens vier) angehören. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt acht Frauen an, davon vier auf Anteilseignerseite und vier auf Arbeitnehmerseite. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt als auch von der Anteilseignerseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Weder die Arbeitnehmerseite noch die Anteilseignerseite hat gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der dargestellten Mindestanteile erklärt. Daher ist es nicht erforderlich, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Anteilseignerseite einzeln erfüllt wird. Sollte die Hauptversammlung die hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen, bleibt das Mindestanteilsgebot auf der Anteilseignerseite gleichwohl gewahrt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

7.1

Herrn Kersten Duwe, Rechtsanwalt, Steuerberater, Oldenburg,

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Mitglied des Beirats der persona service AG & Co. KG, Lüdenscheid
•	Mitglied des Beirats der ISD Immobilien Service Deutschland GmbH & Co. KG, Lüdenscheid

7.2

Frau Prof. Dr. rer. pol. habil. Christiane Hipp, Hochschullehrerin, Cottbus,

Frau Prof. Dr. Hipp ist seit Juni 2012 Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Mitglied des Kuratoriums der DBU - Deutsche Bundesstiftung Umwelt, Osnabrück
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Zukunft-Umwelt-Gesellschaft (ZUG) gGmbH, Berlin

7.3

Frau Dr. Birgit Vemmer, Managementberaterin und Coach, Bielefeld,

Frau Dr. Vemmer ist seit Juni 2018 Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

7.4

Frau Martina Sandrock, Kauffrau, Hamburg,

Frau Martina Sandrock ist seit November 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Vorsitzende des Beirats der Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg
•	Vorsitzende des Beirats der E. H. Worlée GmbH & Co. KG, Hamburg
•	Mitglied des Beirats der Zentis GmbH & Co. KG, Aachen
•	Mitglied des Kuratoriums der Joachim Herz Stiftung, Hamburg

7.5

Herrn Paolo Dell'Antonio, Sprecher des Vorstandes der Wilh. Werhahn KG, Braunschweig,

Herr Dell'Antonio ist seit Januar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Zwilling J.A. Henckels AG, Solingen
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Basalt-Actien-Gesellschaft, Linz am Rhein

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Mitglied des Gesellschafterausschusses der Th. Simon GmbH & Co. KG (ehemals Bitburger Holding GmbH) und der Bitburger Braugruppe GmbH, Bitburg
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Werhahn GmbH, Neuss
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Bank11 für Privatkunden und Handel GmbH, Neuss
•	Mitglied des Aufsichtsrats der abcbank GmbH, Köln
•	Mitglied des Aufsichtsrats der abcfinance GmbH, Köln
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Yareto GmbH, Neuss

7.6

Frau Daniela Mattheus, Rechtsanwältin, Managementberaterin, Berlin,

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bahn AG, Berlin
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Die Autobahn GmbH des Bundes, Berlin
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Yunex GmbH, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keine

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgezählt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept.

Der Aufsichtsrat ist nach sogfältiger Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass sämtliche Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK sind.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur CEWE Stiftung & Co. KGaA oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der CEWE Stiftung & Co. KGaA oder einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligten Kommanditaktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Herr Kersten Duwe verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes, Frau Daniela Mattheus verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht.

Es ist beabsichtigt, Herrn Kersten Duwe für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach §§ 278 Abs. 3, 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Um der persönlich haftenden Gesellschafterin in Zukunft die Möglichkeit zu bieten, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, soll eine entsprechende Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118 Abs. 4 S. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen soll nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet dann innerhalb der Ermächtigung für jede Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen, ob diese als Präsenzhauptversammlung oder virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Kommanditaktionäre treffen und dabei insbesondere die Wahrung von Aktionärsrechten, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten der Hauptversammlung, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen mit einbeziehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

"(3) ¹Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). ²Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

http://ir.cewe.de/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungssystem

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA) in ihrer spezifischen Rechtsform wird gesetzlich vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Neumüller CEWE COLOR Stiftung (CEWE-Stiftung). Diese handelt durch ihren Vorstand, der damit auch die CEWE-KGaA steuert. Die Entscheidung über das Vergütungssystem des Vorstands erfolgt auf der Ebene der CEWE-Stiftung nach Maßgabe der für sie geltenden Regeln. Die Vergütungsberichterstattung, also die freiwillige Veröffentlichung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der CEWE-Stiftung sowie die Veröffentlichung und Vorlage des Vergütungsberichts gemäß §§ 162 und 120a Abs. 4 AktG, erfolgen durch den Vorstand der CEWE-Stiftung und den Aufsichtsrat der CEWE-KGaA.

Grundzüge des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Das Kuratorium der CEWE-Stiftung ist für die Ausgestaltung der Vorstandsverträge zuständig. Das Kuratorium geht davon aus, dass alle Vorstandsmitglieder gleichwertige Beiträge zum Erfolg der CEWE-Gruppe leisten, wobei die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden wegen der erhöhten Verantwortung angemessen abweicht. Das Vergütungssystem entspricht im Übrigen der Internationalität und erforderlichen Flexibilität des in weiten Teilen saisonalen Geschäftsmodells. Die Vergütung setzt sich unverändert aus festen und erfolgsabhängig variablen Bezügen zusammen. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den Vorstandsaufgaben der wirtschaftliche Erfolg und das Vergleichsumfeld der CEWE-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll eine nachhaltige und langfristige, positive Unternehmensentwicklung fördern.

Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch das Kuratorium der CEWE-Stiftung festgelegt. Die Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) werden dabei berücksichtigt. Soweit im Rahmen der Bearbeitung des Vergütungssystems ein Vergütungsberater hinzugezogen wird, achtet das Kuratorium auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen. Für das geltende Vergütungssystem wurde kein externer Vergütungsexperte hinzugezogen.

Das Kuratorium achtet darauf, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen steht und andererseits die wirtschaftliche und finanzielle Lage der CEWE-Gruppe widerspiegelt. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet.

Die Angemessenheit der Vergütung wurde in 2022 durch das Kuratorium fortwährend überprüft. Bei der Prüfung werden in einem horizontalen Vergleich Vergütungshöhen von Unternehmen vergleichbarer Größe und Komplexität berücksichtigt. In einem vertikalen Vergleich werden Vergütungen der Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie durchschnittliche Vergütungen der Belegschaft in der CEWE-Gruppe betrachtet. Schließlich wird auch die Entwicklung im Zeitablauf berücksichtigt.

Die langfristige Entwicklung in der Gesellschaft wird durch das Vergütungssystem gefördert, indem die erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewogen sind und so verhindert wird, dass die Vorstandsmitglieder zum Zwecke der Bonuserzielung unangemessen hohe Risiken eingehen.

Das Vergütungssystem im Zusammenhang

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit eine Festvergütung und eine variable Vergütung. Die variablen Vergütungen enthalten eine Tantieme sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Mit allen Vorständen wurden bezüglich der Vergütung regelungsgleiche Verträge abgeschlossen; dies betrifft die vertraglichen Regelungen wie auch die Struktur der Vergütung mit Ausnahme der Regelung zur Maximalvergütung bei der Tantieme II. Die entgeltrelevanten Bedingungen des Vorsitzenden des Vorstands liegen über denen der anderen Vorstandsmitglieder.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus einem monetären Fixum (Festvergütung) sowie aus Sachbezügen (Nebenleistungen). Die Festbezüge des Vorstandsvorsitzenden liegen gut 50% über denen aller weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Festvergütung ist erfolgsunabhängig und wird in gleichen Raten monatlich ausgezahlt. Die Festvergütungen der Vorstandsmitglieder sind so angepasst worden, dass sie, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, gleich hoch sind; dieser Gleichlauf wird unabhängig von den individuellen Vertragslaufzeiten beibehalten.

Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, die in Höhe der zu versteuernden Werte angesetzt sind. Im Wesentlichen handelt es sich um die Nutzung eines Dienstwagens sowie um berufsbezogene Versicherungsbeiträge; die Sachbezüge stehen ihnen in gleicher Weise zu und werden von den einzelnen Vorstandsmitgliedern versteuert. Schließlich besteht Anspruch auf Erstattung von Bewirtungsaufwendungen und Reisekosten in Höhe der steuerlichen Höchstsätze, soweit sie ausschließlich im Interesse der CEWE-Stiftung anfallen.

Die CEWE-Stiftung trägt die Umzugskosten des Vorstandsmitglieds. Sie erstattet einmalig ortsübliche Maklerkosten für ein angemessenes, gemietetes Domizil in Oldenburg oder Umgebung. Im Falle eines Kaufes trägt die CEWE-KGaA auf der Basis eines Mietwertes zwei Monatsmieten.

Die Gesellschaft unterhält für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung). Der Deckungsschutz für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder der CEWE-KGaA wurde so gestaltet, dass er den Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht. So verbleiben 10% eines möglichen Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung bei dem versicherten Vorstandsmitglied.

Versicherungsschutz besteht außerdem im Rahmen von Versicherungen für Manager-Haftpflicht und Strafrechtsschutz für sämtliche Betriebsangehörige. Mitversichert sind hier auch die Vorstandsmitglieder gegen Verstöße, die sie in Ausübung ihrer dienstlichen Verrichtung begehen oder begangen haben sollen. Schließlich besteht eine Unfallversicherung für alle leitenden Angestellten, in die auch alle Vorstandsmitglieder aufgenommen sind.

Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionszusagen in Form einer Direktzusage. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus den zuletzt bezogenen Festbezügen für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE-Stiftung. Der Versorgungsanspruch wird nach einem Zeitraum von 15 Jahren und in einem Fall nach 20 Jahren der Vorstandstätigkeit erdient und beträgt maximal 50% bis zwei Drittel der zuletzt bezogenen Festvergütung. Die Struktur der Altersversorgung gilt gleichermaßen für alle Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung. Das Ruhegeld wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt und jeweils am Monatsletzten fällig. Eine Hinterbliebenenversorgung ist grundsätzlich nicht Teil der gegebenen Zusagen; in Einzelfällen wurden davon abweichend Hinterbliebenenversorgungen vereinbart, die aufwandsneutral gestaltet wurden. In Einzelfällen, wenn das Vorstandsmitglied vor seiner Berufung in den Vorstand als Geschäftsführer für die CEWE-Gruppe tätig war, besteht im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung. Anstelle der oben beschriebenen, üblichen Altersversorgung werden der im Frühjahr 2023 eintretenden neuen Vorsitzenden des Vorstands jeweils nach Abschluss eines Dienstjahres im Februar des Folge-Dienstjahres Eigentum an 5.000 Aktien der CEWE-KGaA übertragen.

Variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable, erfolgsabhängige Vergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind aufgeteilt in drei Komponenten und bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung, das heißt einem jährlich auszuzahlenden Tantiemeanteil Tantieme I) und einer mehrjährigen variablen Vergütung in Form eines mehrjährigen Tantiemeanteils (Tantieme II) sowie einem langfristigen, aktienbasierten Vergütungsbestandteil (Aktienoptionsplan). Diese Vergütungsbestandteile haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tantieme I und die Tantieme II werden jeweils getrennt berechnet.

Die Tantieme I orientiert sich am Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie an den Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte der CEWE-Gruppe. Sie ist insgesamt begrenzt auf maximal 100% der Festbezüge desselben Jahres. Dabei werden nur solche abschreibungsrelevanten Tantiemeanteile berücksichtigt, die durch das Vorsteuerergebnis verdient wurden (verdiente Abschreibungen). Die Tantieme I wird jeweils im Folgejahr binnen zehn Tagen, nachdem der Konzernabschluss Verbindlichkeit erlangt hat, errechnet und ausgezahlt.

Die Tantieme II mit ihrem mehrjährigen Anteil bezieht sich auf das Ergebnis vor Steuern (EBT); die Bemessungsgrundlage ist die Summe des EBT der Laufzeit des Dienstvertrages. Eine Verzinsung der mehrjährigen Tantieme II findet nicht statt. Sie ist in drei Fällen begrenzt auf maximal 100% der Festbezüge. Das Guthaben aus der Tantieme II wird für die mehrjährige Dauer der persönlichen Vertragslaufzeit zurückbehalten und sechs Monate nach Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlt.

Für beide Tantiemeteile, Tantieme I und Tantieme II, gilt, dass der Anspruch des Vorsitzenden des Vorstands etwa ein Viertel bis zur Hälfte über denen eines weiteren ordentlichen Vorstandsmitgliedes liegt.

Im Falle eines unterjährigen Ausscheidens werden Tantieme I und Tantieme II pro rata temporis berechnet und im Folgejahr binnen zehn Tagen nach Verbindlichkeit des Konzernabschlusses ausgezahlt.

In den Jahren 2014 bis 2017, 2019, 2021 und 2022 wurden Aktienoptionsprogramme aufgelegt, an denen die jeweils aktiven Vorstandsmitglieder in gleicher Weise und in gleichem Umfang teilnehmen konnten. Sie haben das Ziel, über den Aktienkurs die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes zu prämieren. Alle Aktienoptionsprogramme (AOP 2015, AOP 2016, AOP 2017, AOP 2019, AOP 2021 und AOP 2022) hatten und haben im Wesentlichen die gleichen Bedingungen; jedoch sind die AOP 2019, AOP 2021 und AOP 2022 so gestaltet, dass im Falle einer erfolgreichen Ausübung der Optionsrechte der wirtschaftliche Vorteil nur noch in Aktien der CEWE-KGaA und nicht mehr in Geld zufließen wird. Die Teilnahme selbst und der Umfang des Optionserwerbs sind den Mitgliedern des Vorstands bis zu einer maximalen Gesamtzahl freigestellt; ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung und auf Teilnahme besteht nicht. Eine Haltefrist für teilnehmende Mitglieder des Vorstands bei den Aktien, die aus den Aktienoptionsprogrammen kommen, ist nicht vorgesehen. Basispreise, Erfolgsziele und Fair Value der Optionsrechte aus den zurzeit laufenden Optionsprogrammen sind nachfolgend dargestellt.

Nichtfinanzielle Erfolgsziele sind nicht vereinbart. Die Verträge enthalten keine Clawback-Regelungen.

In die Ermittlung von Tantieme I und Tantieme II gehen außergewöhnliche Entwicklungen (etwa die Veräußerung von Unternehmensanteilen und die Hebung stiller Reserven) nicht ein. Im Falle der Verschlechterung der Lage der CEWE-KGaA kann die CEWE-Stiftung die Bezüge auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn die Weitergewährung ansonsten unbillig wäre.

Aktienoptionsprogramme?-?Zeitwerte, Basispreise und Erfolgsziele

		Anzahl Teilnehmer	Anzahl ausgegebene Rechte	Zeitwert Euro/Opt.	Zeitwert in Euro	Basispreis Euro/Opt.	Erfolgs- aufschlag in %	Erfolgsziel Euro/Opt.
AOP 2022	Vorstand	7	8.400	23,88	200.592,00	76,00	120	91,20
AOP 2021	Vorstand	7	8.400	22,63	190.092,00	121,00	120	145,20
AOP 2019	Vorstand	7	8.400	12,82	107.688,00	81,00	125	101,25
Gesamt	Vorstand		25.200		498.372,00

Aufgrund der einheitlich hohen Motivation im Gesamtvorstand hält das Kuratorium der CEWE-Stiftung spezifische Regelungen und eine Ziel-Gesamtvergütung für Einzelvorstände nicht für erforderlich. Differenzierungen für verschiedene Geschäftsbereiche wurden nicht vorgenommen.

Insgesamt sind die Vergütungen so bemessen, dass die festen Vergütungsanteile etwa 50% bis 70% der Gesamtvergütung, die variablen Vergütungsanteile etwa 30% bis 50% der Gesamtvergütung ausmachen.

Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

Bei den Verträgen mit Mitgliedern des Vorstands handelt es sich ausnahmslos um Zeitverträge, die nach den Bestimmungen der Satzung der CEWE-Stiftung für bis zu fünf Jahre abgeschlossen werden können. Eine ordentliche Kündigung eines Vertrages ist nicht vorgesehen. Die Vertragslaufzeiten sind derzeit für die Mitglieder des Vorstands unterschiedlich und hinsichtlich der jeweiligen Beendigungszeitpunkte gestaffelt gestaltet. Die Laufzeiten sind in keinem Fall länger als drei Jahre.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses gelten für die Vorstandsmitglieder folgende Regelungen: Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund ist der Vertrag zum Zeitpunkt der Abberufung beendet. Erfolgt die Abberufung nicht aus wichtigem Grund oder hat das Vorstandsmitglied diesen nicht zu vertreten, so wird die Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit gezahlt. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied in diesem Fall eine Abfindung in Höhe der Hälfte der Festvergütung, wenn der Zeitraum bis zum Pensionsbeginn mindestens zwölf Monate beträgt, ansonsten einen anteiligen Ausgleichsbetrag. Für die Auszahlung eines etwaigen positiven Guthabens für Tantieme II gelten Regeln für eine anteilige Auszahlung. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebotes (§ 315a Abs. 1 Nr. 9 HGB).

Im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied bei einem Kontrollwechsel werden die Festvergütung und die Tantiemen I und II pro rata temporis gezahlt. Eine Abfindung für zukünftig entgehende Festvergütungen oder Tantiemen wird nicht gezahlt.

Das Kuratorium der CEWE-Stiftung behält sich vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren.

Bezüge von anderen Gesellschaften der CEWE-Gruppe werden nicht gewährt. Ebenso gibt es keine Vereinbarungen über diskretionäre oder garantierte Bonuszahlungen.

Das Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht lediglich aus einer Festvergütung; damit wird die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert, weil Entscheidungen nicht durch Erreichung von Bonuszielen angetrieben werden. Die Regelung wurde als neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet, durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen und durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossen. In diesem Zusammenhang wurde § 14 der Satzung der CEWE-KGaA neu gefasst. Die Regelung gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Im Einzelnen gilt: Die Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt 43.000 Euro (Vorjahr: 48.000 Euro). Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, gleich ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro (Vorjahr: 1.000 Euro). Eine Hälfte der festen Vergütung werden zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Die CEWE-KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats werden in den Schutz der D&O-Versicherung einbezogen. Für sie wird ein Selbstbehalt von 10% des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet.

Vergütungsbericht

Im Rahmen der Vergütungsberichterstattung erstellen der Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (CEWE-Stiftung) und der Aufsichtsrat der (CEWE-KGaA) den nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat legen ihn der Hauptversammlung der CEWE-KGaA zur Beschlussfassung über die Billigung vor (§ 120a Abs. 4 AktG). Berichtet wird über die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung, der Aufsichtsratsmitglieder der CEWE-KGaA sowie ehemaliger Mitglieder des Vorstands der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG, die 2013 formwechselnd in die CEWE Stiftung und & Co. KGaA umgewandelt worden war, und der CEWE-Stiftung. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 durch Beschluss gebilligt.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE Color Stiftung für das Jahr 2022

Der nachfolgende Ausweis der Vergütungen des Berichts- und Geschäftsjahres 2022 erfolgt nach § 162 AktG. In den Tabellen soll unterschieden werden zwischen den tatsächlich zugeflossenen Vergütungen (gewährte Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1, Satz 1 AktG) und den bereits fälligen, aber noch nicht ausgezahlten Vergütungen (geschuldete Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG); zusätzlich wird unterschieden - und auf freiwilliger Basis berichtet - nach geschuldeten, zugesagten, aber noch nicht fälligen Vergütungen sowie schließlich nach sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit (Leistungen im Sinne des § 162 Abs. 2, Ziffer 3 AktG).

Aus dem Vorstand ausgeschieden sind Herr Frank Zweigle mit dem 31. Dezember 2021 und Herr Dr. Christian Friege mit dem 31. Dezember 2022; mit dem 1. Januar 2022 ist als neues Mitglied Frau Christina Sontheim-Leven in den Vorstand eingetreten. Mit dem 1. März 2023 tritt Frau Yvonne Rostock in den Vorstand ein; über ihre Vergütung wird somit erst im nächsten Berichtsjahr berichtet. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gliedern sich die Vergütungen wie folgt:

Die Festvergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder wurden in Einzelfällen so gestaltet, dass sie mit Ausnahme von Herrn Zweigle unabhängig von der individuellen Laufzeit der Dienstverträge gleich hoch waren. Sie blieben bis zum Stichtag 31. Dezember 2022 unverändert. Herr Zweigle bezog ausschließlich Festvergütungen; für ihn bestanden keine Tantiemeregelungen und keine vorstandstypische Versorgungszusage. Die Nebenleistungen enthalten übernommene Kosten bzw. den geldwerten Vorteil, etwa für die Bereitstellung von Dienstwagen oder den Abschluss von Versicherungen.

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

	Dr. Christian Friege (bis 31.12.2022) Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Patrick Berkhouwer Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Reiner Fageth Vorstand Technik und F?&?E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Feste Vergütung
Festvergütung	420.000	420.000	270.000	270.000	270.000	270.000
Nebenleistungen	14.723	15.165	14.870	8.651	17.389	17.928
Feste Vergütung gesamt	434.723	435.165	284.870	278.651	287.389	287.928
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	67	73	46	69	62	47
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung	149.762	140.291	144.078	110.017	117.498	110.017
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	23	24	23	27	25	18
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	0	0	146.456	0	0	184.704
Aktienoptionsplan	60.330	18.120	48.885	18.120	60.678	24.880
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	9	3	31	4	13	34
Variable Vergütung gesamt	210.092	158.411	339.419	128.137	178.176	319.601
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	33	27	54	31	38	53
Gesamt zugeflossene Vergütung	644.815	593.576	624.289	406.788	465.565	607.529

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

	Carsten Heitkamp Vorstand Produktion, Einkauf und Logistik in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Olaf Holzkämper Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Thomas Mehls Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Feste Vergütung
Festvergütung	270.000	270.000	270.000	270.000	270.000	270.000
Nebenleistungen	15.738	16.568	11.345	10.060	15.985	16.778
Feste Vergütung gesamt	285.738	286.568	281.345	280.060	285.985	286.778
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	61	69	45	68	60	66
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung	117.498	110.017	117.498	110.017	117.498	110.017
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	25	27	19	27	25	25
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	0	0	170.488	0	0	0
Aktienoptionsplan	64.380	17.430	54.090	21.500	70.020	40.080
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	14	4	36	5	15	9
Variable Vergütung gesamt	181.878	127.447	342.076	131.517	187.518	150.097
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	39	31	55	32	40	34
Gesamt zugeflossene Vergütung	467.616	414.015	623.421	411.577	473.503	436.875

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

	Christina Sontheim-Leven (seit 01.01.2022) Vorstand Personal und Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Frank Zweigle (bis 31.12.2021) Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Gesamt Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Feste Vergütung
Festvergütung	0	270.000	96.000	0	1.866.000	2.040.000
Nebenleistungen	0	25.202	9.294	0	99.344	110.352
Feste Vergütung gesamt	0	295.202	105.294	0	1.965.344	2.150.352
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	0	100	65	0	57	68
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0	763.832	690.377
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	0	0	0	0	22	22
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	0	0	0	0	316.944	184.704
Aktienoptionsplan	0	0	57.723	17.379	416.106	157.509
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	0	0	35	100	21	11
Variable Vergütung gesamt	0	0	57.723	17.379	1.496.882	1.032.590
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung	0	0	35	100	43	32
Gesamt zugeflossene Vergütung	0	295.202	163.017	17.379	3.462.226	3.182.942

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gab es Vergütungen, die bereits fällig, aber noch nicht ausgezahlt waren (geschuldete Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied keinem Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung für das Geschäftsjahr 2022 mit Auszahlung im Jahr 2023 (Tantieme I) werden in Höhe von 821 TEuro über denen des Jahres 2022 (690 TEuro) liegen. Namentlich stellt sich dies wie folgt dar:

Tantieme I für das Berichtsjahr - Auszahlung in 2023 in Euro

	Dr. Christian Friege (bis 31.12.2022) Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Patrick Berkhouwer Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Reiner Fageth Vorstand Technik und F?&?E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2022	2023	2022	2023	2022	2023
	140.291	143.922	110.017	112.882	110.017	112.882

Tantieme I für das Berichtsjahr - Auszahlung in 2023 in Euro

	Carsten Heitkamp Vorstand Produktion, Einkauf und Logistik in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Olaf Holzkämper Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Thomas Mehls Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2022	2023	2022	2023	2022	2023
	110.017	112.882	110.017	112.882	110.017	112.882

Tantieme I für das Berichtsjahr - Auszahlung in 2023 in Euro

	Christina Sontheim-Leven (seit 01.01.2022) Vorstand Personal und Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Frank Zweigle (bis 31.12.2021) Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Gesamt Tantieme I für das Berichtsjahr Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2022	2023	2022	2023	2022	2023
	0	112.882	0	0	690.376	821.216

Bei den geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen betreffen die mehrjährigen variablen Vergütungen die Anteile der Tantieme II sowie den in den Jahren der Wartezeit für die Aktienoptionsprogramme gemäß IFRS 2.10 ff. erfassten Aufwand aus der Zugangsbewertung der aktienbasierten Vergütung; maßgeblich ist hier der beizulegende Zeitwert am Zusagetag. Die geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen stellen sich wie folgt dar:

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen in Euro

	Dr. Christian Friege (bis 31.12.2022) Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Patrick Berkhouwer Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Reiner Fageth Vorstand Technik und F?&?E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	79.999	82.294	65.453	67.332	65.453	67.332
Aktienoptionsplan	9.906	10.635	9.906	10.635	9.906	10.635
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen gesamt	89.905	92.929	75.359	77.967	75.359	77.967

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen in Euro

	Carsten Heitkamp Vorstand Produktion, Einkauf und Logistik in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Olaf Holzkämper Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Thomas Mehls Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	65.453	67.332	65.453	67.332	65.453	67.332
Aktienoptionsplan	9.906	10.635	9.906	10.635	9.906	10.635
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen gesamt	75.359	77.967	75.359	77.967	75.359	77.967

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen in Euro

	Christina Sontheim-Leven (seit 01.01.2022) Vorstand Personal und Organisationsentwicklung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Frank Zweigle (bis 31.12.2021) Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Gesamt Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen
Mehrjährige variable Vergütung
Tantieme II	0	67.332	0	0	407.264	486.284
Aktienoptionsplan	0	0	9.906	10.635	69.342	74.445
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen gesamt	0	67.332	9.906	10.635	476.606	560.729

In die Konten der persönlichen Ansprüche aus der Tantieme II wurden insgesamt 486 TEuro eingestellt (Vorjahr: 417 TEuro). Die Konten der Vorstandsmitglieder wiesen zum 31. Dezember 2022 im Einzelnen folgenden Stand aus:

Tantieme II in Euro

	Anfangsbestand 01.01.2021	Zuführung 2021	Auszahlung 2021	Endbestand 31.12.2021	Zuführung 2022	Auszahlung 2022	Endbestand 31.12.2022
Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31. Dezember 2022)	81.426	79.999	0	161.425	82.294	0	243.719
Patrick Berkhouwer	137.920	73.990	-146.456	65.453	67.332	0	132.785
Dr. Reiner Fageth	119.251	65.453	0	184.704	67.332	-184.704	67.332
Carsten Heitkamp	67.156	65.453	0	132.609	67.332	0	199.941
Dr. Olaf Holzkämper	169.678	66.263	-170.488	65.453	67.332	0	132.785
Thomas Mehls	67.156	65.453	0	132.609	67.332	0	199.941
Christina Sontheim-Leven (ab 1. Januar 2022)	0	0	0	0	67.332	0	67.332
Frank Zweigle (bis 31. Dezember 2021)	0	0	0	0	0	0	0
Gesamt aktive Vorstandsmitglieder	642.585	416.611	-316.944	742.253	486.286	-184.704	1.043.835

An den Programmen AOP 2017, AOP 2019, AOP 2021 und AOP 2022 haben alle Vorstandsmitglieder in dem ihnen angebotenen vollen Umfang teilgenommen. Nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren wurde im Berichtsjahr 2022 das AOP 2017 abgewickelt. Basispreise, Erfolgsziele und Fair Value der Optionsrechte aus den zurzeit laufenden Optionsprogrammen sind wie nachfolgend dargestellt.

Aktienoptionsprogramme?-?Zeitwerte, Basispreise und Erfolgsziele

		Anzahl Teilnehmer	Anzahl ausgegebene Rechte	Zeitwert Euro/Opt.	Zeitwert in Euro	Basispreis Euro/Opt.	Erfolgs- aufschlag in %	Erfolgsziel Euro/Opt.
AOP 2022	Vorstand	7	8.400	23,88	200.592,00	76,00	120	91,20
AOP 2021	Vorstand	7	8.400	22,63	190.092,00	121,00	120	145,20
AOP 2019	Vorstand	7	8.400	12,82	107.688,00	81,00	125	101,25
Gesamt	Vorstand		25.200		498.372,00

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird gefördert, indem die erfolgsunabhängigen und die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewogen sind und so verhindert wird, dass die Vorstandsmitglieder zum Zwecke der Bonuserzielung unangemessen hohe Risiken eingehen.

Die variablen Vergütungsbestandteile Tantieme I und Tantieme II bemessen sich am EBT bzw. an den Abschreibungen der CEWE-Gruppe und, entsprechend dem Vergütungssystem, nicht an individuellen Leistungskriterien oder Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Bei den sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit handelt es sich um Pensionszusagen in Form einer Direktzusage.

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

	Dr. Christian Friege (bis 31.12.2022) Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Patrick Berkhouwer Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Reiner Fageth Vorstand Technik und F?&?E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Versorgungsaufwand	465.892	424.506	378.605	338.270	359.488	326.373

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

	Carsten Heitkamp Vorstand Produktion, Einkauf und Logistik in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Dr. Olaf Holzkämper Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Thomas Mehls Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Versorgungsaufwand	326.824	300.347	381.721	338.207	396.281	348.646

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

	Christina Sontheim-Leven (seit 01.01.2022) Vorstand Personal und Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Frank Zweigle (bis 31.12.2021) Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung		Gesamt Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Versorgungsaufwand	0	224.938	0	0	2.308.811	2.301.287

Nachfolgend werden die Vorstandspensionen der CEWE-Stiftung dargestellt. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus den zuletzt bezogenen Festbezügen für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE-Stiftung.

Vorstandspensionen Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung in TEuro

	2021
	Erworbene Pensionsansprüche	Pensionsansprüche 31.12.2021	Dienstzeitaufwand für Altersversorgung	Zurück- gestellte Pensionsver- pflichtung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)	17	101	466	2.526
Patrick Berkhouwer	10	60	379	2.014
Dr. Reiner Fageth	11	111	359	3.161
Carsten Heitkamp	12	96	327	2.384
Dr. Olaf Holzkämper	10	86	382	2.894
Thomas Mehls	10	86	396	2.766
Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)	0	0	0	0
Frank Zweigle (bis 31.12.2021)	0	0	0	0
Gesamt aktive Vorstände	70	540	2.309	15.745
Dr. Rolf Hollander (bis 30.06.2017)	0	324	0	6.523
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015)	0	97	0	1.958
Harald H. Pirwitz (bis 31.12.2015)	7	117	0	2.047
Gesamt ehemalige Vorstände	7	538	0	10.528
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA	77	1.078	2.309	26.273

Anmerkung: Im Fall eines Versorgungsausgleichs wird der ungekürzte Versorgungsanspruch gezeigt.

Vorstandspensionen Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung in TEuro

	2022
	Erworbene Pensions- ansprüche	Pensions- ansprüche 31.12.2022	Dienstzeitaufwand für Altersversorgung	Zurückgestellte Pensions- verpflichtung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)	17	118	425	1.575
Patrick Berkhouwer	10	70	338	1.354
Dr. Reiner Fageth	11	122	326	2.394
Carsten Heitkamp	12	108	300	1.472
Dr. Olaf Holzkämper	9	95	338	1.817
Thomas Mehls	11	97	349	1.801
Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)	7	7	225	112
Frank Zweigle (bis 31.12.2021)	0	0	0	0
Gesamt aktive Vorstände	77	617	2.301	10.525
Dr. Rolf Hollander (bis 30.06.2017)	0	324	0	5.249
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015)	13	110	0	1.707
Harald H. Pirwitz (bis 31.12.2015)	0	117	0	1.674
Gesamt ehemalige Vorstände	13	551	0	8.630
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA	90	1.168	2.301	19.155

Anmerkung: Im Fall eines Versorgungsausgleichs wird der ungekürzte Versorgungsanspruch gezeigt.

Eine Hinterbliebenenversorgung ist grundsätzlich nicht Teil der gegebenen Zusagen. Die gezeigten Barwerte von Dienstzeitaufwand und zurückgestellten Pensionsverpflichtungen umfassen auch solche, wie sie in Einzelfällen für mögliche Hinterbliebene zugesagt wurden; solche Fälle bewegen sich nach wie vor im Vergütungssystem für Vorstände der CEWE-Stiftung, weil sie kostenneutral gestaltet wurden. Für die Herren Dr. Reiner Fageth, Dr. Olaf Holzkämper und Patrick Berkhouwer wurde abweichend von der oben beschriebenen Versorgungsregelung eine Hinterbliebenenversorgung eingerichtet, die unter versicherungsmathematischen Gesichtspunkten durch eine Absenkung der Altersleistungen im Vergleich zu den im Grundsatz bestehenden Regelungen kostenneutral ist. Der Dienstzeitaufwand für Altersversorgung im Jahr 2022 stellt sich unter einem Rechnungszins von 3,7% (Vorjahr: 1,2%) gemäß der Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens nach IFRS wie oben gezeigt dar.

Betriebliche Altersversorgung in TEuro

	2021			2022
	Erworbene Pensionsansprüche	Pensions- ansprüche 31.12.2021	Dienstzeitaufwand für Altersversorgung	Erworbene Pensions- ansprüche	Pensions- ansprüche 31.12.2022	Dienstzeitaufwand für Altersversorgung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Patrick Berkhouwer	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dr. Reiner Fageth	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Carsten Heitkamp	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dr. Olaf Holzkämper	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Thomas Mehls	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Frank Zweigle (bis 31.12.2021)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Gesamt aktive Vorstände	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015)	0,0	3,0	0,0	0,0	3,0	0,0
Gesamt ausgeschiedene Vorstände	0,0	3,0	0,0	0,0	3,0	0,0
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA	0,0	3,0	0,0	0,0	3,0	0,0

Schließlich wird für die Herren Dr. Reiner Fageth und Dr. Olaf Holzkämper im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung über eine Versicherungssumme von jeweils 38 TEuro unterhalten. Die jährlichen Aufwendungen hierfür betragen pro Vorstandsmitglied jeweils 1 TEuro (Vorjahr: 1 TEuro).

Kredite und Vorschüsse sind nicht gewährt worden. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstands eingegangen. Soweit vertragliche Regelungen zu Maximalvergütungen bestehen, wurden diese geprüft; sie wurden in keinem Fall verletzt oder überschritten. Vorzeitige Auflösungen von Dienstverträgen wurden im Berichtsjahr nicht vereinbart. Herr Zweigle, der mit dem 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat die Optionsrechte aus den Programmen AOP 2017, AOP 2019 und AOP 2021 behalten. Darüber hinaus wurden keine Zusagen an ein früheres Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im letzten Geschäftsjahr gemacht, die im letzten Geschäftsjahr gewährt wurden (§162 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Schließlich wurden im Berichtsjahr auch keine vorübergehenden Abweichungen vom bestehenden Vergütungssystem vereinbart oder beschlossen.

Mit Herrn Dr. Friege, der zum 31. Dezember 2022 ausgeschieden ist, wurden folgende vergütungsrelevante Vereinbarungen getroffen: Mit der Beendigung des Dienstvertrages enden auch die laufenden Festbezüge. Die vertraglichen Tantiemen (Tantieme I und Tantieme II) werden entsprechend der dienstvertraglichen Regelungen festgestellt und ausgezahlt. Zusätzlich erhält Herr Dr. Friege eine Abfindung in Höhe von 250.000 EUR; sie wurde ihm bereits im Dezember 2022 ausgezahlt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des Dienstvertrages behält seine Wirkung. Herr Dr. Friege hat der Gesellschaft inzwischen angezeigt, dass er mit dem 1. März 2023 ein neues Dienstverhältnis beginnt, das über den 31. Dezember 2024, der Reichweite des Wettbewerbsverbots, hinausgehen wird. Entsprechend enden also mit dem 28. Februar 2023 die daraus resultierenden beiderseitigen Verpflichtungen. Die wechselseitigen Rechte und Pflichten aus der Versorgungszusage bleiben unberührt. Die während der Dienstzeit angebotenen und erworbenen Optionsrechte bleiben ungeachtet des Ausscheidens von Herrn Dr. Friege für deren Laufzeit weiterhin bestehen und können von ihm ausgeübt werden.

Vergütung des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Als Vergütung waren für den Aufsichtsrat bislang neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Vor diesem Hintergrund wurde ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet, durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen und schließlich durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nunmehr nur noch aus einer Festvergütung. Die neue Regelung wurde neu gefasst und hat die alten Bestimmungen in § 14 der Satzung der CEWE-KGaA ersetzt. Sie gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Im Einzelnen gilt: Die Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt 43.000 Euro (Vorjahr: 48.000 Euro). Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse, gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro (Vorjahr: 1.000 Euro).

Eine Hälfte der festen Vergütung wird zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder werden innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Folgende Vergütungen sind an die Aufsichtsratsmitglieder in 2022 abgerechnet worden:

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

	2021?1
	Festvergütung	Sitzungsgelder	Erfolgsabhängige Vergütung	Dividendenabhängige Vergütung	Bezüge gesamt	Aktienbesitz Anzahl	Optionsrechte Anzahl
Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA
Otto Korte (Vorsitzender bis 31.12.2022)	96,0	8,0	69,5	41,0	214,5	550	0
Paolo Dell'Antonio	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	0	0
Patricia Geibel-Conrad	72,0	8,0	34,8	20,5	135,3	0	0
Prof. Dr. Christiane Hipp	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	0	0
Dr. Birgit Vemmer	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	0	0
Dr. Hans-Henning Wiegmann (bis 31.08.2022)	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	0	0
Martina Sandrock (ab 21.10.2022)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0	0
Zwischensumme	360,0	36,0	243,3	143,5	782,8	550	0
Petra Adolph	48,0	4,0	34,8	20,5	107,3	0	0
Marion Gerdes	48,0	8,0	34,8	20,5	111,3	27	350
Insa Lukaßen	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	38	0
Alexander Oyen	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	0	0
Markus Schwarz (stellvertretender Vorsitzender)	72,0	8,0	52,1	30,8	162,9	49	0
Elwira Wall	48,0	5,0	34,8	20,5	108,3	54	0
Zwischensumme	312,0	35,0	225,9	133,3	706,1	168	350
Aufsichtsrat CEWE Stiftung & Co. KGaA	672,0	71,0	469,1	276,8	1.488,9	718	350

¹ Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres (also zum 30. Juni 2021) und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder 2021 innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres in 2022 zahlbar; die für 2021 noch gültigen erfolgsabhängigen Vergütungsteile wurden 10 Tage nach der Hauptversammlung in 2021 ausgezahlt.

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

	2022?2
	Festvergütung	Sitzungsgelder	Erfolgsabhängige Vergütung	Dividendenabhängige Vergütung	Bezüge gesamt	Aktienbesitz Anzahl	Optionsrechte Anzahl
Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA
Otto Korte (Vorsitzender bis 31.12.2022)	86,0	28,0	0,0	0,0	114,0	300	0
Paolo Dell'Antonio	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	0	0
Patricia Geibel-Conrad	64,5	26,0	0,0	0,0	90,5	0	0
Prof. Dr. Christiane Hipp	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	0	0
Dr. Birgit Vemmer	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	0	0
Dr. Hans-Henning Wiegmann (bis 31.08.2022)	28,7	14,0	0,0	0,0	42,7	0	0
Martina Sandrock (ab 21.10.2022)	7,2	6,0	0,0	0,0	13,2	0	0
Zwischensumme	315,4	134,0	0,0	0,0	449,4	300	0
Petra Adolph	43,0	18,0	0,0	0,0	61,0	0	0
Marion Gerdes	43,0	26,0	0,0	0,0	69,0	49	0
Insa Lukaßen	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	41	0
Alexander Oyen	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	0	0
Markus Schwarz (stellvertretender Vorsitzender)	64,5	26,0	0,0	0,0	90,5	57	0
Elwira Wall	43,0	20,0	0,0	0,0	63,0	56	0
Zwischensumme	279,5	130,0	0,0	0,0	409,5	203	0
Aufsichtsrat CEWE Stiftung & Co. KGaA	594,9	264,0	0,0	0,0	858,9	503	0

² Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres (also zum 30. Juni 2022) und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder 2022 innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres in 2023 zahlbar.

Die deutliche Erhöhung der Sitzungsgelder von 2021 auf 2022 ergibt sich aus dem erhöhten Sitzungsgeld pro Sitzung sowie der höheren Zahl an Sitzungen in 2022. Die CEWE-KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die vorgenannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied keinem der Mitglieder des Aufsichtsrats Leistungen gewährt worden oder zugeflossen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erbrachte im Berichtsjahr und im Vorjahr in geringem Umfang Beratungsleistungen (2022: 14 TEuro, 2021: 8 TEuro).

Auch Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D&O-Versicherung einbezogen. Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10% des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet. Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu ihren Gunsten eingegangen.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG und des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Rolf Hollander ist mit dem 30. Juni 2017 ausgeschieden. Entsprechend den Bedingungen der Aktienoptionspläne hat er seine Optionsrechte aus dem AOP 2016 behalten und im Jahr 2021 vollständig ausgeübt. Die mehrjährigen variablen Vergütungen werden in den Jahren der Wartezeit für die Aktienoptionsprogramme gemäß IFRS 2.10 ff. in Höhe des erfassten Aufwands aus der Zugangsbewertung der aktienbasierten Vergütung ausgewiesen. Die an ehemalige Vorstandsmitglieder zugeflossenen Bezüge aus Aktienoptionsprogrammen stellen sich wie folgt dar:

Zugeflossene Vergütungen ehemaliger Vorstandsmitglieder in Euro

	Dr. Rolf Hollander Vorsitzender des Vorstands in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung bis 30.06.2017
	2021	2022
Feste Vergütung
Festvergütung	0	0
Nebenleistungen	0	0
Feste Vergütung gesamt	0	0
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung	0	0
Mehrjährige variable Vergütung
Bonusbank	0	0
Aktienoptionsplan	68.640	0
Sonstiges	0	0
Variable Vergütung gesamt	68.640	0
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	68.640	0

Die Zuflüsse aus den Aktienoptionsplänen werden in Summe der jeweiligen geldwerten Vorteile angegeben.

Versorgungszusagen und Ruhegehälter ehemaliger Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung beziehungsweise der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG sowie der CEWE-Stiftung bestanden zum Stichtag 31. Dezember 2022 Pensionsrückstellungen in Höhe von 14.393 TEuro (Vorjahr: 17.482 TEuro). Die Pensionsbezüge für das Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf 1.091 TEuro (Vorjahr: 1.050 TEuro). Mit Wirkung ab dem 1. April 2007 wurden die Pensionszusagen der zu diesem Zeitpunkt bereits im Ruhestand befindlichen ehemaligen Vorstände auf die CEWE COLOR Versorgungskasse e.V., Wiesbaden, übertragen. Sie wird in den Konzernabschluss einbezogen. Für die übrigen ehemaligen Vorstände wurden die Versorgungszusagen in Form einer Direktzusage beibehalten. Kredite, Vorschüsse und Haftungsverhältnisse wurden für ehemalige Organmitglieder (das heißt Vorstand oder Aufsichtsrat, soweit vorliegend) der CEWE-Stiftung, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG bzw. der jetzigen CEWE-KGaA nicht gewährt.

Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind keine Bezüge gewährt worden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung und Co. KGaA, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG und der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der CEWE-KGaA sowie der CEWE-Gruppe und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Ermittlung der Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der CEWE-KGaA im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf die CEWE-KGaA beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der CEWE-Vorstandsvergütung mit denen der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil dort die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung in TEuro

	2022	2021	2022/2021 in %	2021/2020 in %	2020/2019 in %	2019/2018 in %	2018/2017 in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Friege (bis 31.12.2022)	594	645	-7,9	-5,5	34,5	2,8	13,0
Patrick Berkhouwer	407	624	-34,8	34,5	14,5	14,3	-1,1
Dr. Reiner Fageth	608	466	30,5	3,7	-15,3	51,3	0,4
Carsten Heitkamp	414	468	-11,5	-13,2	32,3	12,3	-17,0
Dr. Olaf Holzkämper	412	623	-34,0	39,8	14,2	-14,2	31,9
Thomas Mehls	437	474	-7,7	-13,0	33,8	12,9	-16,7
Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)	295	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Frank Zweigle (bis 31.12.2021)	17	163	-89,3	-3,0	17,8	32,8	-0,1
Ehemalige Mitglieder des Vorstands
Dr. Rolf Hollander	0	69	-100,0	8,3	91,1	-83,0	-72,3
Andreas F.L. Heydemann	0	0	0,0	-100,0	115,9	-81,2	-29,8
Harald Pirwitz	0	0	0,0	-100,0	70,0	-41,1	-64,9
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Otto Korte (bis 31.12.2022)	114	215	-47,0	122,8	-4,5	5,8	4,9
Paolo Dell'Antonio	63	108	-41,7	123,6	-7,1	16,9	270,8
Patricia Geibel-Conrad	91	135	-33,0	158,1	41,7	392,0	0,0
Prof. Dr. Christiane Hipp	63	108	-41,7	119,1	-5,2	5,5	8,4
Dr. Birgit Vemmer	63	108	-41,7	119,1	41,3	436,9	0,0
Dr. Hans-Henning Wiegmann (bis 31.08.2022)	43	108	-60,5	119,1	-5,2	5,5	3,8
Martina Sandrock (ab 21.10.2022)	13	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Petra Adolph	61	107	-43,0	117,0	45,4	516,4	0,0
Marion Gerdes	69	111	-37,8	112,2	41,7	392,0	0,0
Insa Lukaßen	63	108	-41,7	119,1	41,3	436,9	0,0
Alexander Oyen	63	108	-41,7	119,1	41,3	436,9	0,0
Markus Schwarz	91	163	-44,5	119,1	7,8	32,7	11,8
Elwira Wall	63	108	-41,7	119,1	41,3	534,5	0,0
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats
Vera Ackermann	0	0	0,0	0,0	-100,0	-60,0	-33,3
Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath	0	0	0,0	0,0	0,0	0,0	-100,0
Michael Bühl	0	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dr. Christina Debus	0	0	0,0	0,0	-100,0	-59,1	-10,1
Angelika Eßer	0	0	0,0	0,0	-100,0	-60,0	-8,0
Corinna Linner	0	0	0,0	0,0	-100,0	-61,0	-9,7
Philipp Martens	0	0	0,0	0,0	-100,0	-61,0	-9,7
Prof. Dr. Michael Paetsch	0	0	0,0	0,0	-100,0	-60,0	-5,9
Udo Preuss	0	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Stefan Soltmann	0	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Thorsten Sommer	0	0	0,0	0,0	-100,0	-60,1	29,5
Arbeitnehmer
Durchschnitt Arbeitnehmende der CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA)	61	57	6,5	-0,9	3,4	4,9	3,8
Ertragsentwicklung
Ergebnis vor Steuern der CEWE-KGaA	61.110	60.629	0,8	-12,8	15,9	14,3	-32,4
Ergebnis vor Steuern der CEWE-Gruppe	74.813	72.726	2,9	-4,8	43,4	-0,1	9,1

Zwischenverweis im Lagebericht auf Entgeltbericht

Alle fünf Jahre veröffentlicht CEWE entsprechend dem Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) einen Entgeltbericht, zuletzt für das Geschäftsjahr 2021. Damit werden die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Jedoch gilt auch für das Geschäftsjahr 2022:

Frauen und Männer mit dem Status der leitenden Angestellten werden entsprechend ihrer Position vergütet. Im Rahmen dieser Betrachtung wird kein Unterschied zwischen Frauen und Männern gemacht. CEWE legt darüber hinaus einen starken Fokus auf gleiche Entwicklungsmöglichkeiten für Frauen und Männer.

Für den Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
als persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Yvonne Rostock (Vorstandsvorsitzende)

Dr. Olaf Holzkämper (Vorstand Finanzen)

Für den Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Frank Zweigle
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 22. März 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	Sabath Wirtschaftsprüfer	Hyckel Wirtschaftsprüfer

III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.	Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.349.207,80 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.442.003 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 248.718 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.193.285.

2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 17. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), ("Record Date") bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs genügt die Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: [phone]
oder per E-Mail: [e-mail]

Wir empfehlen unseren Kommanditaktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintritts- und Stimmbögen für die Hauptversammlung übersandt. Bei den Eintritts- und Stimmbögen handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dienen lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr erstmals seit Beginn der COVID-19-Pandemie wieder als Präsenzversammlung abgehalten. Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Situation ist nicht auszuschließen, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die COVID-19-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Informationen über etwaige infektionsschutzbedingte Maßnahmen für die Teilnahme am Versammlungsort werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

veröffentlicht.

3.	Online-Portal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

http://ir.cewe.de/hv

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Portal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Eintritts- und Stimmbogen, auf dem die Zugangsdaten zum Online-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte im Online-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachfolgend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.

Die Hauptversammlung wird nicht - auch nicht für ordnungsgemäß angemeldete Kommanditaktionäre - im Internet übertragen. Es handelt sich um eine Präsenzhauptversammlung.

4.	Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus.

Wir bieten unseren Kommanditaktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Kommanditaktionären nicht unterstützt werden.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Kommanditaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen.

Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung befinden sich auf dem Eintritts- und Stimmbogen und werden den Kommanditaktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, übersendet. Sie können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Montag, den 5. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden können:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: [phone]

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch eine Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung noch bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Kommanditaktionäre können außerdem über die Internetseite

http://ir.cewe.de/hv

unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 5. Juni 2023, 18.00 Uhr (MESZ), hinaus - bis zum Mittwoch, den 7. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem Eintritts- und Stimmbogen, der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird.

5.	Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Die Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

http://ir.cewe.de/hv

unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Mittwoch, den 7. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ), übermittelt oder geändert werden.

6.	Angaben zu den Rechten der Kommanditaktionäre

a)	Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE COLOR Stiftung
z. Hd. Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg

Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse [e-mail] verschickt werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

veröffentlicht.

b)	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht jedes einzelnen Kommanditaktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

c)	Auskunftsrecht gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind (§§ 278 Abs. 3, 131 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: [e-mail]

zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

7.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwa zu veröffentlichende Anträge von Kommanditaktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:

•	Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
•	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022,
•	Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,
•	Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB,
•	Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat,
•	Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA und
•	Formulare, die bei Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten verwendet werden können.

8.	Datenschutzhinweise

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten und der Ausübung aller Aktionärsrechte im Online-Portal erhebt die CEWE Stiftung Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO") und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

Oldenburg, im April 2023

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung

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25.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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	Meerweg 30-32
	26133 Oldenburg
	Deutschland
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1616745 25.04.2023 CET/CEST