EQS-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.07.2023 / 15:05 CET/CEST
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Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am

Mittwoch, den 30. August 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindet.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 33.552.168,75 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022" wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) wurde die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen - auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie - dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

"(7)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister."

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen Genehmigtes Kapital 2018/I).

Das Genehmigte Kapital 2018/I wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. August 2023 durch Ablauf der Ermächtigungsfrist bereits ausgelaufen sein und der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen. Das Genehmigte Kapital 2018/I soll durch eine neue, bis zum 29. August 2028 laufende Ermächtigung ersetzt werden.

Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I

Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wird, soweit von ihm nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben.

b)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2023/I"). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(aa)	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;

(cc)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I zu ändern.

c)	Satzungsänderung

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(aa)	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;

(cc)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I zu ändern."

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

Gemäß § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zudem ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 7. Juli 2021 ein System zur Vergütung gemäß § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 25. August 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 98,85 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem mit 99,99 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 25. August 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Die aktuell laufenden Vorstandsverträge unterliegen deshalb noch nicht dem beschlossenen System, stehen mit diesem jedoch weitestgehend im Einklang.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.

Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares EBT aufweisen.

Festvergütung

Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sonstige Vergütungen

a)	Mitglieder des Vorstandes erhalten einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken- und Pflegeversicherung. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.
b)	Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten Mitglieder des Vorstandes monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung entsprechen.
c)	Zur Abgeltung von dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW erhalten Mitglieder des Vorstandes eine fixe monatliche Pauschale.

Anerkennungsprämie

Für besondere Leistungen des Vorstandes für die Gesellschaft und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen durch Beschluss eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen (Anerkennungsprämie). Ein Rechtsanspruch besteht hierauf nur, wenn jeweils ein entsprechender Beschluss des Aufsichtsrates dem Grunde und der Höhe nach getroffen worden ist.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Anerkennungsprämie die außerordentlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens.

Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung allein aus der jeweiligen Festvergütung. Der relative Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt somit 100 Prozent.

Eine mögliche Anerkennungsprämie wird bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder auf die Anerkennungsprämie keinen Anspruch haben und sie nur bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden soll.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt:

Vorsitzender des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro)

Sonstige Mitglieder des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro)

Die Maximalvergütung schließt sämtliche feste Vergütungsbestandteile (einschließlich Nebenleistungen) und eine etwaige Anerkennungsprämie mit ein.

Herabsetzung

Eine einseitige Herabsetzung der Vorstandsbezüge durch den Aufsichtsrat ist in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in § 87 Abs. 2 AktG sowie in Verbindung mit § 87 Abs. 1 AktG zulässig.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung geschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer maximal fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Die Höhe einer solchen Abfindung ist jedoch beschränkt auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung, maximal aber auf die Vergütung, welche für die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre (Abfindungs-Cap). Etwaige Abfindungszahlungen werden auf eine etwaige Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50 Prozent der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder zu regeln.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsdienstverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem fortlaufend und zieht dabei folgende Kriterien heran: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg des Unternehmens sowie die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstandes und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit. Auch das Branchenumfeld spielt eine Rolle. Bei Identifikation von Anpassungsbedarf wird der Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrates voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

ANGABE DER TATSÄCHLICHEN GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VORSTANDSVERGÜTUNG

In der folgenden Übersicht ist die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2022) gewährte Vergütung dargestellt. Darin sind alle Beträge enthalten, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2022) tatsächlich zugeflossen sind. Die gewährten Zuwendungen entsprechen den tatsächlich geschuldeten Zuwendungen.

Gewährte Zuwendungen	Stefan Witjes, Vorstand (COO)				Tobias Meibom, Vorstand (CFO)
	Erstmalige Bestellung: 2021				Erstmalige Bestellung: 2011
in Tsd. €	2021	2022	2022 (Min)	2022 (Max)	2021	2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	633	690	690	690	690	690	690	690
Nebenleistung	0	0	0	0	28	28	28	28
Summe	633	690	690	690	718	718	718	718
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	8	8	8	8
Gesamtvergütung	633	690	690	690	726	726	726	726

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 beschlossen und durch die Hauptversammlung vom 25. August 2021 bestätigt. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 20.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 40.000,00 € und sein Stellvertreter eine feste Vergütung von 30.000,00 €. Dies folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der eine Berücksichtigung von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaften in den Ausschüssen bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütungen vorsieht.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, sodass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Die Vergütung ist zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrates entlastet werden. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die im Jahr 2022 dem Aufsichtsrat gewährte (= geschuldete) Vergütung stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Mitglied des Aufsichtsrates	Zeitraum	Vergütung 2022 in Tsd. €	Vergütung 2021 in Tsd. €
Norbert Ketterer (Aufsichtsratsvorsitzender)	01.01.2022-31.12.2022	40	40
Thomas Kunze (Stv. Aufsichtsratsvorsitzender)	01.01.2022-31.12.2022	30	30
Ferdinand von Rom	01.01.2022-31.12.2022	20	20
Jan Hendrik Hedding	01.01.2022-31.12.2022	20	20
Leonhard Fischer	01.01.2022-31.12.2022	20	20

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gateway Real Estate AG (Ergebnis vor Steuern, Konzernabschluss) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der unmittelbar bei der Gateway Real Estate AG angestellten Mitarbeiter herangezogen. Dargestellt sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr (ausgenommen die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) zum ersten Mal für das Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist). Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird.

	Veränderung 2022 ggü. 2021 (in %)	Veränderung 2021 ggü. 2020 (in %)	Veränderung 2020 ggü. 2019 (in %)	Veränderung 2019 ggü. 2018 (in %)	Veränderung 2018 ggü. 2017 (in %)
Vorstandsmitglieder
Tobias Meibom	0	41	0	0	- 24
Stefan Witjes1	9	100	-	-	-
Mitglieder des Aufsichtsrats
Norbert Ketterer	0	0	0	100	-
Thomas Kunze	0	0	0	100	-
Ferdinand von Rom	0	0	0	100	-
Jan Hedding2	0	0	300	100	-
Leonhard Fischer3	0	4000	100	-	-
Ertragslage
EBT Konzernabschluss	-148	- 40	- 11	216	68
Arbeitnehmer
Durchschnittslohn	- 41,79	69,51	-	-	-

¹ Unterjähriger Eintritt in 2021

² Unterjähriger Eintritt in 2019

³ Unterjähriger Eintritt in 2020

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main

Wir haben den Vergütungsbericht der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, den 27. April 2023

	Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
	Landgraf Wirtschaftsprüfer	Luce Wirtschaftsprüfer

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: [e-mail]

Wir bitten darum, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: [e-mail]

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: [e-mail]

Nach Ablauf des 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

a)	Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Gateway Real Estate AG Der Vorstand Hardenbergstraße 28a 10623 Berlin oder E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): [e-mail]

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Gateway Real Estate AG Investor Relations - oHV 2023 Hardenbergstraße 28a 10623 Berlin oder Telefax: [phone] oder E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben nach §124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

c)	Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Bevollmächtigter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

7.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ("DS-GVO") sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

8.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im Juli 2023

Gateway Real Estate AG

Der Vorstand

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20.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Gateway Real Estate AG
	Hardenbergstraße 28a
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	Deutschland
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Internet:	https://www.gateway-re.de
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Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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1684887 20.07.2023 CET/CEST