DJ PTA-HV: a.i.s. AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Berlin (pta/15.12.2023/16:00) - a.i.s AG, Köln
Amtsgericht Köln, HRB 54625 ISIN: DE0006492903 / WKN: 649290
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der a.i.s. AG mit Sitz in Köln (nachfolgend auch nur die " Gesellschaft") hiermit zu der am Dienstag, den 23. Januar 2024, um 10:30 Uhr, im Wasserturm Hotel Cologne, Kaygasse 2, 50676 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens
Im Jahr 2015 wurde ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet (Amtsgericht Darmstadt, Aktenzeichen 9 IN 517/15). Damit war die Gesellschaft gem. § 262 Abs. 1 Ziffer 1 AktG aufgelöst. Durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 30. Januar 2023 wurde das Insolvenzverfahren gem. § 258 Abs. 1 InsO aufgehoben. Die Gesellschaft soll daher fortgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
"Die Gesellschaft wird als werbende Gesellschaft fortgesetzt."
2. Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) Société par actions simplifiée (SAS) als persönlich haftende Gesellschafterin und über die Feststellung der Satzung, einschließlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Im Jahr 2015 wurde ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet (s.o.). Damit war die Gesellschaft gem. § 262 Abs. 1 Ziffer 1 AktG aufgelöst. Durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 30. Januar 2023 wurde das Insolvenzverfahren gem. § 258 Abs. 1 InsO aufgehoben. Unter Tagesordnungspunkt 1 soll daher die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen werden.
Die Aufhebung des Insolvenzverfahrens war möglich, weil die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS, 112 avenue de Kleber, 75116 Paris, Frankreich (Handelsregister Paris (Tribunal de Commerce de Paris), Registernummer 352 914 477) (nachfolgend auch nur " IFA") sich im Rahmen des Insolvenzplans über das Vermögen der Gesellschaft verpflichtet hat, insgesamt EUR 159.500 an den vormaligen Insolvenzverwalter für den Erwerb von 73,50 % der Aktien an der Gesellschaft zu zahlen und diese Zahlung geleistet hat.
Die IFA hat der Gesellschaft für den Fall (i) der abschließenden Abwicklung des Insolvenzplans (siehe dazu nachfolgend) und (ii) der Fassung des Beschlusses zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in Aussicht gestellt, im Wege einer freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage weitere EUR 12.000.000 zur Verfügung zu stellen, um die Gesellschaft in Höhe des Grundkapitals von derzeit EUR 10.226.000 (aufgeteilt in 8.000.000 nennwertlose Aktien) zu rekapitalisieren, was für die Durchführung der Umwandlung in die Rechtsform der KGaA rechtlich auch erforderlich ist. Eine rechtsverbindliche Finanzierungszusage liegt zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung noch nicht vor. Der Vorstand geht aber auf Grund des bisherigen Verhaltens der IFA davon aus, dass eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht, dass diese nach abschließender Abwicklung des Insolvenzplans und Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine KGaA entsprechende Zahlung leisten wird. Die IFA hat verbindlich zugesagt, die Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung in einem Umfang von bis zu EUR 140.000 zu tragen.
Allerdings ist aus heutiger Sicht noch offen, wann mit der abschließenden Abwicklung des Insolvenzplans gerechnet werden kann. Dies hat folgenden Hintergrund: Die Aktien der Gesellschaft sind girosammelverwahrt, d.h. die physische(n) Aktienurkunde(n) liegt/liegen bei der Clearstream Banking AG als Intermediär zur Verwahrung. Gemäß dem Insolvenzplan wurden 73,50 % der Aktien der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft von diesen auf die IFA durch Abtretung übertragen (vorbehaltlich der Regelungen zu Spitzen im Insolvenzplan, die einen Spitzenausgleich zu Gunsten der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft vorsehen). Die Abtretungserklärung aller bisherigen Aktionäre der Gesellschaft wurde hierzu im Rahmen des Insolvenzplans gesetzlich fingiert. Unbeschadet dessen ist nach derzeitiger Einschätzung eine entsprechende anteilige depotmäßige Umbuchung der Aktien der Gesellschaft, die bei der Clearstream Banking AG lagern, gemäß den Bestimmungen des Insolvenzplans auf die IFA erforderlich, damit diese die Rechte aus den Aktien ausüben kann. Erst dann ist der Insolvenzplan umgesetzt. Einem entsprechenden Umbuchungsverlangen der IFA wurde bisher nicht entsprochen.
An einer Zuzahlung der IFA in die Kapitalrücklage der Gesellschaft von EUR 12.000.000 (wie vorbeschrieben zum Zwecke der Rekapitalisierung) werden die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft in Bezug auf ihre - nach abschließender Abwicklung des Insolvenzplans - verbleibenden 26,50 % der Aktien an der Gesellschaft in ihrem Depotbestand wirtschaftlich profitieren, da die Zuzahlung kommerziell anteilig auch auf diese Aktien zur Herstellung von deren rechnerischen Anteil am Grundkapital entfällt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben daher beschlossen, der außerordentlichen Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorzuschlagen. Der Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien soll zukünftige Eigenkapitalaufnahmen unter gleichzeitiger unternehmerischer Prägung durch die IFA und damit die weitere Unternehmensentwicklung erleichtern. Als Komplementärin wird die IFA über ihre Geschäftsführung die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Die rechtliche und tatsächliche Position der Aktionäre der Gesellschaft wäre nach Abwicklung des Insolvenzplans (die noch hinsichtlich der Aktienumbuchungen auf die IFA aussteht, s.o.) bereits heute durch den Einfluss der IFA gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer Mehrheitsbeteiligung am stimmberechtigten Kapital in der Hauptversammlung nach Abwicklung des Insolvenzplans rechtlich ausüben könnte. Dieser Einfluss würde sich mit dem Formwechsel in einen strukturellen Einfluss der der IFA auf die Gesellschaft wandeln, ohne dass es künftig noch auf eine Mehrheit der Anteile der IFA an der Gesellschaft ankäme. Die verankerte Prägung durch die IFA soll nach deren Auffassung wesentlich dazu beitragen, dass die Gesellschaft von weiteren Investoren, insb. in Frankreich und international, als zuverlässiges und vertrauenswürdiges Unternehmen wahrgenommen wird.
a) Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a. Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Die a.i.s. AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
b. Firma und Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma AIS Energy Environment SAS & KGaA und hat seinen Sitz in Köln.
c. Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform Die Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt. Sie regelt ab Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform im Handelsregister das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander und zur Gesellschaft (in der Rechtsform der KGaA).
d. Grundkapital und Aktien Das Grundkapital der formwechselnden a.i.s. AG in Höhe von EUR 10.226.000 wird zum Grundkapital der AIS Energy Environment SAS & KGaA Zahl, Art und Umfang der auf den Inhaber lautenden 8.000.000 Stückaktien ohne Nennwert bleiben unverändert. Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der a.i.s. AG sind, werden Kommanditaktionäre der AIS Energy Environment SAS & KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der AIS Energy Environment SAS & KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der a.i.s. AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt unverändert.
e. Genehmigtes Kapital Durch Feststellung der Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA und ab Eintragung des Formwechsels im Handelsregister wird das genehmigte Kapital mit dem sich aus der Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA gem. der Anlage 1 ergebenden folgenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen, wobei die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist. Die entsprechende Bestimmung in § 6 der Satzung hat folgenden Wortlaut:
"§ 6 Genehmigtes Kapital (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu 5.113.000 Euro (in Worten: fünf Millionen einhundertdreizehntausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bzw. nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen."
f. Persönlich haftende Gesellschafterin Persönlich haftende Gesellschafterin der AIS Energy Environment SAS & KGaA wird die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS, 112 avenue Kleber, 75116 Paris, Frankreich eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des "Tribunal de grande instance de Paris" (Registrierungsnummer RCS. 352 914 744 / Code Siren: 894856285). Gemäß § 245 Abs. 2 UmwG übernimmt die persönlich haftende Gesellschafterin die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Stellung als Komplementär hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der AIS Energy Environment SAS & KGaA; sie ist weder am Vermögen noch am Gewinn oder Verlust der AIS Energy Environment SAS & KGaA beteiligt.
g. Besondere Rechte Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die nachfolgend dargestellten Sachverhalte bestehen, und zwar unabhängig davon, ob es sich dabei um Rechte i.S.d. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG handelt.
. Die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS wird in der AIS Energy Environment SAS & KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe der als Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 2 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt. Der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann in angemessenem Umfang Vorschuss verlangen. Die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 3 % ihres Stammkapitals. Maßgeblich für die Berechnung ist das Stammkapital am Beginn eines Geschäftsjahres.
. Die Geschäftsführung der AIS Energy Environment SAS & KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. § 164 S. 1, 2. Halbsatz HGB und § 111 Abs. 4 S. 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung.
. Der amtierende Vorstand der a.i.s. AG, Herr Dr. J. Bendien, soll zum Mitglied der Geschäftsleitung der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS bestellt werden.
. Die Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrats der AIS Energy Environment SAS & KGaA sollen gem. der als Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 2 zu dieser Hauptversammlungseinberufung beigefügten Satzung neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung erhalten.
. Etwaige bei der a.i.s. AG im Handelsregister eingetragenen Prokuren gelten bei der AIS Energy Environment SAS & KGaA unverändert fort.
. Über die vorgenannten Rechte hinaus werden keine (weiteren) Rechte im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG gewährt, und es sind keine Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG vorgesehen.
h. Barabfindungsangebot Eines Barabfindungsangebotes gemäß § 207 UmwG bedarf es gemäß § 250 UmwG nicht.
i. Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung keine Arbeitnehmer und es bestehen folglich keine Vertretungen der Arbeitnehmer. Sollte dies zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels anders sein, würde sich folgendes ergeben:
. Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Ein Betriebsübergang im Sinne von § 613a BGB findet nicht statt. Die Rechte und Pflichten aus zum Zeitpunkt des Formwechsels bestehenden Arbeitsverhältnissen werden durch den Formwechsel nicht berührt. Das arbeitgeberseitige Direktionsrecht wird nach dem Formwechsel von den Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin der AIS Energy Environment SAS & KGaA, der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen. Im Hinblick auf etwaige Arbeitnehmer sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel keine Maßnahmen vorgesehen.
. Der Formwechsel hat keinen Einfluss auf die bestehenden Betriebsstrukturen und die Mandate von etwaigen Betriebsratsmitgliedern. Der Bestand und die Zusammensetzung der etwaigen Betriebsräte, Sprecherausschüsse und anderen Arbeitnehmervertretungen sowie deren Rechte und Befugnisse ändert sich durch den Formwechsel nicht. Der Formwechsel hat keine Auswirkungen auf die Fortgeltung etwaiger bestehenden Betriebsvereinbarungen.
. Auch hinsichtlich der Frage tarifrechtlicher Bindungen der Gesellschaft und ihrer etwaigen Tochtergesellschaften ergeben sich durch den Formwechsel keine Änderungen. Sofern bei der Gesellschaft tarifliche Regelungen aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel gelten, bleiben diese Bezugnahmeklauseln als arbeitsvertragliche Regelungen vom Formwechsel unberührt. Welche tarifvertraglichen Regelungen infolge entsprechender Bezugnahmeklauseln nach dem Formwechsel zur Anwendung kommen, hängt vom Inhalt der arbeitsvertraglichen Bezugnahme im Einzelfall ab.
. Der Entwurf des Formwechselbeschlusses ist gem. § 194 Abs. 2 UmwG spätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber, die den Formwechsel beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat des formwechselnden Rechtsträgers zuzuleiten. Da ein Betriebsrat bei Einberufung der Hauptversammlung nicht besteht, bedarf es keiner entsprechenden Zuleitung.
j. Aufsichtsrat des Rechtsträgers neuer Rechtsform Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Gem. der als Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 2 zu dieser Hauptversammlungseinberufung beigefügten Satzung, dort § 10, soll der Aufsichtsrat der AIS Energy Environment SAS & KGaA aus drei Mitgliedern bestehen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIS Energy Environment SAS & KGaA soll bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, dauern. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt.
Wird bei einem Formwechsel bei dem Rechtsträger neuer Rechtsform in gleicher Weise wie bei dem formwechselnden Rechtsträger ein Aufsichtsrat gebildet und zusammengesetzt, so bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats des Rechtsträgers neuer Rechtsform im Amt (§ 203 S. 1 UmwG). Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers können im Formwechselbeschluss für ihre Aufsichtsratsmitglieder die Beendigung des Amtes bestimmen (§ 203 S. 2 UmwG). Eine Bestimmung zur Beendigung des Amtes gem. § 203 S. 2 UmwG soll im Umwandlungsbeschluss nicht erfolgen, so dass die amtierenden Aufsichtsräte, Dr. Klaus Willmann, Markus Neth und Dr.-Ing. Jürgen Tiedtke mit Wirksamwerden des Formwechsels Mitglieder des Aufsichtsrats der AIS Energy Environment SAS & KGaA werden.
k. Gründerin Die persönlich haftende Gesellschafterin tritt für die Anwendung der Gründungsvorschriften gemäß § 245 Abs. 2 UmwG an die Stelle der Gründer der Kommanditgesellschaft auf Aktien.
l. Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der a.i.s. AG Alle Beschlüsse der Hauptversammlung der a.i.s. AG gelten, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels durch dessen Eintragung in das Handelsregister noch nicht erledigt sind, unter Berücksichtigung der geänderten Organstruktur in Folge des Formwechsels und des Eintritts der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Übrigen inhaltlich unverändert in der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS fort.
m. Kosten Die Kommanditgesellschaft auf Aktien trägt die Kosten des Formwechsels bis zu einem Höchstbetrag von EUR 150.000.
n. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, den Formwechsel unabhängig von den übrigen Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
b) Zustimmung der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS zum Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der AIS Energy Environment SAS & KGaA und Genehmigung der Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA gemäß Anlage 1dieser Einladung zur Hauptversammlung durch die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS
Nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG muss die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA genehmigen. Die Zustimmungs-, Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 S. 1 UmwG). Die entsprechende Erklärung der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS zu ihrem Beitritt beziehungsweise zur Satzung soll wie folgt notariell beurkundet werden:
"Die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS, die in der AIS Energy Environment SAS & KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt hiermit dem Formwechsel zu und erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der AIS Energy Environment SAS & KGaA. Die L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS genehmigt hiermit außerdem die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut (mit den unter diesem Tagesordnungspunkt 2 ggf. beschlossenen Anpassungen)."
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.
II. Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 2): Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA
Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer und Gerichtsstand (1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
AIS Energy Environment SAS & KGaA
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(4) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
(5) Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Kommanditaktionären sowie zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht ein Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Der Gegenstand des Unternehmens ist:
- die Beteiligung an Projekten mit Schwerpunkt Energie, Umweltschutz, Industrie und Immobilien, sowie die Förderung von Maßnahmen, die sich auf solche Projekte beziehen und diese fördern;
- die Beteiligungen an Unternehmen;
- die Beratung anderer Unternehmen, insb. in Bezug auf Firmenorganisation, Strategie, Marketing, Informationsaustausch und Firmenmanagement;
- die Unterstützung Dritter bei der Öffentlichkeitsarbeit und im Rahmen institutioneller Fördermaßnahmen;
- der Handel im Bereich der Energie und der umweltschonenden Entsorgung.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte im In- und Ausland zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die den Gegenstand des Unternehmens fördern. Dies umfasst das Tätigwerden in den vorgenannten Geschäftsbereichen über Tochterunternehmen.
(3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen und andere Unternehmen gründen, sie erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie ihren Betrieb auf solche Unternehmen übertragen.
§ 3 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
§ 4 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin, die Hauptversammlung und der Aufsichtsrat.
II. Kapital und Aktien
§ 5 Gesamtkapital, Grundkapital und Aktien (1) Das Gesamtkapital der Gesellschaft besteht aus dem Stammkapital. Eine Sondereinlage der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht nicht.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.226.000 Euro (in Worten: zehn Millionen zweihundertsechsundzwanzigtausend Euro).
(3) Es ist eingeteilt in 8.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
(4) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der a.i.s. AG mit Sitz in Köln (HRB 54625) erbracht.
(5) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.
§ 6 Genehmigtes Kapital (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu 5.113.000 Euro (in Worten: fünf Millionen einhundertdreizehntausend Euro) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2024 ). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bzw. nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.
§ 6a Inhaberaktien / Aktienurkunden (1) Die Aktien der Gesellschaft werden als Inhaberaktien ausgegeben. Dies gilt bei Kapitalerhöhungen auch für die neuen Aktien, soweit nichts anderes beschlossen wird.
(2) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest; sie werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin allein unterzeichnet.
(3) Ein Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien oder Globalurkunden) verkörpern.
III. Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung und Vertretung
§ 7 Persönlich haftende Gesellschafterin (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die
L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) SAS 112 avenue Kleber 75116 Paris Frankreich
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des "Tribunal de grande instance de Paris" (Registrierungsnummer RCS. 352 914 744 / Code Siren: 894856285). Sie allein entscheidet über die Aufnahme weiterer persönlich haftender Gesellschafter.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet durch Kündigung aus der Gesellschaft aus. Die Kündigung ist gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung, außerhalb der Hauptversammlung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter zu erklären. Sie kann nur auf das Ende eines Geschäftsjahres mit einer Frist von mindestens neun Monaten erfolgen.
(4) Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.
(5) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären der Gesellschaft allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß S. 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
(6) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehendem Absatz der Satzung oder falls alle Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
§ 8 Rechtsverhältnis mit der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann in angemessenem Umfang Vorschuss verlangen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 3 % ihres Stammkapitals. Maßgeblich für die Berechnung ist das Stammkapital am Beginn eines Geschäftsjahres.
(3) Alle Zahlungen, die die persönlich haftende Gesellschafterin erhält, gelten - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft.
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Sie ist von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2. Alt. BGB befreit.
(2) Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
(3) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. § 164 S. 1, 2. Halbsatz HGB und § 111 Abs. 4 S. 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung.
(4) Die Kommanditaktionäre sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen (§ 278 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 164 S. 1, 1. Halbsatz HGB).
IV. Aufsichtsrat
§ 10 Zusammensetzung und Dauer des Mandats (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats dauert bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt.
(3) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats und für die Dauer ihrer Amtszeit ein Ersatzmitglied wählen, das an die Stelle des vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds tritt. Das Ersatzmitglied ersetzt das ausgeschiedene Mitglied bis zur Neuwahl, längstens jedoch für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den persönlich haftenden Gesellschafter gerichtete schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Rücktritt ohne Einhaltung einer Frist erfolgen.
§ 11 Sitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder - im Falle seiner Verhinderung - sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen ein und bestimmt Ort, Form und Zeit der Sitzung. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen auf maximal drei Tage abkürzen. Die Einladung kann schriftlich oder auf sonstigem Wege (insbesondere durch alle Mittel der Telekommunikation, u.a. E-Mail) erfolgen und ist an die entsprechende, der persönlich haftenden Gesellschafterin zuletzt bekannt gegebene Kontaktinformation der Aufsichtsratsmitglieder zu richten. Mit der Einladung ist die Tagesordnung bekannt zu geben.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung.
(3) Als Sitzungen gelten auch Zusammenkünfte des Aufsichtsrats in Videokonferenzen ("virtuelle Aufsichtsratssitzungen") und Mischformen aus Präsenzsitzung und Videokonferenz ("hybride Aufsichtsratssitzungen"). Virtuelle oder hybride Aufsichtsratssitzungen können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder abgehalten werden. Im Falle der Anordnung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden steht den Mitgliedern des Aufsichtsrates kein Widerspruchsrecht zu, ausgenommen in Bezug auf die Bilanzsitzung.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich zwingend oder durch diese Satzung etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten für die Mehrheitsermittlung als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden ausschlaggebend. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten diese Bestimmungen entsprechend.
(6) Nicht physisch präsente bzw. nicht per Videokonferenz teilnehmende oder zugeschaltete ("abwesende") Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(7) Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, (fern-) mündlich oder auf sonstigem Wege (insbesondere durch alle Mittel der Telekommunikation, u.a. E-Mail) oder durch eine Kombination dieser Möglichkeiten gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter der entsprechenden, dem Aufsichtsrat zuletzt bekannt gegebenen Kontaktinformation zu einer solchen Abstimmung aufgefordert sind oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Auch in diesem Fall ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder sich an der Beschlussfassung durch Stimmabgabe oder Stimmenthaltung beteiligen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten für die Mehrheitsermittlung als nicht abgegebene Stimmen.
(8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll auch der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Abschrift zuleiten, sofern nicht ein besonderes Interesse an Geheimhaltung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht.
(9) Der Vorsitzende hat im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
§ 12 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz, diese Satzung und einer etwaigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat übertragenen Aufgaben wahrzunehmen und jedes Aufsichtsratsmitglied hat dabei die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden.
(2) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.
(4) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (etwa Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.
§ 13 Vorsitzender, Geschäftsordnung und Befugnis zur Anpassung der Satzung (1) Der Aufsichtsrat wählt auf einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung im Anschluss an die Hauptversammlung, auf der die Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt wurden, stattfindet, aus den Reihen seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(3) Der Aufsichtsrat ist befugt, Satzungsänderungen zu beschließen, die sich nur auf ihre Fassung beziehen.
§ 14 Vergütung und Vertraulichkeit (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Mitglieder, die unterjährig in den Aufsichtsrat eintreten oder ausscheiden, erhalten die Vergütung zeitanteilig für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft.
(2) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer etwaigen ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.
(3) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.
(4) Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.
(5) Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, ihres persönlich haftenden Gesellschafters und ihrer Kommanditaktionäre in dieser Eigenschaft sowie über alle sie betreffenden Umstände, die dem Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen seiner Tätigkeit bekannt werden, gegenüber jedermann Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, es besteht eine zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Offenlegung. Die Pflicht zur Verschwiegenheit besteht auch nach Beendigung des Aufsichtsratsmandats fort.
V. Hauptversammlung
§ 15 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.
(2) Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Kommanditaktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben (vgl. § 16). Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Kommanditaktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.
§ 16 Teilnahmerecht (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Kommanditaktionäre zugelassen, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Person unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher, französischer oder englischer Sprache in Textform mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung werden nicht mitgezählt.
(3) Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den in § 123 Abs. 4 AktG genannten Zeitpunkt zu beziehen und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher, französischer oder englischer Sprache in Textform zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung werden nicht mitgezählt.
(4) Die Einzelheiten zur Anmeldung und zum Nachweis werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmer nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, haben stets am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen.
§ 17 Leitung der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, sofern dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter verhindert sind, führt den Vorsitz in der Hauptversammlung eine vom Aufsichtsrat durch Beschluss zu bestimmende Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss. Für den Fall, dass in der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen kein Versammlungsleiter zur Verfügung steht, wird der Versammlungsleiter unter Leitung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Debatte und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte sowie die Art der Abstimmung.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Kommanditisten zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder im Verlauf der Gesellschafterversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten Ablauf der Gesellschafterversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit allgemein oder für einzelne Redner festzulegen.
§ 18 Stimmrecht (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Satzung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in der Einberufung zur Hauptversammlung vorsehen, dass Kommanditaktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Vorschriften zum Verfahren zu treffen.
§ 19 Virtuelle Hauptversammlung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
§ 20 Beschlussfassungen (1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz etwas Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst (dies gilt insb. auch für Beschlüsse über eine Kapitalerhöhung nach § 182 AktG und für Beschlüsse nach § 221 AktG).
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Die Ausübung der Befugnisse, die der Hauptversammlung oder einer Minderheit von Kommanditaktionären bei der Bestellung von Prüfern und der Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft aus der Gründung oder der Geschäftsführung zustehen, bedarf nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter. Sofern die Beschlüsse die Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters erfordern, erklärt dieser bei der Gesellschafterversammlung, ob die Beschlüsse angenommen oder abgelehnt werden.
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 21 Rechnungslegung (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und den Lagebericht sowie erforderlichen Falls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer (im Falle einer gesetzlichen Prüfungspflicht) vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(3) Zugleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlagebericht sowie dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung.
(4) Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgestellt.
§ 22 Verwendung des Jahresüberschusses / Gewinnverwendung (1) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
(2) Bei der Errechnung des gemäß Abs. (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
(3) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem fest gestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Kommanditaktionäre ausschütten.
VII. Schlussbestimmungen
§ 23 Auflösung und Liquidation (1) Die Gesamtheit der Kommanditaktionäre hat nicht das Recht, die Gesellschaft zu kündigen.
(2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem persönlich haftenden Gesellschafter durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Personen zu Liquidatoren ernennen.
§ 24 Teilnichtigkeit Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die ungültige Bestimmung oder die Lücke soll durch eine angemessene Bestimmung ersetzt werden, die, soweit rechtlich möglich, dem Sinn und Zweck dieser Satzung am besten entspricht. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Datum), so soll das rechtlich zulässige Maß oder die rechtlich zulässige Zeit, das/die der Bestimmung am nächsten kommt, das Vereinbarte ersetzen.
§ 25 Gründungaufwand und Umwandlungskosten (1) Den mit der Gründung dieser Gesellschaft verbundenen Aufwand trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von EUR 51.129,19.
(2) Den mit der Umwandlung der a.i.s. AG in die AIS Energy Environment SAS & KGaA verbundenen Aufwand trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von EUR 150.000.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung hat die a.i.s. AG insgesamt 8.000.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die a.i.s. AG keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis aus (Letztintermediäre sind die Intermediäre, die für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahren, i.d.R. die Depotbanken). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich also auf Montag, den 01. Januar 2024, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen, und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 16. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
a.i.s. AG Friedrichstr. 171 10117 Berlin E-Mail: info@ais-ag.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihren Letztintermediär zu wenden.
Eintrittskarten werden nicht versendet.
3. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 2. erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär, durch eine Aktionärsvereinigung oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die Hinweise unter Ziffer III. 4.) - ausüben zu lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, die nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt werden, bedürfen der Textform.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, wird hierfür weder von § 134 Abs. 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Formvorschrift. Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen haben die Vollmacht allerdings nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die folgende Adresse zur Verfügung:
a.i.s. AG Friedrichstr. 171 10117 Berlin E-Mail: info@ais-ag.eu
Übersendungen, die postalisch erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis Sonntag, den 21. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.
4. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen (es werden einer oder mehrere Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft benannt), sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 2. erfüllt sind. Die Vollmachterteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nur die dafür bereitgestellten Formulare verwendet werden, die den Aktionärinnen und Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ais-ag.eu/index.php?page=6 abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Sonntag, den 21. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter der in Ziffer III. 3. angegebenen Adresse zugehen.
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger vom ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten Untervollmacht erteilt.
5. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, den 23. Dezember 2023, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
a.i.s. AG Vorstand Dr. Johan Bendien Friedrichstr. 171 10117 Berlin
Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.ais-ag.eu/index.php?page=6
veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
6. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 08. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
a.i.s. AG Friedrichstr. 171 10117 Berlin E-Mail: info@ais-ag.eu
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ais-ag.eu/index.php?page=6 unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung in der Hauptversammlung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
8. Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Zeit. Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus eine Stunde.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.ais-ag.eu/index.php?page=6
eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, a.i.s. AG, Friedrichstr. 171, 10117 Berlin zur Einsicht der Aktionäre aus. Dies gilt namentlich für:
. Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 2, den der Vorstand erstellt hat, der die Erläuterung des Rechtsformwechsels, einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen für die Aktionäre der Gesellschaft enthält.
. Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform, der zukünftigen AIS Energy Environment SAS & KGaA.
. Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin der zukünftigen AIS Energy Environment SAS & KGaA zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals, das in der Satzung der AIS Energy Environment SAS & KGaA vorgesehen ist.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ais-ag.eu/index.php?page=6 zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich gemacht.
10. Beschlussfassungen
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.
11. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die a.i.s. AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
a.i.s. AG Friedrichstr. 171 10117 Berlin E-Mail: info@ais-ag.eu
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und/oder Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), Letztintermediär und Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe sowie gestellte Fragen und zum Protokoll der Hauptversammlung gegebene Erklärungen. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem zudem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und/oder Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt). Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern insb. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt der Letztintermediär des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gemäß § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die a.i.s. AG und die Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung sowie die Ausübung weiterer hauptversammlungsbezogener Rechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.
Die Dienstleister der Gesellschaft (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälte), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der a.i.s. AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird - sofern gesetzlich erforderlich - ein Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht. Schließlich übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten an Gerichte, Schiedsgerichte oder Rechtsberater, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten.
Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der a.i.s. AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
a.i.s. AG Friedrichstr. 171 10117 Berlin E-Mail: info@ais-ag.eu
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Köln, im Dezember 2023
a.i.s. AG
Der Vorstand
(Ende)
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December 15, 2023 10:00 ET (15:00 GMT)
