- Hebt den unmittelbaren, bedeutenden und sicheren Wert hervor, den das Arrangement bietet
- Der Kaufpreis von 6,05 USD pro Aktie bietet den Aktionären (mit Ausnahme der Rolling Shareholders) einen Aufschlag von 36 auf den Schlusskurs der Q4-Aktie am letzten Handelstag vor der Ankündigung
- Die Frist für die Stimmabgabe ist Montag, der 22. Januar 2024 um 10 Uhr Ortszeit Toronto
- Aktionäre, die Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können die Laurel Hill Advisory Group unter 1-877-452-7184 oder assistance@laurelhill.com kontaktieren.
Q4 Inc. (TSX:QFOR) ("Q4" oder das "Unternehmen"), die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, erinnert heute die Inhaber (die "Aktionäre") der Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") ein letztes Mal daran, FÜR" die vorgeschlagene Vereinbarungstransaktion (die "Vereinbarung") zu stimmen, durch die Q4 in einer reinen Bargeldtransaktion für 6,05 USD pro Aktie von einem neu gegründeten Unternehmen übernommen werden soll, das von Sumeru Equity Partners ("Sumeru"), einer führenden technologieorientierten Investmentfirma, kontrolliert wird. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre (die "außerordentliche Versammlung") im Zusammenhang mit dem geplanten Arrangement wird am 24. Januar 2024 um 10:00 Uhr Ortszeit Toronto stattfinden.
Die Aktionäre werden dringend gebeten, noch HEUTE abzustimmen, um sicherzustellen, dass ihre Stimme rechtzeitig vor Ablauf der Abstimmungsfrist am 22. Januar 2024 um 10:00 Uhr Ortszeit Toronto eingeht. Materialien im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung und Anweisungen, wie Sie FÜR" das Arrangement stimmen können, finden Sie hier: https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/default.aspx.
Bei der Wiederholung der einstimmigen Empfehlung des Vorstands (mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder, die ein Interesse an der Transaktion erklärt haben und nicht an den Beratungen teilgenommen haben), dass die Aktionäre FÜR" das vorgeschlagene Arrangement stimmen sollen, stellte Q4 fest:
Die vorgeschlagene Transaktion verschafft den Aktionären mit Ausnahme bestimmter Aktionäre, die ihre Aktienbeteiligung übertragen ("Rolling Shareholders") einen sofortigen, erheblichen und sicheren Wert nach einem soliden strategischen Prüfungsprozess, der von einem unabhängigen Sonderausschuss ("Sonderausschuss") des Vorstandes überwacht wird.
Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhalten die Aktionäre (mit Ausnahme der Rolling Shareholders) 6,05 USD pro Aktie in bar. Der Kaufpreis bietet einen überzeugenden Aufschlag von 36 % gegenüber dem Aktienkurs von Q4 am letzten Handelstag vor der Ankündigung der Transaktion. 1 Darüber hinaus liegt die Prämie 43 % über dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs vor der Transaktion und 46 % über dem 60-Tage-VWAP.
Die vorgeschlagene Transaktion wurde auch von unabhängigen Dritten unterstützt. Beide führenden Beratungsunternehmen für Stimmrechtsvertreter Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") und Glass Lewis Co. ("Glass Lewis") haben den Q4-Aktionären empfohlen, FÜR das Arrangement zu stimmen. Die Sell-Side-Analysten Canaccord Genuity, Eight Capital und RBC Royal Bank haben ebenfalls Berichte veröffentlicht, in denen sie das Arrangement als positives Ergebnis", "angemessen" und attraktiv" bezeichnen.
Den Aktionären wird dringend empfohlen, das Rundschreiben und seine Anhänge sorgfältig und vollständig zu lesen, da das Rundschreiben ausführliche Details zum Hintergrund des Arrangements, detaillierte Gründe für die Empfehlung des Sonderausschusses und des Boards (einschließlich der oben genannten Gründe) und andere berücksichtigte Faktoren enthält.
Nach sorgfältiger Abwägung all dieser Faktoren, einschließlich der Empfehlungen der Finanzberater des Unternehmens und der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, entschied der Vorstand (wobei die in Konflikt stehenden Direktoren nicht anwesend waren und nicht an der Entscheidung teilnahmen) einstimmig, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens liegt und für die Aktionäre (mit Ausnahme der Rolling Shareholders) fair ist.
Wir empfehlen Ihnen daher dringend, "FÜR" das vorgeschlagene Arrangement zu stimmen.
Aufgrund der zeitlichen Bedeutung werden die Aktionäre aufgefordert, online oder telefonisch abzustimmen, wie im beiliegenden Abstimmungsformular und auf der Website von Q4 beschrieben: https://investors.q4inc.com/Special-Meeting
Die Frist für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte endet am 22. Januar 2024 um 10:00 Uhr Ortszeit Toronto.
Fragen von Aktionären und Hilfestellung
Aktionäre, die Fragen zum Arrangement haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group, den Berater für Aktionärskommunikation und Bevollmächtigten des Unternehmens, wenden:
Laurel Hill Advisory Group
Gebührenfrei in Nordamerika: 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 Außerhalb Nordamerikas)
E-Mail: assistance@laurelhill.com.
Über Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten, Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.
Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.
Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500 börsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine preisgekrönte Unternehmenskultur gepflegt, in der die Mitarbeitenden gefördert werden und sich weiterentwickeln können.
Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter investors.Q4inc.com
Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.
Über Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften. Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind verfügbar unter sumeruequity.com
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammenfassend "zukunftsgerichtete Aussagen") im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen in Bezug auf den Kauf aller emittierten und ausstehenden Stammaktien durch den Käufer, die Gründe des Board of Directors für den Abschluss der Arrangement-Vereinbarung, den voraussichtlichen Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit dem Arrangement vollzogen werden müssen, einschließlich der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und der Genehmigung durch die Gerichte, sowie den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements, die potenziellen Auswirkungen auf das Unternehmen und seinen Aktienkurs im Falle einer Beendigung des Arrangements, die Geschäftstätigkeit und die finanzielle Performance des Unternehmens sowie potenzielle Wachstumsmöglichkeiten.
In einigen Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen erkennbar an bestimmten Wörtern wie "plant", "zielt ab" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "eine Gelegenheit besteht", "ist positioniert", "schätzt", "beabsichtigt", "vermutet" oder "vermutet nicht", "glaubt" bzw. Abwandlungen solcher Begriffe oder an Aussagen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen "können", "würden", "unternommen werden", "sich ereignen" oder "erzielt werden". Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger Ergebnisse, sondern spiegeln die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen wider. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten Unwägbarkeiten, Risiken und Änderungen von Rahmenbedingungen unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen können. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören unter anderem die Möglichkeit, dass das vorgeschlagene Arrangement nicht zu den derzeit vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die Möglichkeit, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, die Fähigkeit des Board of Directors, ein höheres Angebot für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, und die anderen Risikofaktoren, die unter "Risk Factors" im aktuellen Jahresbericht des Unternehmens und in der Management's Discussion and Analysis für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr und der Management's Discussion and Analysis für den am 30. September 2023 endenden Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen des Unternehmens bei der Börsen- und Finanzaufsicht oder vergleichbaren Aufsichtsbehörden in Kanada oder möglicherweise in zukünftigen Einreichungen aufgeführt sind, die auf der SEDAR+-Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca Diese Faktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die das Unternehmen beeinflussen könnten. Solche Risikofaktoren sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Schätzungen und Annahmen als richtig erweisen. Sie sollten sich nicht übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Datum dieser Mitteilung Gültigkeit haben.
Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.
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1 Zum 10. November 2023 |
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