Q4 Inc. (TSX: QFOR) ("Q4" oder das "Unternehmen"), die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, gab heute den Abschluss des zuvor angekündigten Arrangement-Plans gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) bekannt, gemäß dem ein neu gegründetes Unternehmen (der "Käufer"), das von Sumeru Equity Partners LLC ("Sumeru") kontrolliert wird, einer führenden technologieorientierten Investmentfirma, alle emittierten und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens ("Stammaktien") zu einem Preis von 6,05 CAD in bar pro Stammaktie erworben hat, mit Ausnahme jener, die von bestimmten Aktionären (den "Rolling Shareholders") gehalten werden, die ihre Aktienbeteiligungen übertragen haben (das "Arrangement"). Das Arrangement, das am 13. November 2023 angekündigt wurde, wurde von den Aktionären des Unternehmens auf einer außerordentlichen Versammlung am 24. Januar 2024 genehmigt, und das Unternehmen erhielt am 30. Januar 2024 vom Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine endgültige Verfügung in Bezug auf das Arrangement.
"Im Namen des gesamten Teams hier bei Q4 möchte ich allen unseren Aktionären unseren aufrichtigen Dank für ihr unerschütterliches Engagement für unser Unternehmen während dieser Transaktion und über die Jahre hinweg aussprechen", sagte Darrell Heaps, Gründer und CEO von Q4 Inc. "Dank ihrer Unterstützung konnten wir Q4 in das Kraftpaket verwandeln, das es heute ist und mit dem über 2.500 Investor-Relations-Kunden weltweit wirkungsvolle Ergebnisse erzielen und den Wert ihrer Unternehmen steigern können."
Heaps fügte hinzu: "Der erfolgreiche Abschluss dieser Transaktion ist ein weiterer wichtiger Meilenstein für Q4. Während wir dieses neue Kapitel mit unserem neuen Sponsor Sumeru Equity Partners aufschlagen, sind wir durch unser gemeinsames Ziel, die Kapitalmärkte zu verbinden, vereint. Gemeinsam sind wir bestrebt, unseren geschätzten Kunden und engagierten Mitarbeitern einen unvergleichlichen Mehrwert zu bieten. Wir sind sehr gespannt auf die Möglichkeiten, die vor uns liegen."
Infolge des Arrangements werden die Aktien voraussichtlich am oder um den 5. Februar 2024 von der Toronto Stock Exchange genommen. Das Unternehmen wird außerdem einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen sowie auf Beendigung der öffentlichen Meldepflicht stellen.
Fragen von Aktionären und Hilfestellung
Aktionäre, die Fragen haben oder Unterstützung bei der Einreichung ihrer Stammaktien im Zusammenhang mit dem Arrangement benötigen, können sich an Computershare Investor Services Inc. wenden, die im Zusammenhang mit dem Arrangement als Verwahrstelle fungiert, und zwar unter der Telefonnummer 1-800-564-6253 (gebührenfrei in Nordamerika) bzw. +1 514-982-7555 (Anrufe außerhalb Nordamerikas) oder per E-Mail unter corporateactions@computershare.com.
Frühwarnende Offenlegung durch die rollierenden Aktionäre
Gemäß den Anforderungen von National Instrument 62-104 Take Over Bids and Issuer Bids und National Instrument 62-103 The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues werden die mit Ten Coves Capital ("Ten Coves") verbundenen Fonds einen Frühwarnbericht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen einreichen.
Eine Kopie des Ten Coves-Frühwarnberichts wird bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca zur Verfügung gestellt. Weitere Informationen und eine Kopie des Frühwarnberichts können bei Tanu Suneja, Chief Financial Officer und Chief Compliance Officer von Ten Coves Capital, 1019 Post Road, Darien, CT, 06820, USA, Telefon: 203-434-2034, angefordert werden.
Über Q4 Inc.
Q4 Inc. ist die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die die Art und Weise verändert, wie Emittenten, Investoren und die Sell-Side effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und sich engagieren.
Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.
Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500 börsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine preisgekrönte Unternehmenskultur gepflegt, in der die Mitarbeitenden gefördert werden und sich weiterentwickeln können.
Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter investors.Q4inc.com
Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.
Über Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften. Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind verfügbar unter sumeruequity.com
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammenfassend "zukunftsgerichtete Aussagen") im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen in Bezug auf die Einstellung der Börsennotierung der Stammaktien und die Einreichung eines Antrags auf Beendigung der Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent sowie den entsprechenden Zeitplan.
In einigen Fällen, aber nicht notwendigerweise in allen Fällen, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie "plant", "zielt ab", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "eine Gelegenheit besteht", "ist positioniert", "schätzt", "beabsichtigt", "geht davon aus", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder "glaubt" oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder der Aussage, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse "können", "könnten", "würden", "dürften", "werden" oder "werden ergriffen", "eintreten" oder "erreicht werden". Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger Leistungen, sondern stellen die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten Ungewissheiten, Risiken und Änderungen der Umstände unterliegen, die sich erheblich von jenen unterscheiden können, die in den zukunftsgerichteten Aussagen angenommen wurden. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören die Risikofaktoren, die unter "Risikofaktoren" im jüngsten jährlichen Informationsformular des Unternehmens und in der Diskussion und Analyse des Managements für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr sowie in der Diskussion und Analyse des Managements für den am 30. September 2023 endenden Zeitraum aufgeführt sind, sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen, die das Unternehmen bei den Wertpapierkommissionen oder ähnlichen Regulierungsbehörden in Kanada vorgenommen hat und möglicherweise in Zukunft vornehmen wird, die alle unter dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca. Diese Faktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die das Unternehmen beeinflussen könnten. Solche Risikofaktoren sollten jedoch sorgfältig abgewogen werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Schätzungen und Annahmen als richtig erweisen. Sie sollten sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Datum dieser Mitteilung Gültigkeit haben.
Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.
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