Die Regierung hat in ihrer Sitzung von Dienstag, 12. März 2024, den Vernehmlassungsbericht betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) sowie die Totalrevision des Mitbestimmungsgesetzes (FMG) verabschiedet. Damit wird eine EU-Richtlinie umgesetzt, welche die drei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen, nämlich Sitzverlegung, Fusion und Spaltung, innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) zum Inhalt hat.
Die EU-Richtlinie enthält neben einer Überarbeitung der Bestimmungen über die grenzüberschreitende Fusion die gesetzlichen Grundlagen für grenzüberschreitende Sitzverlegungen und grenzüberschreitende Spaltungen. Die Richtlinie erweitert somit die Möglichkeiten für grenzüberschreitende Umstrukturierungen innerhalb des EWR und erleichtert es grenzüberschreitend tätigen Unternehmen, ihre Strukturen auf geänderte Marktgegebenheiten und Rahmenbedingungen anzupassen.
Ziel der Richtlinie ist es, die Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften im EWR in einen angemessenen Ausgleich mit dem Schutz von Arbeitnehmenden, Gesellschaftern und Gläubigern zu bringen. Die Richtlinie enthält dazu erstmals harmonisierte Vorschriften zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung und zur grenzüberschreitenden Spaltung von Kapitalgesellschaften sowie Bestimmungen zur Änderung der geltenden Vorschriften über die grenzüberschreitende Fusion.
Mit der gegenständlichen Vorlage sollen die geltenden Bestimmungen über die grenzüberschreitende Fusion überarbeitet und gemeinsam mit den neuen Vorschriften über die grenzüberschreitende Sitzverlegung und die grenzüberschreitende Spaltung im nationalen Recht umgesetzt werden. Gleichzeitig soll auch erstmals die innerstaatliche Spaltung ohne Auslandsbezug im PGR geregelt werden.
Wesentliche Neuerungen betreffen die verfahrensrechtlichen Bestimmungen bei allen drei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen, dabei vor allem die Fristen zur Offenlegung bestimmter Dokumente, die Gläubigerschutzfristen, die beim Handelsregister einzureichenden Unterlagen, die Prüfpflichten des Amtes für Justiz sowie den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Registerbehörden der jeweils beteiligten EWR-Mitgliedstaaten.
Eine inhaltliche Neuerung stellt zudem die sogenannte Missbrauchskontrolle dar, die künftig bei allen drei grenzüberschreitenden Umstrukturierungsarten vom Amt für Justiz durchzuführen ist, sofern sich der Sitz der Gesellschaft vor der Umstrukturierung in Liechtenstein befindet und konkrete Anhaltspunkte für einen potentiellen Missbrauch vorliegen. Durch diese Kontrolle soll verhindert werden, dass grenzüberschreitende Umstrukturierungen zu missbräuchlichen, betrügerischen oder kriminellen Zwecken eingesetzt werden.
Zudem ist bei allen drei Umstrukturierungsarten ein besonderer Schutz der Minderheitsgesellschafter vorgesehen, welche die Zustimmung zum Umstrukturierungsbeschluss verweigert haben. Sie sollen neu das Recht haben, ihren Austritt gegen eine angemessene Barabfindung zu verlangen und diese Barabfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.
Auch Gläubiger erfahren durch die neuen Vorschriften besonderen Schutz, indem die Gläubigervorschriften zur Gänze neu geregelt werden. Gläubiger können neu innerhalb von drei Monaten nach Bekanntmachung des Umstrukturierungsplanes unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheiten verlangen.
Schliesslich sind für Arbeitnehmende Unterrichtungs- und Anhörungsrechte sowie eine modifizierte Arbeitnehmermitbestimmung vorgesehen. Die aufgrund der Richtlinie erforderlichen Änderungen zur Sicherung der Mitbestimmung der Arbeitnehmenden sollen durch eine Totalrevision des Fusions-Mitbestimmungsgesetzes umgesetzt werden.
Der Vernehmlassungsbericht kann bei der Regierungskanzlei oder über www.rk.llv.li (Vernehmlassungen) bezogen werden. Die Vernehmlassungsfrist läuft bis zum 12. Juni 2024.
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