Unternehmen erhält 275 Mio. USD an neuen Mitteln, um wichtige strategische Initiativen voranzutreiben
Unternehmen unterbreitet öffentliches Umtauschangebot für alle bestehenden Darlehensgeber und Inhaber von besicherten Schuldverschreibungen
SAN ANTONIO, March 13, 2024® (NASDAQ: RXT), ("Rackspace" oder das "Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen, hat heute bekanntgegeben, dass es einen privaten Schuldentausch (der "private Tausch") mit bestimmten Gläubigern abgeschlossen hat, die mehr als 72 % der erstrangigen Darlehen des Unternehmens und mehr als 64 % der erstrangigen Anleihen sowie 100 % der Verpflichtungen aus der revolvierenden Kreditfazilität ("RKF") vertreten.
Durch den privaten Tausch hat Rackspace mehr als 375 Mio. USD an Nettoverschuldung abgebaut und 275 Mio. USD an neuen Geldern (die "Neugeldfinanzierung") erhalten, die als zusätzliche Liquidität in die Bilanz einfließen werden, um wichtige strategische Initiativen voranzutreiben. Darüber hinaus wurden die Fälligkeiten der RKF und anderer beteiligter vorrangiger Kreditfazilitäten bis Mai 2028 verlängert.
Im Zusammenhang mit der Transaktion plant das Unternehmen ein öffentliches Umtauschangebot (das "öffentliche Umtauschangebot") an alle ausstehenden Darlehensgeber und Inhaber von Schuldscheinen mit erstem Pfandrecht. Im Rahmen des öffentlichen Umtauschangebots werden den bestehenden Kreditgebern und Inhabern von Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht neue Laufzeitdarlehen bzw. neue Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht angeboten, die mit einer verbesserten Sicherheitsposition, strengeren Auflagen und anderen Beschränkungen versehen sind. Durch die vollständige Teilnahme am öffentlichen Umtauschangebot hat das Unternehmen die Möglichkeit, Nettoschulden in Höhe von mehr als 600 Mio. USD abzubauen und damit die jährlichen Nettozinsausgaben um etwa 13 Mio. USD zu senken.
Diese Transaktionen sind ein weiterer wichtiger Schritt in der Entwicklung der Kapitalstruktur des Unternehmens. Nach Abschluss des öffentlichen Umtauschangebots und unter der Annahme einer vollständigen Beteiligung wird Rackspace in den letzten 12 Monaten 575 Mio. USD an neuem Kapital aufgenommen haben, wodurch die Nettofinanzverschuldung des Unternehmens in diesem Zeitraum um mehr als 900 Mio. USD reduziert und die jährlichen Nettozinsausgaben um etwa 40 Mio. USD gesenkt wurden. Darüber hinaus hat Rackspace mit der Verlängerung und Änderung der RKF weiterhin Zugang zu den gesamten 375 Mio. USD, die im Rahmen der RKF zur Verfügung stehen, wodurch sich die Gesamtliquidität auf über 700 Mio. USD erhöht.
"Indem wir sowohl unsere Schulden deutlich reduzieren als auch neues Kapital zuführen, stärkt diese Transaktion die finanzielle Position von Rackspace Technology und verbessert unsere Fähigkeit, unseren Kunden mit branchenführenden Hybrid-, Multicloud- und KI-Lösungen weiterhin einen Mehrwert zu bieten", so Amar Maletira, Chief Executive Officer von Rackspace Technology. "Das Vertrauen unserer Finanzpartner ist ein ermutigendes Zeugnis für die Dynamik, die wir im letzten Jahr erreicht haben, und wir freuen uns darauf, die Umsetzung unserer strategischen Wachstumsinitiativen zu beschleunigen."
Der Anteil von Rackspace am Eigenkapital wird sich durch die Transaktion nicht ändern, wodurch sich der Schuldenstand des Unternehmens deutlich verringert und die Zinsaufwendungen sinken.
Berater
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierte als Rechtsberater für das Unternehmen, PJT Partners LP fungierte als Investmentbanker für das Unternehmen und die C Street Advisory Group fungierte als strategischer Kommunikationsberater für die Transaktion. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats des Unternehmens.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren oder Schuldtiteln dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung, und weder diese Pressemitteilung noch ein Teil davon noch die Tatsache ihrer Veröffentlichung dürfen als Grundlage für einen Vertrag oder in Verbindung mit einem solchen Vertrag herangezogen werden. Das öffentliche Umtauschangebot für die bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht erfolgt ausschließlich durch die und gemäß den Bedingungen eines vertraulichen Emissionsprospekts, der nur den berechtigten Inhabern der bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht zur Verfügung gestellt wird. Die vollständigen Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots für die bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht werden in einem solchen vertraulichen Angebotsprospekt dargelegt. Das öffentliche Umtauschangebot für die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens wird nur durch die und gemäß den Bedingungen einer Umtauschvereinbarung erfolgen, die nur den Inhabern der bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens zur Verfügung gestellt wird. Die vollständigen Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots für die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens werden in einer solchen Umtauschvereinbarung dargelegt. Weder das Unternehmen noch eines seiner verbundenen Unternehmen nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an dem öffentlichen Umtauschangebot für die bestehenden Schuldscheine mit erstem Pfandrecht oder die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens teilnehmen sollten oder nicht, sobald es begonnen hat.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind oder könnten "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf den privaten Tausch, das öffentliche Umtauschangebot, die Neugeldfinanzierung, die erwarteten Vorteile des privaten Tauschs, des öffentlichen Umtauschangebots und der Neugeldfinanzierung sowie die strategischen Initiativen des Unternehmens. Der Abschluss des öffentlichen Umtauschangebots unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an der Verwendung von Wörtern wie "erwartet", "beabsichtigt", "wird", "erhofft", "glaubt", "zuversichtlich", "weiterhin", "schlägt vor", "strebt an", "könnte", "kann", "sollte", "schätzt", "sagt voraus", "würde", "Ziele", "Zielvorgaben", "zielt ab", "geplant", "projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin enthaltenen Abschnitte "Risikofaktoren" und "Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses".
Medienkontakt
Natalie Silva, publicrelations@rackspace.com
Anlegerkontakt
Sagar Hebbar
ir@rackspace.com
