DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Berlin (pta/27.03.2024/16:00) - Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
WKN 805 502 ISIN DE0008055021
(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE7524)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
in "the burrow" Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 51.314.313,12 wie folgt zu verwenden:
. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien: EUR 823.288,00
. Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 50.491.025,12
Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage berücksichtigen die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (20.582.200).
Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
5. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nachfolgend unter II. dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
6. Beschlussfassungen über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:
§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
"(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen."
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2024 sowie
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
b) 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.
II. Bericht an die Hauptversammlung
Zu TOP 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die " Gesellschaft" oder die " Deutsche Real Estate AG"). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2023 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 7. Mai 2024 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 hat mit 97,92 % der abgegebenen Stimmen den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. Auch hatte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 zuvor mit 98,89 % den Vergütungsbericht 2021 gebilligt.
Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https:// www.drestate.de/corporate_governance_de verfügbar. Der Vergütungsbericht 2022 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG https://www.drestate.de/corporate_governance_de abrufbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zudem ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG).
Der Aufsichtsrat hat am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach §§ 87, 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und mit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 angepasst. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023 auf den Anstellungsvertrag vom 30. Juni 2022 auf Frau Maya Miteva Anwendung; im Hinblick auf den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 fand es auf den Anstellungsvertrag vom 21. Juni 2023 von Frau Maya Miteva Anwendung.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek sind mit dem Auslaufen ihrer Vorstands-Anstellungsverträge zum 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden; im Handelsregister wurde am 1. August 2022 eingetragen, dass sie nicht mehr Vorstand sind. Frau Maya Miteva wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Ihre Bestellung wurde für den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2025 verlängert.
B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 orientierte sich die Vergütung des Mitglieds des Vorstands an dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:
Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zu unserer Geschäftsstrategie
. Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands; . Reduzierung und Vermeidung von Leerständen; . Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des Immobilienbestands.
Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:
Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens ("Pay for Performance") unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge angemessen sein.
Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des ARUG II. Da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung, zuletzt am 19. Dezember 2023 und zuvor am 15. Dezember 2022, erklärten, den Empfehlungen des DCGK insgesamt nicht zu entsprechen, entspricht das Vergütungssystem nicht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der ab dem 28. Juni 2022 gültigen Fassung vom 28. April 2022.
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt (" Grundgehalt") sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn sie gegenwärtig nicht gewährt werden.
Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (" Tantieme"), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Die erfolgsunabhängige Vergütung, ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern zusammen, ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands. Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus. In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüssen zu Versicherungen und sonstigen marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für zwei Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen mit ein.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz.
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Nebenleistungen
Zusätzlich zum Grundgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz) durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral.
Versorgungszusagen
Ferner kann die Gesellschaft die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.
Abfindungen
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels ("Change of Control") werden zukünftig unter Geltung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.
Hinsichtlich der konkreten Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird im Übrigen erneut auf den unter https://www.drestate.de/corporate_governance_de abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für das Mitglied des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vergütungsbestandteile Ziel Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
orientiert sich an Rolle, Erfahrung und
Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie den
Grundgehalt Marktverhältnissen; angemessenes Grundeinkommen als . jährliche Grundvergütung
Basis eines wettbewerbsfähigen und marktüblichen
Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener
Risiken verhindern soll.
. monatliche Auszahlung in 12
gleichen Raten, im Berichtsjahr
unterjährig bei
Vertragsverlängerung erhöht.
Auslagenerstattung, insbesondere im Rahmen von
Dienstreisen sowie Bewirtungs- und
Nebenleistungen Telekommunikationsleistungen; Kostenübernahme für
branchenübliche Versicherungen; Möglichkeit von
Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechungen
Erfolgsabhängige Vergütung
Stärkung der strategischen Ausrichtung (Wertsteigerung
Einjährige variable Vergütung und Optimierung des Immobilienbestands, Reduzierung von . Ermessensentscheidung des
(Tantieme) Leerständen); Handeln im Interesse von Aktionären und Aufsichtsrats
sonstigen Stakeholdern; nachhaltige Erreichung von
operativen und langfristigen Zielen
. Zu berücksichtigende
Faktoren: Ergebnis,
wirtschaftliche Lage,
nachhaltige Entwicklung,
individuelle Leistung
. Einhaltung des Budgets des
entsprechenden Tantiemejahres -
TEUR 30;
. Steigerung des
Nettobetriebsergebnisses (NOI)
um mind. 10 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
TEUR 30;
. Eigenkapitalzuwachs um mind.
5 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
TEUR 30; sowie
. Eigenkapitalzuwachs um mind.
weitere 5 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr
(d.h. insgesamt 10 %) - TEUR 30
Zielbetrag bei 100 %
Zielerreichung 2023
. Auszahlung in bar
Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über Ermessensentscheidung des
Sondertantieme das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Erfolg Aufsichtsrats
der Gesellschaft führen
Leistungen im Fall der
Beendigung der Tätigkeit
Abfindung begrenzt auf
Restlaufzeit des
Einvernehmliche Beendigung Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen Anstellungsvertrags bzw.
maximal zwei Jahresvergütungen
(Abfindungshöchstgrenze)
Weitere Vergütungsregelungen
Maximalvergütung gemäß § 87a Deckelung der variablen Bezüge
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen bei Erreichen der Höchstgrenze
für ein Geschäftsjahr:
. Maximalbetrag für zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam:
EUR 1.000.000,00
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung
Unter dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 1.000.000,00 bei zwei Vorstandsmitgliedern festgelegt. Diese Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten; Frau Miteva war einziges Vorstandsmitglied und erhielt eine unter dem hälftigen Betrag liegende Gesamtvergütung i.H.v. 126 TEUR, die sich für den Zeitraum Januar bis Juni 2023 auf TEUR 10/Monat und ab Juli 2023 auf TEUR 11/Monat aufteilt.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Frau Maya Miteva auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu EUR 250.000,00 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Frau Miteva eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, auf einen Maximalbetrag von 50 % des Grundgehalts (EUR 63.000,00) beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen im Ermessen des Aufsichtsrats werden erst im Zeitpunkt der Gewährung festgelegt. Da diese Sondertantiemen im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und nicht an Ziele gebunden sind, erfolgt keine Berücksichtigung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung:
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in TEUR (in %) (Vergütungsbestandteil) Maya Miteva Grundgehalt 126 (50,4 %) Nebenleistungen 4 (1,6 %) einjährige variable Vergütung 120 (48 %) Zielgesamtvergütung 250 (100 %) B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten das Grundgehalt und Nebenleistungen.
Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer D&O-Versicherung, die grundsätzlich allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern dem aktuellen Vergütungssystem.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
B.3.2 Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und Sondertantiemen.
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen der Gesellschaft erfolgt.
Bei Frau Miteva richtete sich die Zielerreichung für die einjährige variable Vergütung (Tantieme) im Geschäftsjahr 2023 auf Grundlage ihres Vorstands-Anstellungsvertrages, d.h. sowohl nach dem vom 30. Juni 2022 als auch nach dem vom 21. Juni 2023, nach den folgenden Kriterien:
. Einhaltung des Budgets des entsprechenden Tantiemejahres - TEUR 30;
. Steigerung des Nettobetriebsergebnisses (NOI) um mindestens 10 % im Vergleich zum vorangegangenen
Tantiemejahr - TEUR 30;
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr - TEUR 30; sowie
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens weitere 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr (d.h.
insgesamt 10 %) - TEUR 30.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) bei der Bemessung der Tantieme herauszurechnen. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung oder spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres festgestellt wird, darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt wird.
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren, die auf maximal 50 % des Grundgehalts begrenzt ist.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva, d.h. sowohl in dem vom 30. Juni 2022 als auch in dem vom 21. Juni 2023, festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantieme oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
Unter dem für Frau Miteva im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstands-Anstellungsvertrag, d.h. dem vom 30. Juni 2022 und dem vom 21. Juni 2023, war ein Rückforderungsvorbehalt hinsichtlich der variablen Vergütung nicht vorgesehen.
Eine Vergütung auf Basis von Aktien oder Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.
B.3.3 Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht.
Abfindungszusagen
In dem Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder, Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek, die laut Eintragung im Handelsregister vom 1. August 2022 keine Vorstandsmitglieder mehr sind, sind nach Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit weiterhin im Konzern der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft als Angestellte tätig.
Kontrollwechsel
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels ("Change of Control") werden zukünftig nach dem aktuellen Vergütungssystem nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.
B.3.4 Leistungen im Zusammenhang mit Versorgungszusagen
Die Gesellschaft kann nach dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.
Abweichend vom aktuellen Vergütungssystem enthält bzw. enthielt der im Geschäftsjahr 2023 geltende Vorstands-Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Frau Maya Miteva Regelungen, wonach im Falle des Todes der Frau Miteva die Hinterbliebenen der Frau Miteva (Witwe(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) das Grundgehalt und die Tantieme, einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, noch für die Dauer von sechs (6) Monaten, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats, erhalten werden, ohne dass eine Begrenzung auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags vereinbart wurde.
B.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält alle Beträge, die dem im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglied der Gesellschaft im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle im Berichtsjahr rechtlich entstandenen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Die in der nachstehenden Tabelle ausgewiesenen Beträge der variablen Bestandteile der Vergütung entspräche den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2023, da die zugrundeliegenden Leistungen vollständig im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 erbracht wurden. Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2023 würde demnach als "geschuldete Vergütung" betrachtet, auch soweit die diesbezügliche Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgen würde. Hiermit wird transparent und verständlich die Verbindung zwischen der einjährigen variablen Vergütung und der Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2023 hergestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Mitglieds des Vorstands
Anteil der festen Variable Anteil der variablen
Vorstandsmitglieder Feste Vergütung an der Bestandteile Vergütung an der Gesamtvergütung
Bestandteile Gesamtvergütung (Tantiemen, Gesamtvergütung
Sondertantiemen)
Festgehalt Nebenleistungen Summe
in TEUR in TEUR in TEUR in % in TEUR in in
% TEUR
Maya
Miteva1 126 4 130 100 0 0 130
Summe 126 4 130 100 0 0 130
1 Frau Miteva ist zum 1. Juli 2022 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt worden. Die Bestellung wurde für den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2025 verlängert. Bis zum 30. Juni 2023 galt der Anstellungsvertrag vom 30. Juni 2022. Seit dem 1. Juli 2023 gilt der Anstellungsvertrag vom 21. Juni 2023, der eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 hat.
Frau Miteva erhielt für das Geschäftsjahr 2023 keine variable Vergütung, wie auch für das Geschäftsjahr 2022.
Dem Mitglied des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2023 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich abgegolten.
B.5 Abweichungen vom Vergütungssystem
Am 30. Juni 2022 wurde ein Vorstands-Anstellungsvertrag mit Frau Maya Miteva abgeschlossen, der bis zum 30. Juni 2023 galt. Dieser Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Maya Miteva enthielt Abweichungen von dem aktuellen Vergütungssystem, da der Aufsichtsrat anderenfalls keine geeignete Nachfolgerin für die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek gefunden hätte.
Die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 aus begründeten Anlässen beschlossenen Abweichungen von dem anwendbaren Vergütungssystem stellten sich im Hinblick auf den Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Maya Miteva vom 30. Juni 2022 wie folgt dar:
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthielt angesichts der Gesamthöhe der Zielvergütung mangels wirtschaftlicher Erforderlichkeit keine rechtliche Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung. Die Gesamthöhe der Zielvergütung blieb erheblich hinter der Maximalvergütung zurück.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsabhängige Vergütung konnte bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantieme oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung lag derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
. Die Zahlung der Vergütung in den Sterbemonaten an Hinterbliebene war nicht auf das Grundgehalt und auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags begrenzt.
Vor dem Hintergrund der Befristung des Vorstands-Anstellungsvertrags mit Frau Maya Miteva bis zum 30. Juni 2023 wurde am 21. Juni 2023 ein neuer Vorstands-Anstellungsvertrag mit Frau Maya Miteva abgeschlossen, der seit dem 1. Juli 2023 gilt und bis zum 30. Juni 2025 befristet ist. Abweichungen von dem anwendbaren Vergütungssystem sind im Hinblick auf den Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Maya Miteva vom 21. Juni 2023:
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthält angesichts der Gesamthöhe der Zielvergütung mangels wirtschaftlicher Erforderlichkeit keine rechtliche Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung. Die Gesamthöhe der Zielvergütung bleibt erheblich hinter der Maximalvergütung zurück.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantieme oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
. Die Zahlung der Vergütung in den Sterbemonaten an Hinterbliebene ist nicht auf das Grundgehalt und auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags begrenzt.
B.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 97,29 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsberichts 2022 angewendeten Formats.
Auch wurde der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,89 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sahen dieses klare Votum ebenfalls als Bestätigung des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats.
B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2024
In die variable Vergütung fließen auch im Geschäftsjahr 2024 die Parameter erzieltes Ergebnis, wirtschaftliche Lage, nachhaltige Entwicklung und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder ein. Über die Gewichtung der Parameter und die zur Erreichung der Parameter anzuwendenden Kriterien entscheidet der Aufsichtsrat.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 letztmalig angepasst sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt. Sie ist in § 10 der Satzung der Gesellschaft enthalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 10 der Satzung der Deutsche Real Estate AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 15.000,00. Seinem Stellvertreter werden EUR 11.250,00 gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von EUR 7.500,00.
Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen. Es gibt keine variable Vergütung; es wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Auch wurden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
C.2 Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2023 auf EUR 48.750,00 EUR (Vorjahr: EUR 48.750,00; 2021: EUR 48.750,00). Es gab keine Abweichungen vom Vergütungssystem.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2023, 2022 und 2021 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt in Höhe von EUR 48.750,00 im Kalenderjahr 2024. Die Aufsichtsratsvergütung wird demnach als geschuldete Vergütung dargestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.
Feste Vergütung in Euro (in %)
2023 2022 2021
Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) 15.000,00 (100 %) 15.000,00 (100 %) 15.000,00 (100 %)
Itay Barlev (stellv. Vorsitzender) 11.250,00 (100 %) 11.250,00 (100 %) 11.250,00 (100 %)
John Sinclair Lamb1 n.a. 2.856,16 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Dr. Gabriele Lüft2 7.500,00 (100 %) 4.643,84 (100 %) n.a.
Sharon Marckado-Erez 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Amir Sagy 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Gesamt 48.750,00 (100 %) 48.750,00 (100 %) 48.750,00 (100 %)
1 Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.
2 Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Deutsche Real Estate AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, beginnend mit der relativen Veränderung des Geschäftsjahrs 2023 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2022 sowie anschließend mit der relativen Veränderung des Geschäftsjahrs 2022 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2021, dar.
Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand des handelsrechtlichen Jahresergebnisses vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte sowie dem Jahresüberschuss nach HGB der Deutsche Real Estate AG abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, kann eine vergleichende Darstellung mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erfolgen.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
2023 zu 2022 Veränderung in % (Veränderung absolut)2022 zu 2021 * Veränderung in % (Veränderung absolut)2021 zu 2020 * Veränderung in % (Veränderung absolut) Vergütung der Organmitglieder Vorstandsmitglieder Boaz Rosen1 n.a. + 105 % (TEUR 432) -11 % (TEUR -53) Matthias Kobek1 n.a. -19 % (TEUR -51) + 145 % (TEUR 157)2 Maya Miteva3 + 110 % (TEUR 66) + 100 % (TEUR 60) n.a. Aufsichtsratsmitglieder Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) Itay Barlev (stellv. Vorsitzender) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) John Sinclair Lamb4 n.a. - 62 % (TEUR -5) 0 % (TEUR 0) Dr. Gabriele Lüft5 + 50 % (TEUR 2,5) + 100 % (TEUR 5) n.a. Sharon Marckado-Erez 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) Amir Sagy 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) Ertragsentwicklung der Gesellschaft Jahresergebnis vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte 55,4 % (TEUR 1.233) 13 % (TEUR 264) 9 % (TEUR 166) Jahresüberschuss nach § 275 Abs.2 Nr. 17 4.552,8 % (TEUR 49.382)** -42 % (TEUR -796) -66 % (TEUR -3.628)
* Auf Basis eines vollen Geschäftsjahres. ** Der Anstieg des Jahresüberschusses ist im Wesentlichen aus den Beteiligungserträgen infolge der Realisierung von stillen Reserven im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung begründet. 1 Zum 31. Juli 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. 2 Zum 1. August 2020 zum Vorstandsmitglied bestellt. 3 Zum 1. Juli 2022 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Bestellung wurde für den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2025 verlängert. 4 Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. 5 Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.
E. Sonstiges
Die Deutsche Real Estate AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate AG ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
Berlin, den 20. März 2024
Für den Aufsichtsrat: Dr. Markus Beermann
Für den Vorstand: Maya Miteva
III. Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
1. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 D-22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Der Nachweis hat sich aufgrund der Neufassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen; dies ist der 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der noch die bis zum Inkrafttreten des ZuFinG geltende Rechtslage abbildet, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hatte, findet insoweit keine Anwendung mehr.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: vollmacht-hv2024@drestate.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 6. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
5. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Der Vorstand Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
6. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: gegenantraege-hv2024@drestate.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
7. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
8. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/ hauptversammlung zugänglich:
. der Inhalt dieser Einberufung,
. die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,
. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
. die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
. der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, . der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, . der zu einem Bericht zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, . der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023, . Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023, . der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
. Vollmachtsformulare.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben.
9. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung somit 20.582.200.
Berlin, im März 2024
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten, an die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden so lange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft vertreten durch das Vorstandsmitglied Maya Miteva Oudenarder Str. 16 13347 Berlin Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: info@drestate.de
geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
(Ende)
Aussender: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Adresse: Oudenarder Str. 16, 13347 Berlin Land: Deutschland Ansprechpartner: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft E-Mail: ir@drestate.de Website: www.drestate.de
ISIN(s): DE0008055021 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt, Hamburg; Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Stuttgart
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March 27, 2024 11:00 ET (15:00 GMT)
