SAN ANTONIO, March 30, 2024 (NASDAQ: RXT) ("Rackspace" oder das "Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-Technologielösungen, hat heute die Ergebnisse des zuvor angekündigten vorzeitigen Umtauschangebots über seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die "neue Emittentin") bekanntgegeben, im Rahmen dessen berechtigte Inhaber aller von seiner indirekten Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global, Inc. ausgegebenen vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die "bestehenden besicherten Schuldverschreibungen") (i) (A) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit 3,50 % verzinste FLSO vorrangig besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die "Umtauschschuldverschreibungen"), die von der Neuen Emittentin emittiert werden, austauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld kaufen (zusammen das "Umtauschangebot") sowie (ii) neue vorrangig besicherte First-Lien-First-Out-Laufzeitdarlehen (die "neuen FLFO-Laufzeitdarlehen") der neuen Emittentin finanzieren konnten (das "Finanzierungsangebot" und, zusammen mit dem Umtauschangebot, die "Angebote"), in jedem Fall vorbehaltlich der Bedingungen des Angebotsmemorandums vom 14. März 2024 (in der jeweils ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung, das "Angebotsmemorandum").
Um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (der "vorzeitige Teilnahmezeitpunkt") erhielt die neue Emittentin von berechtigten Inhabern gültige und nicht zurückgezogene Angebote, wie von Epiq Corporate Restructuring, LLC (der "Transaktionsagent" oder "Epiq"), dem Transaktionsagenten, gemeldet, die einen Gesamtnennbetrag von 133.271.000 USD der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen (oder 73,1 % der ausstehenden bestehenden besicherten Schuldverschreibungen) repräsentieren. Die neue Emittentin erwartet, das Umtauschangebot in Bezug auf diese bestehenden besicherten Schuldverschreibungen am 2. April 2024 (das "vorzeitige Abwicklungsdatum") abzuwickeln.
Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots zusammen, einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug auf die bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt und nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu können, müssen die berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers wirksam andienen (und nicht wirksam zurückziehen). Teilweise Andienungen von bestehenden besicherten Schuldverschreibungen werden nicht akzeptiert.
| CUSIP Numbers(1) | Early Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured Notes Tendered on or Prior to the Early Participation Time | Late Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured Notes Tendered After the Early Participation Time | ||||||
| With respect to $700 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $300 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $670 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $330 Principal Amount of Existing Secured Notes | |||||
| 750098 AB1 U7502E AB0 | $700 of Exchange Notes(2) | $0.7875 in cash (the "Early Payment Amount")(3) | $670 of Exchange Notes(2) | $0.7875 in cash (the "Late Payment Amount")(3) | ||||
| ___________________________________ | ||||||||
| (1) No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP numbers are provided solely for convenience. | ||||||||
| (2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024. | ||||||||
| (3) No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the "Payment Amounts"), as applicable. | ||||||||
Am 28. März 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ist das Recht zum Widerruf von Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen erloschen. Dementsprechend können bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die zum Umtausch angedient werden, nicht wirksam zurückgezogen werden, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich oder die neue Emittentin beschließt in Zukunft und nach ihrem alleinigen Ermessen, Rücktrittsrechte zuzulassen.
Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene späte Umtauschzahlung.
Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig angedient haben (und nicht wirksam zurückgezogen haben) ("teilnehmende berechtigte Inhaber"), hatten das Recht, neue FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro 1.000 USD Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden besicherten Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000 USD Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von 1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der "Finanzierungsbetrag"). Die teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der "Finanzierungsauswahlzeitpunkt") übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der Fronting-Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung des Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom Fronting-Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom Fronting-Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen, ohne am Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht wirksam zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht einreicht.
Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit aus, wenn es nicht verlängert wird (der "Ablaufzeitpunkt"). Für bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden, wird der Abrechnungstag voraussichtlich unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt (der "Schlussabrechnungstag") eintreten. Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung ändern.
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf die im Angebotsmemorandum genannten Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") sind oder (y) keine "US-Personen" im Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als "berechtigte Inhaber" bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern durch und gemäß den Bedingungen des Angebotsmemorandums. Die vollständigen Bedingungen der Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace, noch die neue Emittentin, noch die Garanten (wie im Angebotsmemorandum definiert), noch der Transaktionsagent, noch der Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq beauftragt, als Transaktionsagent für die Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber für das Finanzierungsangebotausfüllen oder eine PDF-Kopie des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie unter tabulation@epiqglobal.comein Exemplar anfordern und in der Betreffzeile auf "Rackspace" verweisen. Das Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile "Rackspace" angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde, erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot wird unter Berufung auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene Befreiung von der Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technologyist ein führender Anbieter von End-to-End-, Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
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