SAN ANTONIO, March 30, 2024(NASDAQ: RXT) ("Rackspace" oder das "Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Technologielösungen, hat heute bekanntgegeben, dass seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die "neue Emittentin") die Bedingungen ihres zuvor angekündigten Angebots (die "Änderung") an berechtigte Inhaber in Bezug auf alle vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die "bestehenden besicherten Schuldverschreibungen") geändert hat, die von der indirekten Tochtergesellschaft von Rackspace, Rackspace Technology Global, Inc. ausgegeben wurden, um (i) (A) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit 3,50 % verzinste, vorrangige besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die "Umtauschschuldverschreibungen"), die von der neuen Emittentin emittiert wurden, umzutauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld zur Annullierung zu erwerben (zusammen das "Umtauschangebot"), und (ii) neue vorrangig besicherte First-Lien-First-Out-Term Notes (die "neuen FLFO-Term Notes") der neuen Emittentin zu finanzieren (das "Finanzierungsangebot" und zusammen mit dem Umtauschangebot, die "Angebote"), jeweils zu den Bedingungen des Platzierungsprospekts vom 14. März 2024 (in der jeweils ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung, der "Platzierungsprospekt").
Gemäß der Änderung sind Inhaber, die ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen zum oder vor dem Verfallszeitpunkt wirksam andienen (und nicht wirksam zurückziehen), berechtigt, die in der nachstehenden Tabelle zusammengefasste "späte Umtauschzahlung" zu erhalten, die eine Erhöhung der im Platzierungsprospekt dargelegten späten Umtauschzahlung darstellt. Gemäß der Änderung wird der Ablaufzeitpunkt nun auf 17.00 Uhr New Yorker Zeit am 12. April 2024 festgelegt. Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 16. April 2024 (dem zweiten Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Mit Ausnahme dieses Absatzes bleiben alle anderen Bedingungen des Umtauschangebots so, wie sie im Platzierungsprospekt dargelegt sind.
| CUSIP Numbers(1) | Early Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured Notes Tendered on or Prior to the Early Participation Time | Late Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured Notes Tendered After the Early Participation Time | ||||||
| With respect to $700 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $300 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $700 Principal Amount of Existing Secured Notes | With respect to $330 Principal Amount of Existing Secured Notes | |||||
| 750098 AB1 U7502E AB0 | $700 of Exchange Notes(2) | $0.7875 in cash (the "Early Payment Amount")(3) | $700 of Exchange Notes(2) | $0.7875 in cash (the "Late Payment Amount")(3) | ||||
_________________________
| (1 | ) | No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP numbers are provided solely for convenience. |
| (2 | ) | Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024. |
| (3 | ) | No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the "Payment Amounts"), as applicable. |
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf die im Platzierungsprospekt genannten Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") sind oder (y) keine "US-Personen" im Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die gemäß mindestens einer der vorgenannten Bedingungen zur Teilnahme am Umtauschangebot berechtigt sind, werden als "berechtigte Inhaber" bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern durch und gemäß den Bedingungen des Platzierungsprospekts. Die vollständigen Bedingungen der Angebote sind im Platzierungsprospekt enthalten. Weder Rackspace, noch die neue Emittentin, noch die Garanten (wie im Platzierungsprospekt definiert), noch der Transaktionsagent, noch der Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person geben eine Stellungnahme oder Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Platzierungsprospekts erhalten und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq als Transaktionsagent für die Angebote und Jefferies Capital Services, LLC als Fronting-Kreditgeber für das Finanzierungsangebotausfüllen oder eine PDF-Kopie des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie ein Exemplar unter tabulation@epiqglobal.comanfordern und in der Betreffzeile "Rackspace" angeben. Das Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile "Rackspace" angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde, erhalten Sie den Platzierungsprospekt von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre. Das Umtauschangebot wird gemäß der in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehenen Befreiung von der Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technologyist ein führender Anbieter von End-to-End-, Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Tatsachen, sind oder könnten "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch Aussagen über die Angebote und die Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums oder überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an der Verwendung von Wörtern wie "erwartet", "beabsichtigt", "wird", "erhofft", "glaubt", "zuversichtlich", "weiterhin", "schlägt vor", "strebt an", "könnte", "kann", "sollte", "schätzt", "sagt voraus", "würde", "Ziele", "Zielvorgaben", "zielt ab", "geplant", "projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Einschätzungen und Annahmen des Managements sowie auf Informationen, die dem Management aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und dazu führen können, dass zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder implizierten abweichen. Dazu gehören auch die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin enthaltenen Abschnitte "Risikofaktoren" und "Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses".
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