DJ PTA-News: MediNavi AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Frankfurt am Main, 02.04.2024 (pta/02.04.2024/11:39) - MediNavi AG
Frankfurt am Main, HRB 122483
WKN: A2NBYB / ISIN: DE000A2NBYB3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 9:00 Uhr (MESZ)
Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 9:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
7. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Sascha Magsamen und Thomas Hedenstrøm haben ihr Amt zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sind daher zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
a) Herrn Stefan Herbert, Rechtsanwalt, Hamburg, und
b) Herrn Stefan Berg, General Manager bei MDS Holding ApS, Hellerup, Dänemark,
als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)
Die Satzung soll um Bestimmungen zur virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Vorstand soll für die nächste fünf Jahre entscheiden können, ob er eine Hauptversammlung virtuell abhalten möchte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In § 10 der Satzung (Sitzungsort und Einberufung) wird nach Abs. 3 ein neuer Abs. 4 eingefügt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
b) In § 11 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird nach Abs. 3 ein neuer Abs. 4 eingefügt:
"Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.294.431,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2018/I), das im September 2022 vollständig ausgenutzt wurde und aufgebraucht ist. Um die Gesellschaft zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die Gesellschaft mit einem neuen genehmigten Kapital bis zu der maximal zulässigen Höhe ausgestattet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.221.731,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.221.731 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG im Wege des mittelbaren Bezugsrechts mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 20 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;
- um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag und den Bezugspreis, die Gewinnberechtigung sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
b) Der bisherige § 4 S. 1 der Satzung wird als § 4 Abs. 1 neu nummeriert. Nach dem neu nummerierten § 4 Abs. 1 wird ein neuer § 4 Abs. 2 eingefügt. Die bisherigen § 4 S. 2 bis 6 der Satzung werden als § 4 Abs. 3 neu nummeriert. Der neu eingefügte § 4 Abs. 2 lautet:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.221.731,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.221.731 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG im Wege des mittelbaren Bezugsrechts mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 20 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;
- um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag und den Bezugspreis, die Gewinnberechtigung sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern."
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 hat die Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR 1.800.000,00 ermächtigt und hierfür ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 zur Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien geschaffen (Bedingtes Kapital 2018). Nach der Begebung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 1.800.000,00 und der Ausgabe von 1.080.000 neuen Aktien auf die Ausübung von Wandlungsrechten besteht das Bedingte Kapital 2018 nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 120.000,00 und 120.000 neuen Aktien.
Der Vorstand soll erneut zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden und hierzu ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG im Wege des mittelbaren Bezugsrechts mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, die aufgrund der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt werden, entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 20 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die aufgrund einer anderen begebenen Schuldverschreibung unter Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;
- um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit einer Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;
- sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umgetauscht werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung der Inhaber begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, an Stelle der Rückzahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können für Kapitalmaßnahmen während der Laufzeit der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen eine Verwässerungsschutzklausel mit einer Anpassung des Wandlungspreises, des Optionspreises oder des Wandlungsverhältnisses oder mit einer Ausgleichszahlung in bar vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung und Zahlungstermine dafür, Ausgabekurs und Laufzeit, Stückelung, Nennbetrag, Aktienanzahl und Umtauschverhältnis, Wandlungs- und Optionszeitraum, Wandlungs- und Optionspreis sowie die Gewinnberechtigung der neuen Aktien festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital zu ändern.
b) In § 4 der Satzung wird am Ende ein neuer, fortlaufend nummerierter Absatz angefügt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist bis zu EUR 1.101.731,00 durch Ausgabe von bis 1.101.731 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2024 bis zum 6. Mai 2029 gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihr Wandlungs- oder Optionsrecht ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen und nicht durch die Gewährung eigener Aktien oder neuer Aktien aus genehmigtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie die Gewinnberechtigung der neuen Aktien festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital zu ändern."
II. Berichte
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG iVm. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.221.731,00 zur Ausgabe von bis zu 1.221.731 neuen, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2024), mithin von bis zu 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 2.443.463,00. Die Laufzeit soll fünf Jahre betragen. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft für die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel und zum Erwerb weiterer Beteiligungen und Unternehmen erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung von 20 % sind andere Fälle des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Die früher in Höhe von 10 % bestimmte Grenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen, (Zukunftsfinanzierungsgesetz "ZuFinG", BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) auf 20 % angehoben worden.
Durch die Erhöhung der Grenze gewinnen Aktiengesellschaften eine höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibt dabei erhalten. Diese sind weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt. (vgl. BT-Drs. 20/8292).
Die neue Grenze von 20 % führt zu einer Harmonisierung mit dem Europarecht. In diesem Umfang besteht bei derartigen Kapitalerhöhungen bereits eine Befreiung von der europäischen Prospektpflicht (vgl. Art. 1 Abs. 1 lit. A der EU-Verordnung 2017/1129, ProspektVO, frz. Code de Commerce Article L225-136 Nr. 2).
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden.
Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung oder des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- oder Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Wandlungs- oder Optionsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG iVm. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistungen mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren vor. Den Inhabern der Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt werden können für auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von insgesamt bis zu EUR1.101.731,00, mithin rund 45 % des bestehenden Grundkapitals, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließt. Zusammen mit dem verbliebenen bedingten Kapital aus dem Jahr 2018 (Bedingtes Kapital 2018) wird damit ein bedingtes Kapital in der maximal zulässigen Höhe von 50 % geschaffen.
Diese Finanzinstrumente (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen) können jeweils mit Umtauschrechten (Wandlungsrecht) oder Bezugsrechten (Optionsrecht) auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Ausgabe beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital zu leisten ist (Optionspflicht). Die Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht ist aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien möglich. Auch ein Barausgleich ist möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 10 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital gegen Sachleistungen zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung zeitnah platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, zum Beispiel aus einem genehmigten Kapital. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Durch diese Vorgaben und die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.
Die früher in Höhe von 10 % bestimmte Grenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen, (Zukunftsfinanzierungsgesetz "ZuFinG", BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) auf 20 % angehoben worden.
Durch die Erhöhung der Grenze gewinnen Aktiengesellschaften eine höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibt dabei erhalten. Diese sind weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt. (vgl. BT-Drs. 20/8292).
Die neue Grenze von 20 % führt zu einer Harmonisierung mit dem Europarecht. In diesem Umfang besteht bei derartigen Kapitalerhöhungen bereits eine Befreiung von der europäischen Prospektpflicht (vgl. Art. 1 Abs. 1 lit. A der EU-Verordnung 2017/1129, ProspektVO, frz. Code de Commerce Article L225-136 Nr. 2).
Zum Schutz vor übermäßiger Verwässerung soll darüber hinaus das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien ausgibt, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher für diesen Fall die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden und vorteilhaft sein. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache oder des Vermögensgegenstands zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte und der Wandlungs- und Optionspflichten und zur Gewährung von Aktien wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis EUR 1.101.731,00 zur Ausgabe von bis zu 1.101.731 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien geschaffen (Bedingtes Kapital 2024).
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt oder Aktien aus dem bedingten Kapital ausgibt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III. Teilnahmebedingungen
Adresse für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge an:
MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 788 088 06 88
info@medinavi.de
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugehen (Anmeldefrist).
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages, also den 15. April 2024, vor der Hauptversammlung bezieht und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse innerhalb der Anmeldefrist zugehen muss.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.
Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:
https://medinavi.de/de/datenschutz/
Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG
Unterlagen gemäß § 125 AktG bitten wir, unter der oben genannten Adresse anzufordern:
Frankfurt am Main, den 28. März 2024
MediNavi AG
- Der Vorstand -
(Ende)
Aussender: MediNavi AG Adresse: Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main Land: Deutschland Ansprechpartner: Dr. Anna Wohlthat E-Mail: anna@wohlthat.ag Website: www.medinavi.de
ISIN(s): DE000A3MQRE9 (Aktie) Börsen: High Risk Market in Hamburg
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April 02, 2024 05:39 ET (09:39 GMT)
