EQS-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Rheinmetall Aktiengesellschaft Düsseldorf Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die "Rheinmetall AG" oder die "Gesellschaft") mit Sitz in Düsseldorf am Dienstag, den 14. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ (mitteleuropäische Sommerzeit).

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie in Abschnitt III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal ausüben.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Sie stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 13. März 2024 entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 250.000.000 EUR wie folgt zu verwenden:

-	Ausschüttung einer Dividende von 5,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie	=	247.479.715,80 EUR
-	Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	=	2.520.284,20 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Frau Dr. Britta Giesen und von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024. Daher ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt fünf weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Die nachfolgenden Beschlussvorschläge würden diesem Mindestanteilsgebot genügen.

Der Aufsichtsrat schlägt - jeweils gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor,

6.1	Frau Saori Dubourg Heidelberg Vorstandsvorsitzende der Greiner AG als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
6.2	Herrn Marc Tüngler Düsseldorf Hauptgeschäftsführer DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Frau Dubourg ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Tüngler ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	freenet AG (Vorsitzender)
•	InnoTec TSS AG

Frau Dubourg soll als Nachfolgerin von Frau Dr. Giesen und Herr Tüngler soll als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Albayrak in den Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschuss berufen werden.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Beide zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich eines Anstrebens rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat sein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zuletzt im März 2024 aktualisiert. Der Auswahl- und Nominierungsprozess für einen Kandidaten mit entsprechenden Kompetenzen im Bereich der Geopolitik konnte bisher noch nicht abgeschlossen werden. Daher soll für die Dauer von einem Jahr ein Kandidat bestellt werden, der Erfahrungen in den für die Aufsichtsratstätigkeit erforderlichen Kernkompetenzen besitzt. Nach Abschluss des Auswahl- und Nominierungsprozesses soll die Kompetenz im Bereich der Geopolitik durch einen entsprechenden Wahlvorschlag für die Hauptversammlung 2025 ergänzt werden. Im Fall seiner Wahl könnte Herr Tüngler die Kernkompetenzen des Plenums weiter verstärken aufgrund seiner Erfahrungen aus verschiedenen Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, Ämtern in wirtschaftsnahen Vereinigungen und seiner Mitgliedschaft in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Frau Dubourg könnte im Fall ihrer Wahl insbesondere die ESG-Kompetenz des Gremiums durch ihre nationale und internationale Vernetzung weiter verstärken und insoweit als ESG-Beauftragte des Plenums agieren.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zugänglich sind.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter Abschnitt II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Er hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich.

Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind insbesondere:

a)	Anpassung der Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele in der kurzfristig variablen Vergütung.
b)	Berücksichtigung von EES-Zielen in der kurzfristig variablen Vergütung mit einer Gewichtung von 20 %.
c)	Bedienung der Hälfte der langfristig variablen Vergütung in Aktien der Rheinmetall AG.
d)	Einführung der Möglichkeit auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren.
e)	Vereinheitlichung der Berechnungsmethoden der Erfolgsziele in der langfristig variablen Vergütung.
f)	Änderung des Vergleichsindex für die Ermittlung des relativen Total Shareholder Return.
g)	Anpassung der Höhe der Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen seines Personalausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG ist in § 13 der Satzung festgelegt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst.

Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen. Dazu soll die Vergütung der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit unter Berücksichtigung der allgemeinen Preissteigerungen der letzten Jahre moderat erhöht werden. Das Konzept der Aufsichtsratsvergütung soll dagegen nicht geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

9.1	§ 13 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung wird rückwirkend zum 1. Januar 2024 wie folgt vollständig neu gefasst: "§ 13 Aufsichtsratsvergütung

	(1)	a)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 100.000,00 EUR.
		b)	Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung gem. Abs. (1) lit. a.
	(2)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
	(3)	Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich
		a)	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 90.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 45.000,00 EUR.
		b)	der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 25.000,00 EUR.
		c)	der Vorsitzende des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR.
		d)	der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 10.000,00 EUR.
	(4)	Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
	(5)	Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
	(6)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - ist verpflichtet, 25 % der gemäß Absatz 1 gezahlten Festvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den in Abs. (6) Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.
	(7)	Den Aufsichtsratsmitgliedern wird auf Antrag die auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer erstattet.
	(8)	Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2024 zu zahlende Vergütung."

9.2	Rückwirkend zum 1. Januar 2024 werden die angepassten Vergütungsregelungen gebilligt und das unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2021 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

Der Beschluss schließt überdies für bestimmte Fälle der Verwendung eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre aus. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben. Aufgrund einer Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegend aufgebraucht.

Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 13. Mai 2029 ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben, wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. Mai 2029 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Regelungen und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgeübt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere § 71 Absatz 2 AktG, vorliegen.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, (iv) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft oder (v) mittels der Einräumung von Andienungsrechten.

(i)	Im Fall eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei vorausgehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten.
(ii)	Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(iii)	Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots, einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das öffentliche Kaufangebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
(iv)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft ("Tauschaktien"), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkomponente) je Aktie der Rheinmetall AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Rheinmetall AG um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Rheinmetall AG und für jede Tauschaktie jeweils der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre anzusetzen. Werden die Tauschaktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten.

e)

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots, Tauschangebots bzw. der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot, Tauschangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme bzw. ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

(i)	Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG veräußert werden.
(ii)	Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.
(iii)	Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere als Teil-) Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
(iv)	Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben hat, verwendet werden.
(v)	Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften verwendet werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen, Halte- oder Sperrfristen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.
(vi)	Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden.
(vii)	Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder vorheriger Ermächtigungen erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden: Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der aktienrechtlichen Anforderungen festgelegt.

h)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. f (ii) bis (vi) sowie lit. g genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für den Fall einer Veräußerung durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, das den Grundsätzen des Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.

i)

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Grundlage von lit. f (v) und lit. g verwendet werden, darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

j)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit möglichem Bezugsrechtsausschluss (Satzungsänderung) unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2021 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.302.080,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und bei der Ausübung dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Aufgrund einer Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 überwiegend aufgebraucht.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu verschaffen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle der bisherigen Regelung tritt und ein maximales Volumen von 20 % des Grundkapitals haben soll. Weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft besteht nicht.

Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt sein. Das bedingte Kapital 2021 wird zwar zur Bedienung der bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten, vermittelt dem Vorstand jedoch aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 12 lit. a) vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung keinen weiteren Handlungsspielraum zur Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.302.100 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2024). Hierzu wird § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 13. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 22.302.100, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 beschränkt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck auszuschließen, insbesondere,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Schuldnern entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iii)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinn von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen;
(iv)	um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften zu verwenden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt;
(v)	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten.

Insgesamt darf die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 nach Maßgabe von (iv) ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

12.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit möglichem Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 (Satzungsänderung) Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.045.410.000,00 zu begeben. Die Hauptversammlung hat ferner den Vorstand ermächtigt, bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen zugleich das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 22.302.080,00 beschlossen. Von der bestehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 31. Januar 2023 Gebrauch gemacht und zwei Serien nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Die Wandelschuldverschreibungen können in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien der Rheinmetall AG umgewandelt werden. Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung ist daher zu mehr als 95 % aufgebraucht und soll aufgehoben werden. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.400.000.000 für einen Zeitraum bis zum Ablauf des 13. Mai 2029 ermächtigt werden. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von 20 % des Grundkapitals, d.h. EUR 22.302.100 beschlossen werden. Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals begrenzt sein. Das bedingte Kapital 2021 wird zwar zur Bedienung der bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten, vermittelt dem Vorstand jedoch aufgrund der unter lit.a) vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung keinen weiteren Handlungsspielraum zur Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 11. Mai 2021

Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte und bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber lautende, nachrangige oder nicht nachrangige

•	Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen,
•	Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, oder
•	Kombinationen dieser Instrumente

(zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.400.000.000 zu begeben. Die jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen Anleihebedingungen") Options- bzw. Wandlungsrechte beziehungsweise Wandlungs- bzw. Optionspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 22.302.100, entsprechend etwa 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals, gewähren beziehungsweise auferlegen.

Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 begrenzt.

Die Begebung kann gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung erfolgen. Die Ausgabe gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht.

(2)

Währung, Verzinsung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können statt mit einer festen Verzinsung auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Sie können auch durch (mittelbare oder unmittelbare) Konzerngesellschaften der Rheinmetall AG im Sinn des § 18 AktG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Rheinmetall AG die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

(3)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zu allen zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere in den folgenden Fällen:

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Schuldnern entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG bereits zuvor ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iii)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als Teil-) Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten;
(iv)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(4)

Gesamtumfang des Bezugsrechtsausschlusses

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder - pflichten auszugebenden Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

(5)

Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rheinmetall AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in Geld für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(6)

Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen Mindestpreis"). § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.

(7)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen.

Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen

(8)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(9)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die kraft der vorstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben werden, wird ein neues bedingtes Kapital 2024 (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen. Hierzu wird nach § 4 Absatz 4 der Satzung folgender Absatz 5 neu eingefügt:

"(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.100 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die Rheinmetall AG (Organträger) hat im Februar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH (Organgesellschaft) abgeschlossen. Die Organgesellschaft wurde in 2023 neu gegründet; alle Geschäftsanteile werden vollständig von der Rheinmetall AG gehalten.

Ziel des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die Begründung einer körperschaft- und einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen Organträger und Organgesellschaft ab Beginn des Geschäftsjahrs 2024 sowie eine Stärkung der für eine bestehende umsatzsteuerliche Organschaft erforderlichen organisatorischen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger. Aufgrund dieses Organschaftsverhältnisses werden Gewinne und Verluste der Organgesellschaft unmittelbar dem Organträger steuerrechtlich zugerechnet. Somit können auf Ebene des Organträgers positive und negative Ergebnisse steuerlich verrechnet werden. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Ohne den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist eine derartige vollständige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich. Zudem werden im Rahmen der Organschaft Gewinne ohne zusätzliche Steuerbelastung an den Organträger abgeführt. Ohne Bestehen einer Organschaft könnten Gewinne der Organgesellschaft allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an den Organträger ausgeschüttet werden; in diesem Fall unterlägen nach der derzeitigen Steuergesetzgebung 5 % der Gewinnausschüttung beim Organträger der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sind keine Veränderungen der Beteiligungsquoten an den vertragsschließenden Gesellschaften verbunden. Abgesehen von der Verlustübernahmeverpflichtung des Organträgers ergeben sich aus Sicht der Aktionäre des Organträgers aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag keine besonderen Folgen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

•	Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
•	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der zulässigen Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften abführungsgesperrt sind.
•	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
•	Der Organträger ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.
•	Der Organträger hat ein Einsichts- und Auskunftsrecht gegenüber der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft hat dem Organträger mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten. Diese Rechte gelten ab dem Zeitpunkt, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen ist.
•	Der Vertag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jedem der Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2022 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt, der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist oder sich zur Abgabe der Anteilsmehrheit verpflichtet hat oder ein weiterer Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt wird, der in entsprechender Anwendung des § 307 AktG als außenstehend anzusehen ist.

Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in notarieller Form bereits zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat am 13. März 2024 die Zustimmung erteilt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG obsolet.

Folgende zu veröffentlichenden Unterlagen sind im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich:

•	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
•	Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH gemäß § 293a AktG,
•	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rheinmetall AG für die letzten drei Geschäftsjahre, und
•	Jahresabschluss der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH für 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH wird zugestimmt.

14.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 11 und 18 der Satzung)

14.1

§ 11 der Satzung

§ 11 der Satzung der Gesellschaft regelt die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats innerhalb und außerhalb von Sitzungen. Die Digitalisierung des Rechtsverkehrs schreitet stetig voran, was auch eine Beschleunigung der Entscheidungsprozesse in den Gremien notwendig macht. Daher sollen die Regelungen in § 11 der Satzung entsprechend angepasst und auf einen aktuellen Stand gebracht werden, um den veränderten technischen Möglichkeiten und den beschleunigten Prozessen im Rechtsverkehr und innerhalb des Unternehmens Rechnung zu tragen. Bei der Gelegenheit wurden außerdem verschiedene Detailfragen im Zusammenhang mit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ausdrücklich geregelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 (Sitzungen des Aufsichtsrats) der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"§ 11
Einberufung, Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat ist zu einer Sitzung einzuladen, so oft es das Gesetz oder die Geschäfte erfordern. Die Einladung ergeht durch den Vorsitzenden, der auch die Form und ggf. den Ort der Sitzung festlegt. Die Einladung soll unter Einhaltung einer angemessenen Frist erfolgen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekanntzugeben. Zu einer Sitzung kann in Textform (§ 126b BGB), mündlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien eingeladen werden.
(2)	Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann Sitzungen im Wege der Video- oder Telefonkonferenz anordnen oder zulassen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung per Telefon oder per Videokonferenz oder im Wege einer vergleichbaren Ton- und/oder Bildübertragung teilnehmen; ein Recht zum Widerspruch der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats gegen eine solche Durchführung oder Teilnahme besteht nicht. Über jede Sitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist und allen Mitgliedern in Abschrift zuganglich gemacht wird.
(3)	Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, in Textform (§ 126b BGB) oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz (einschließlich einer Kombination dieser Formen) erfolgen; ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Beschlussfassung und die Art der Stimmabgabe außerhalb einer Sitzung besteht nicht. Die Form und Frist der Einladung nach Absatz 1 gilt für die Anordnung einer Beschlussfassung nach diesem Absatz entsprechend. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift schriftlich festgestellt, die in Abschrift allen Mitgliedern zugänglich gemacht wird.
(4)	Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
(5)	Soweit im Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrates erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann in der für Sitzungen in Absatz 2 und in der für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen in Absatz 3 vorgesehenen Form sowie durch Übermittlung der Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied nach Absatz 4 abgegeben werden.
(6)	Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme in den in Absatz 3 Satz 1 genannten Formen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der vom Vorsitzenden festgesetzten Frist widerspricht. Der Beschluss wird vom Vorsitzenden nach Ablauf der vom Vorsitzenden gesetzten Frist schriftlich in einer Niederschrift festgestellt, die in Abschrift allen Mitgliedern zugänglich gemacht wird.
(7)	Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf die nächste turnusmäßige Sitzung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung desselben Tagesordnungspunkts in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende nicht befugt.
(8)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
(9)	An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Vorsitzende oder die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.
(10)	Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung kann der Vorsitzende Auskunftspersonen hinzuziehen, sofern die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft."

14.2

§ 18 Abs. (1) der Satzung

§ 18 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung und die Versammlungsleitung. Die aktuelle Regelung sieht u.a. vor, dass bei einer Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters der Versammlungsleiter unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters von der Hauptversammlung gewählt wird. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ist diese Regelung nicht praktikabel. Zudem ist es sinnvoller die Versammlungsleitung bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an eine Person zu übertragen, die mit den Usancen des Unternehmens und der Durchführung von Hauptversammlungen vertraut ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt."

II.	Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung (Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen)

Frau Saori Dubourg

Vorsitzende des Vorstands der Greiner AG

Jahrgang: 1971

Nationalität: Deutsch

Diplom-Kauffrau

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1996: Universität Trier, Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang

1996 - 2000: BASF SE Europe, Global Strategy Coordinator, Function Polymers

2000 - 2001: BASF SE Europe, Senior Manager E- Commerce

2001 - 2002: BASF South East Asia, Singapore, Vorstandsassistentin Ressort VIII, Asia Pacific,

2002 - 2004: BASF South East Asia, Singapore, Senior Manager Fibre Bonding Business & Controlling, Asia Pacific

2004 - 2007: BASF Group, Director Business Unit Acrylic Monomers and Superabsorbents for Europe & Middle East

2008 - 2009: BASF Group, Senior Vice President Ressort 1; Global Executive HR - Management and Diversity & Inclusion

2009 - 2013: BASF Southeast Asia Regional Headquarters, Hong Kong, China, President Asia Pacific

2013 - 2017: BASF SE, President, Health and Nutrition

2017 - 2019: BASF SE, Mitglied des Vorstands, Agrochemicals, Bioscience, Construction Chemicals, Region Europa, Trinamix

2019 - 2022: BASF SE, Mitglied des Vorstands, Agrochemicals, Care Chemicals, Nutrition & Health, Bioscience, Region Europa, Trinamix

2022 - 2023: BASF SE, Mitglied des Vorstands, Petrochemicals und Materials Segment, Region Europa, Trinamix, Head of the Board of Sustainable Development of BASF Group

Seit 03/2024: Greiner AG (nicht börsennotierte Gesellschaft), Vorsitzende des Vorstandes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

ESG-Kompetenz, Vorstandserfahrung in börsennotierten Unternehmen, Corporate Governance

Herr Marc Tüngler

Hauptgeschäftsführer DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Jahrgang: 1968

Nationalität: Deutsch

Volljurist

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1991 - 1995: Studium der Rechtswissenschaften an der der Universität zu Köln

1995: Erstes Juristisches Staatsexamen

1997 - 1999: Juristischer Vorbereitungsdienst im Oberlandesgerichtsbezirk Düsseldorf

1999: Zweites Juristisches Staatsexamen

Beruflicher Werdegang

1999: Zulassung als Rechtsanwalt

1999: Aufnahme der Tätigkeit für die DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

2002 - 2005: DSW-Landesgeschäftsführer für Nordrhein-Westfalen

2003 - 2021: Mitglied im Wertpapierübernahmebeirat bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Seit 2005: Geschäftsführer der DSW Service GmbH (vormals: DSW Verlag GmbH)

2007 - 2012: Geschäftsführer der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

2012 - 2022: Mitglied des Nominierungsausschusses der DPR e.V., Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung, Berlin

(Vorsitzender von 2013 bis 2015)

Seit 2012: Hauptgeschäftsführer der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Seit 2015: Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

2016 - 2019: Mitglied des Aufsichtsrates und des Personalausschusses der innogy SE

2017 - 2019: Mitglied des Aufsichtsrates der ALBIS Leasing AG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

freenet AG (Vorsitzender)

InnoTec TSS AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Corporate Governance, Erfahrung aus Aufsichtsratsarbeit, ESG-Kompetenz

Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung (Vergütungsbericht)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht abrufbar. Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/verguetung-vorstand bzw. www.rheinmetall.com/verguetung-aufsichtsrat verfügbar. Eine Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch in materieller Hinsicht durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der entsprechende Vermerk über diese Prüfung ist im Internet unter www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht abrufbar.

Vergütungsbericht
Vergütung des Vorstands

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG und berichtet über die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder. Hierzu wird die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für aktuelle und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht ist. Durch die Erläuterung der Vergütungssystematik der einzelnen Vergütungsbestandteile wird insbesondere auf die Nachvollziehbarkeit der sich ergebenden Vergütungen geachtet und deren Förderung der langfristigen Entwicklung der Rheinmetall AG dargelegt. Der Bericht richtet sich nach den Maßgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer deutlichen Mehrheit von 96,27 % gebilligt. Das sehr gute Abstimmungsergebnis macht deutlich, dass der grundsätzliche Aufbau, die Nachvollziehbarkeit und die Transparenz des letztjährigen Vergütungsberichts auf hohe Akzeptanz bei den Aktionären gestoßen ist. Es bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG, den vorliegenden Bericht für das Geschäftsjahr 2023 in dieser bewährten Form weiterzuführen.

Daneben hat die Rheinmetall AG einzelne kritische Aktionärsstimmen in Bezug auf die Höhe der Altersversorgung sowie die Ausgestaltung der Zielerreichungskurve des Erfolgsziels relativer Total Shareholder Return erhalten. Bei den bilanziellen Aufwendungen für die Altersversorgung handelt es sich insbesondere um vor dem 1. Januar 2014 erteilte Zusagen, die gemäß Dienstvertrag weiterhin zu erfüllen sind. Die Zielerreichungskurve des relativen Total Shareholder Returns ist fester Bestandteil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, das auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 92,61 % gebilligt wurde. Eine symmetrische Zielerreichungskurve entspricht der deutschen Marktpraxis und gewährleistet ein ausgeglichenes Chance-Risiko-Profil. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Zielerreichungskurve die richtigen Anreize setzt, den Wettbewerb zu übertreffen und gleichzeitig nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleitet. Darüber hinaus stellt der Vergütungsbericht auf Wunsch der Aktionäre die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) dar.

Der nachstehende Vergütungsbericht sowie das aktuelle Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Rheinmetall AG verfügbar: www.rheinmetall.com/verguetungvorstand. Eine Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch in materieller Hinsicht durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der entsprechende Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss ist unter dem vorgenannten Pfad abrufbar.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Jahr 2023 verlief an den Börsen besser als erwartet worden war. Nach einem starken ersten Halbjahr sorgten weder der Stillstand der europäischen Konjunktur noch die Kriege in der Ukraine und im Nahen Osten für eine Trendwende zum Negativen. Trotz stark gestiegener Zinsen erholten sich die Aktienkurse im Vergleich zum Vorjahr. Mit dem klaren Signal für voraussichtlich drei Zinssenkungen im Jahr 2024 hat die US-Notenbank Fed dann die Hoffnungen der Finanzmarktakteure vor Weihnachten erfüllt. Der DAX reagierte entsprechend positiv und übersprang erstmals in seiner Geschichte Mitte Dezember die Marke von 17.000 Punkten. Zuvor hatte bereits der Dow Jones in den USA ein Rekordhoch erreicht und erstmals die Hürde von 37.000 Punkten genommen. Die Jahres-Performance im DAX beziffert sich somit auf ein Plus von 20,3 % bei einem Schlussstand von 16.751,64 Punkten. Augenfällig war, dass die Werte aus der zweiten und dritten Reihe weniger stark zulegen konnten: der MDAX der mittelgroßen Werte legte im Jahressaldo um 8 % auf 27.137,30 Punkte zu, SDAX und TecDAX um jeweils 17 % auf 13.960,36 Punkte bzw. 14 % auf 3.337,41 Punkte.

Die Rheinmetall-Aktie startete am 2. Januar 2023 mit einem Kurs von 196,95 EUR in das Börsenjahr und zeigte sich fortan freundlich. Am 21. Februar 2023 übersprang sie mit einem Tagesschlusskurs von 257,20 EUR erstmals die Marke von 250 EUR. Der Jahresschlusskurs des Geschäftsjahres 2023 lag mit 287 EUR nahe dem All-Time-High von 289,80 EUR. Mit Blick auf das Gesamtjahr schloss die Rheinmetall-Aktie gegenüber dem Vorjahr mit einem deutlichen Plus von 54,26 % und deutlich besser als der DAX ab. Die Aktienkursentwicklung wurde nachhaltig von den anhaltenden geopolitischen Krisen getrieben und der damit verbundenen erhöhten Nachfrage nach Gütern der Verteidigungsbranche. Da hier insbesondere die Nachfrage nach Produkten für die Landstreitkräfte im Fokus stand, konnte die Rheinmetall AG an dieser Entwicklung besonders stark partizipieren.

Die wirtschaftliche Performance der Rheinmetall AG hat sich im Berichtsjahr als äußerst robust und profitabel erwiesen. Aufgrund der veränderten Sicherheitslage konnten wir unsere Verantwortung als verlässlicher Lieferant modernster Verteidigungstechnologie für Deutschland und seine Verbündeten unter Beweis stellen. Große Beschaffungsvorhaben in Deutschland und bedeutende Großaufträge befreundeter Staaten belegen dies. Dies hat mit zu einer Steigerung des operativen Ergebnisses um 19,4% auf einen neuen Rekordwert von 918 MioEUR geführt. Bei der operativen Marge übertreffen wir mit 12,8 % den Vorjahreswert von 12,0 %.

Vergütung des Vorstands

Vergütung des Vorstands

Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat im Kalenderjahr 2021 umfassende Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer deutlichen Mehrheit von 92,61 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2022 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder und bildet die Grundlage für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG sieht zum einen eine erfolgsunabhängige Vergütung (Feste Vergütung) vor, die aus drei Komponenten besteht: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung (bAV). Zum anderen wird eine erfolgsabhängige Vergütung (variable Vergütung) berücksichtigt, die aus zwei Komponenten besteht: dem auf ein Jahr ausgerichteten Short Term Incentive (STI) und dem langfristig angelegten Long Term Incentive (LTI). Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem weitere Regelungen vor wie z. B. Malus und Clawback, Share Ownership Guidelines, vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und die Handhabung interner sowie externer Mandatsbezüge. Eine Übersicht der derzeitigen Ausgestaltung der Vorstandsvergütung ist folgendem Schaubild zu entnehmen.

Übersicht über das Vergütungssystem

1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Rheinmetall AG. Sie setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Rheinmetall AG. Die Vorstandsmitglieder werden ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Dabei sollen eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung ermöglicht und Anreize für engagierte und erfolgreiche Arbeit geschaffen werden.

1.1 Zielgesamt- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest, die die Summe der festen Vergütungsbestandteile Grundvergütung, Nebenleistungen und bAV) und variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI bei hundertprozentiger Zielerreichung) bildet. Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten maximalen Begrenzungen STI und LTI bei jeweils maximaler Zielerreichung) der variablen Vergütung ergibt.

Darüber hinaus wurde für die Summe aller Vergütungsbestandteile eine betragliche Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt. Eine Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde, ist Ziffer 3.4 zu entnehmen.

Die folgende Abbildung zeigt die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung (Vergütungsstruktur) für das Geschäftsjahr 2023:

1.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat unterzieht, unterstützt durch den Personalausschuss, die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig einer Angemessenheitsprüfung, wobei der Aufsichtsrat von einem unabhängigen und externen Vergütungsexperten beraten wird.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung fließt insbesondere ein horizontaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Höhe der Ziel- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wird, die bei vergleichbaren Gesellschaften üblich sind. Der Vergleich erfolgt dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität des Rheinmetall-Konzerns.

Darüber hinaus erfolgt in regelmäßigen Abständen ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen sowohl im Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den ordentlichen Vorstandsmitgliedern, den drei Führungsebenen unterhalb des Vorstands und den Tarifbeschäftigten des Rheinmetall-Konzerns in Deutschland betrachtet wird.

2. Vergütungsbestandteile im Detail

Im Folgenden werden die Vergütungsbestandteile im Detail beschrieben und es wird dargelegt, wie die Leistungskriterien bzw. Erfolgsziele der variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023 angewandt wurden.

2.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

2.2 Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

2.3 Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird gegebenenfalls durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sogenannten Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren.

Für Vorstandsmitglieder, die Versorgungsansprüche vor dem 1. Januar 2014 erworben hatten oder zuvor Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt für diese Vorstandsmitglieder im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr.

Nachfolgend sind die Aufwendungen und Barwerte der Pensionsverpflichtungen der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt.

Vorstandspensionen nach IAS 19

	Aufwand im Geschäftsjahr
	Gesamt		davon Zinsaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember1
TEUR	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Armin Papperger	1.002	1.216	355	156	11.765	9.488
Peter Sebastian Krause	496	626	154	59	4.698	4.106
Dagmar Steinert	85	7	-	-	102	7
Summe	1.583	1.849	509	215	16.565	13.600

¹ Bezeichnet die Höhe der kumulierten Pensionsverpflichtungen, bewertet am jeweiligen Bilanzstichtag. Die Rückstellungen wurden je nach Vorstandsmitglied seit dem Eintritt in den Vorstand und damit über einen langen Zeitraum gebildet.

2.4 Short Term Incentive (STI)

Das Vergütungssystem sieht ein einjähriges STI vor, dessen Höhe von einem in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten individuellen Zielbetrag in Euro sowie vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Ziele abhängt. Der STI für das Geschäftsjahr 2023, der im Geschäftsjahr 2023 als gewährte und geschuldete Vergütung offenzulegen ist, entspricht dem der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vorgelegten und gebilligten Vergütungssystem.

Als finanzielle Ziele werden die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie Operativer Free Cashflow (OFCF) mit einer Gewichtung von jeweils 40 % berücksichtigt. Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten des Rheinmetall-Konzerns in besonderem Maße. Daneben wird der OFCF als Kennzahl zur Sicherstellung der Liquidität und unternehmerischen Flexibilität verwendet.

Darüber hinaus gibt es eine Komponente, die nicht-finanzielle, individuelle sowie weitere kollektive Ziele mit einer Gewichtung von 20 % im STI berücksichtigt. Die zugrundeliegenden Ziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Die gewichtete Summe der Zielerreichungen der finanziellen Ziele sowie der nicht-finanziellen/individuellen/kollektiven Komponente ergibt die Gesamtzielerreichung.

Ausgestaltung des STI

Für jedes finanzielle Ziel wird jährlich ein Zielwert auf Basis der operativen Planung festgelegt, wobei zwischen den nachfolgend dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt.

Die Zielerreichung ist auf das 2,5-fache des Zielbetrags begrenzt, wobei dieser Wert bei einer Zielübererfüllung von +20 % (maximale Zielerfüllung) erreicht wird. Bei einer Zieluntererfüllung von -20 % (minimale Zielerfüllung) oder weniger beträgt der STI für das betreffende Geschäftsjahr 0 EUR. Die folgende Tabelle zeigt die konkreten Zielerreichungsgrade je nach Abweichung vom Zielwert, wobei Zielerreichungen zwischen den dargestellten Eckwerten mittels linearer Interpolation ermittelt werden.

Zielerreichungsgrad vereinbarter Jahresziele			Auszahlung des STI
=	20 %	unter vereinbarten Zielen	0 %
	10 %	unter vereinbarten Zielen	50 %
	100 %	der vereinbarten Ziele	100 %
	10 %	über vereinbarten Zielen	150 %
	15 %	über vereinbarten Zielen	200 %
=	20 %	über vereinbarten Zielen	250 %

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie den Operativen Free Cashflow den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2023 sowie die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI relevant sind. Die Zielerreichung ergibt sich jeweils aus einem Vergleich des Ist-Werts mit dem Zielwert sowie der Anwendung der oben abgebildeten Eckwerte.

Zielerreichung finanzielle Ziele STI

	Zielwert	Ist-Wert	Zielerreichung
	MioEUR	MioEUR	in %
Ergebnis vor Steuern	841	841	100,1
Operativer Free Cashflow	200	399	250,0

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Planung 2023-25 hatte Rheinmetall den Vertrag zum Erwerb von Expal Systems S.A.U. bereits unterschrieben. Ob und wann diese Transaktion aber tatsächlich vollzogen werden würde, war zu diesem Zeitpunkt noch nicht absehbar. Die Planung 2023-25 wurde daher bewusst ohne mögliche Auswirkungen dieser Akquisition erstellt. Die Zielgrößen für das Jahr 2023 berücksichtigen deshalb diese Akquisition ebenfalls nicht. Für Zwecke der Zielerreichung werden somit die Ist-Werte bereinigt, um das Ergebnis vor Steuern und den operativen Free Cashflow so darzustellen, als hätte die Akquisition von Expal Systems S.A.U. im Jahr 2023 nicht stattgefunden. Entsprechend werden Ergebnisanteile der erworbenen Gesellschaften einschließlich Effekten aus der Kaufpreisallokation aus dem Ergebnis vor Steuern herausgerechnet. Gleiches gilt auch für den Aufwand der Finanzierung sowie weiterer im Aufwand erfassten Kosten der Akquisition. Die Bereinigung des operativen Free Cashflow erfolgt in entsprechender Weise.

	EBT	OFCF
Berichteter Wert	815	356
abzgl. Operatives Ergebnis/OFCF von Expal Systems S.A.U.	-37	44
PPA-Effekte aufgrund der Akquisition	41	0
Finanzierungskosten Wandelanleihe	35	8
Sonstige Effekte	-12	-9
Summe Bereinigung Expal Systems S.A.U.	26	43
Wert für Zielerreichung	841	399

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 7. Dezember 2022 wurde ein Zielwert für den Operativen Free Cashflow in Höhe von 283 MioEUR für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Diese Festsetzung beruhte unter anderem auf einem Investitionsmaßnahmenplan für das Geschäftsjahr 2023. Dieser wurde aufgrund zusätzlicher, im Interesse des Unternehmens stehender Investitionen, die in der ursprünglichen Investitionsplanung nicht enthalten waren, erhöht. Dieser Erhöhung hat der Aufsichtsrat am 17. August 2023 zugestimmt. Um zu verhindern, dass sich die im Interesse des Unternehmens stehenden Investitionsmaßnahmen zum Nachteil des Vorstands auswirken und damit die Anreizwirkung des STI konterkariert wird, hat der Aufsichtsrat - im Einklang mit der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex, gemäß der der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen - am 17. August 2023 beschlossen, den Zielwert des Operativen Free Cashflow für den STI des laufenden Geschäftsjahres 2023 auf 200 MioEUR anzupassen. Damit wurde ein ambitioniertes, aber grundsätzlich erreichbares Ziel für die Vorstandsmitglieder gesetzt und die Anreizwirkung des STI wiederhergestellt. Der Aufsichtsrat hält diese nachträgliche Änderung des Zielwertes für erforderlich und sachgerecht, um den Vorstandsmitgliedern eine im angemessenen Verhältnis zu ihren Leistungen stehende Vergütung gewähren und die richtigen Anreize zum langfristigen Wohl der Rheinmetall AG setzen zu können.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden nicht-finanziellen und kollektiven Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, die für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle/ individuelle/ kollektive Ziele STI

Ziel	Erläuterung zur Zielerreichung	Zielerreichung	Gewichtung
		in %	in %
Photovoltaik-Anlage in Australien und Wärmerück-gewinnungsanlage in Österreich zur CO2-Reduktion	Das Ziel wurde mit großem Erfolg erreicht. Beide Anlagen zur CO2-Reduktion wurden im 4. Quartal 2023 in Betrieb genommen. Der ROI der Photovoltaik-Anlage liegt bei < 5 Jahren.	200,0	50,0
Maßnahmen aufgrund des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) und Aufbau einer Rheinmetall spezifischen Compliancestruktur für die Aktivitäten bei Expal	Das Ziel wurde mit sehr großem Erfolg vollumfassend erreicht. Die fünf inhaltlich und zeitlich festgelegten Maßnahmen wurden alle umgesetzt (Installation Menschenrechtsbeauftragter, Anpassung Lieferantenprüfungs- und Lieferanten-Monitoring-Prozesse, Einführung gesetzeskonformer Beschwerdemechanismus und Lieferantensperrprozess, Compliance-Risikoanalyse des Expalgeschäfts nebst Detailplanung für passendes Betreuungskonzept sowie Beginn spezifischer Compliance-Betreuung und sukzessive Verankerung des Rheinmetall-CMS bei Expal).	250,0	50,0
Gesamtzielerreichung nichtfinanzielle Ziele		225,0	100,0

Aus den dargestellten Zielerreichungen abgeleitet ergeben sich die nachfolgend dargestellten individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder.

Auszahlungsbetrag STI

		Zielbetrag	Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele (20%)	Zielerreichung EBT (40%)	Zielerreichung OFCF (40%)	Gesamtziel- erreichung	Auszahlungs- betrag
		in TEUR	in %	in %	in %	in %	in TEUR
	Armin Papperger	864	225%	100%	250%	185%	1.599
	Peter Sebastian Krause	360	225%	100%	250%	185%	666
	Dagmar Steinert	420	225%	100%	250%	185%	777

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

2.5 Long Term Incentive (LTI)

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und setzt Anreize für den Vorstand, die der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Rheinmetall AG dienen. Den Vorstandsmitgliedern wird zu diesem Zweck jährlich ein LTI in Form eines Performance Share Plans, d. h. auf Basis von virtuellen Aktien, mit einer jeweils vierjährigen Laufzeit bzw. Performanceperiode zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder haben auch für das Geschäftsjahr 2023 eine Zuteilung aus dem Performance Share Plan erhalten. Da die vierjährige Performanceperiode erst mit dem Geschäftsjahr 2026 endet, ist die Tranche 2023 erst im Geschäftsjahr 2026 als gewährte und geschuldete Vergütung offenzulegen. Aus Transparenzgründen wird im Folgenden dennoch über die Funktionsweise sowie die Zuteilungsbeträge je Vorstandsmitglied berichtet.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche von virtuellen Aktien im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilt. In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Der individuelle Zielbetrag wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode dividiert, um eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der gewichteten Zielerreichung der drei additiv verknüpften Erfolgsziele - relativer Total Shareholder Return (TSR) mit 40 Gewichtung, Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit 40 % Gewichtung und "Environmental, Social and Governance" (ESG) mit 20 Gewichtung. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Ende der vierjährigen Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sogenanntes Dividendenäquivalent) multipliziert, um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt und ist auf maximal 250 % des individuellen Zielbetrags (Cap) begrenzt. Damit kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 250 % des ursprünglich festgelegten Zielbetrags annehmen.

Ausgestaltung des LTI

Das erste Erfolgsziel des LTI ist der relative TSR der Rheinmetall AG über die vierjährige Performanceperiode. Dabei wird der TSR der Rheinmetall AG mit den Unternehmen des EURO STOXX Industrial Goods & Services verglichen. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR der Rheinmetall AG sowie der Vergleichsunternehmen basieren auf dem Durchschnittswert der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende der jeweiligen vierjährigen Performanceperiode. Zur Bestimmung des relativen TSR werden die TSR-Werte (über vier Jahre) aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Liegt der TSR der Rheinmetall-Aktie am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR am oder unterhalb des 25. Perzentils, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem TSR am 75. Perzentil beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine Positionierung oberhalb des 75. Perzentils führt zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen dem 25. und 75. Perzentil erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.

Zielerreichungskurve relativer TSR

Das zweite Erfolgsziel des LTI ist die Gesamtkapitalrendite (ROCE) des Rheinmetall-Konzerns und entspricht dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed. Der tatsächlich erzielte ROCE wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses festgestellt. Anschließend wird der durchschnittliche ROCE während der vierjährigen Performanceperiode berechnet, d. h. für die Tranche 2023 ist der tatsächlich erzielte ROCE in den Geschäftsjahren 2023, 2024, 2025 und 2026 maßgeblich. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der durchschnittliche ROCE mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der strategischen Planung vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. Entspricht der tatsächlich erzielte durchschnittliche ROCE exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der durchschnittliche ROCE exakt 2 %-Punkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem durchschnittlichen ROCE unterhalb von 2 %-Punkten unter dem Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem durchschnittlichen ROCE von 2 %-Punkten oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.

Zielerreichungskurve ROCE

Das dritte Erfolgsziel bilden die Ziele Environmental, Social und Governance (ESG). Die ESG-Ziele setzen Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, fördern die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der Rheinmetall AG und berücksichtigen die Auswirkungen des Geschäfts auf die Umwelt. Zur jährlichen Festlegung der relevanten und messbaren ESG-Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat an einem Katalog mit im Vorfeld definierten Kriterien. Für jede Tranche können andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog ausgewählt werden, deren Zielerreichungen während der vierjährigen Performanceperiode gemessen werden und, analog zu den finanziellen Zielen, zwischen 0 % und 200 % je ESG-Ziel liegen können. Die ESG-Ziele der LTI-Tranche 2023 sind nachfolgend aufgelistet:

LTI Tranche 2023: ESG-Ziele

Der individuelle Zielbetrag und der durchschnittliche Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode sowie die sich daraus ergebende vorläufige Anzahl virtueller Aktien je Vorstandsmitglied ist der folgenden Tabelle zu entnehmen.

Performance Share Plan Tranche 2022

	Zielbetrag	Startkurs Rheinmetall-Aktie	Anzahl zugeteilter Aktien
	TEUR	EUR
Armin Papperger	1.650	82,04	20.112
Helmut P. Merch	825	82,04	10.056
Peter Sebastian Krause	578	82,04	7.039
Dagmar Steinert1	69	82,04	838

¹ Seit 1. Dezember 2022; Zielbetrag entspricht 1/12 des entsprechenden Jahreswertes TEUR 825.

Performance Share Plan Tranche 2023

	Zielbetrag	Startkurs Rheinmetall-Aktie	Anzahl zugeteilter Aktien
	TEUR	EUR
Armin Papperger	1.650	192,71	8.562
Peter Sebastian Krause	578	192,71	2.996
Dagmar Steinert	825	192,71	4.281

Weitere Details zu den Zielsetzungen, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der Performance Share Plan Tranchen werden in demjenigen Vergütungsbericht veröffentlicht, der über das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode berichtet.

2.6 Malus und Clawback

Zur weiteren Sicherstellung der nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung sowie der Angemessenheit der Vorstandsvergütung unterliegen der STI und der LTI sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen. Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (STI und LTI) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Performance-Clawback"). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und testierten Konzernabschlusses. Auf ein Verschulden des Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.

Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Compliance-Malus") und eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Compliance-Clawback"). Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Rheinmetall AG gemäß § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Rheinmetall AG zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das Recht der Rheinmetall AG zur Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben von der Klausel unberührt.

Weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 bestanden Sachverhalte, die im Rahmen der Malus- und Clawback-Regelung den Einbehalt oder die Rückforderung der variablen Vergütung gerechtfertigt hätten.

2.7 Share Ownership Guidelines (SOG)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Zum 31. Dezember 2023 haben Armin Papperger, Peter Sebastian Krause sowie Dagmar Steinert bereits den jeweils erforderlichen Betrag in Rheinmetall-Aktien investiert und die Halteverpflichtung eingehalten.

2.8 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Für den Fall, dass entweder vonseiten der Rheinmetall AG oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Rheinmetall AG eine Kündigung aus wichtigem Grund. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht, oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Das Vergütungssystem sieht ferner einen sogenannten Abfindungs-Cap vor. Danach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund des Vorstandsdienstvertrags mit diesem vereinbart werden, einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sogenannter Change of Control) sehen die Vorstandsverträge nicht vor.

2.9 Mandatsbezüge

Mit der Vorstandsvergütung sind alle Tätigkeiten für die Rheinmetall AG sowie für die mit der Rheinmetall AG nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Rheinmetall AG oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine Anrechnung.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Mandate bei verbundenen und bei nicht verbundenen Unternehmen wahrgenommen.

Mitglieder des Vorstands und Mandate der Vorstandsmitglieder

	Funktion / Ressort	Bestellungen	Mitgliedschaft in Aufsichtsgremien
Armin Papperger Diplom-Ingenieur Jahrgang 1963 Nationalität | Deutsch	Vorsitzender	1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2026	Rheinmetall Automotive AG1 Vorsitzender
			Rheinmetall Landsysteme GmbH1 Vorsitzender
			The Dynamic Engineering Solution Pty Ltd Stellvertretender Vorsitzender
			Rheinmetall MAN Military Vehicles GmbH1 Vorsitzender
			Rheinmetall Denel Munition (Pty) Ltd1 Vorsitzender
Peter Sebastian Krause Jurist Jahrgang 1960 Nationalität | Deutsch	Arbeitsdirektor Personal	1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2024	Rheinmetall Electronics GmbH1
			Rheinmetall Waffe Munition GmbH1 Vorsitzender
Dagmar Steinert Diplom-Kauffrau Jahrgang 1964 Nationalität | Deutsch	CFO Finanzen und Controlling	1. Dezember 2022 bis 30. November 2025	4iG Nyrt.2
			ZF Friedrichshafen AG3

¹ Konzerninterne Mandate
² seit dem 28. April 2023
³ bis zum 31. März 2023

2.10 Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

3. Individualisierte Gesamtbezüge 2023

3.1 Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Um eine transparente Berichterstattung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, zeigt die folgende Tabelle zunächst die vertraglich vereinbarten Zielbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes aktive Vorstandsmitglied zzgl. der Aufwendungen für Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Der Zielbetrag für den STI bzw. den LTI ergibt sich hierbei aus dem vertraglich geregelten STI- bzw. LTI-Zielbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %.

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung

		Armin Papperger		Peter Sebastian Krause		Dagmar Steinert
		Vorsitzender des Vorstands seit 1. Januar 20131		Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2017		Mitglied des Vorstands seit 1. Dezember 20222
		2023	2022	2023	2022	2023	2022
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
	Grundvergütung	1.296	1.296	540	540	630	630
	Nebenleistungen	20	25	29	36	58	46
Summe feste Vergütung		1.316	1.321	569	576	688	676
	Kurzfristig variable Vergütung (STI)
	STI 2022	-	864	-	360	-	420
	STI 2023	864	-	360	-	420	-
	Langfristig variable Vergütung (LTI)
	LTI-Tranche 2022	-	1.650	-	578	-	825
	LTI-Tranche 2023	1.650	-	578	-	825	-
Summe		3.830	3.835	1.507	1.514	1.933	1.921
	Versorgungsbeitrag	1.377	1.377	406	646	168	168
Summe (einschließlich Versorgung)		5.207	5.212	1.913	2.160	2.101	2.089

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

² Zielvergütung 2022 auf Ganzjahresbasis angegeben

3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 - im Geschäftsjahr 2023 aktive Vorstandsmitglieder

In der folgenden Tabelle werden sowohl die im Geschäftsjahr als auch die im Vorjahr nach § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungen offengelegt. Darüber hinaus wird der Aufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung im jeweiligen Geschäftsjahr dargestellt (Versorgungsaufwand).

Gemäß erdienungsorientierter Auslegung werden die Auszahlungsbeträge der STI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023 im Vergütungsbericht 2023 ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bereits vollständig erbracht ist. Die relevanten Ergebnisse zur Feststellung der Zielerreichungen können bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 festgestellt werden, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im Folgejahr, d. h. im Geschäftsjahr 2024, erfolgt. Für die Tranchen des im Geschäftsjahr 2022 erstmals zugeteilten neu gestalteten LTI wird noch keine gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen, da die Zielerreichung und der potenzielle Auszahlungsbetrag erst nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performanceperiode erfolgen kann und dann ebenfalls nach erdienungsorientierter Auslegung ausgewiesen wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder

		Armin Papperger			Peter Sebastian Krause			Dagmar Steinert
		Vorsitzender des Vorstands seit 1. Januar 20131			Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2017			Mitglied des Vorstands seit 1. Dezember 2022
		2023	2023	2022	2023	2023	2022	2023	2023	2022
		TEUR	%	TEUR	TEUR	%	TEUR	TEUR	%	TEUR
	Grundvergütung	1.296	36	1.296	540	34	540	630	41	53
	Nebenleistungen	20	1	25	29	2	36	58	4	3
Summe		1.316	37	1.321	569	36	576	688	44	56
Kurzfristig variable Vergütung (STI)
	STI 2022	-	-	1.206	-	-	503	-	-	49
	STI 2023	1.599	45	-	666	42	-	777	50	-
Summe gewährt und geschuldet		2.915	82	2.527	1.235	78	1.079	1.465	95	104
	Dienstzeitaufwand	647	18	1.060	343	22	567	85	5	7
Gesamtvergütung		3.561	100	3.587	1.578	100	1.645	1.550	100	111

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

3.3 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 - ehemalige Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, ist nachfolgend dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

	Helmut P. Merch	Horst Binnig
	Austritt 31. Dezember 2022	Austritt 31. Dezember 2019
	2023	2023
	TEUR	TEUR
Ruhegeldzahlungen	450	213
Summe	450	213

Neun ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren nicht aktiv waren, erhielten Ruhegeldzahlungen in Höhe von insgesamt 1.623 TEUR.

3.4 Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG

In die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG sind sämtliche Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurden, einzuschließen. In der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist somit ebenfalls die Performance Share Plan Tranche 2023 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 ermittelt werden. Grundsätzlich wird die Angemessenheit der möglichen Auszahlungsbeträge sichergestellt, indem die STI- und LTI-Auszahlungen jeweils auf maximal 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt sind. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung dennoch übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung der Rheinmetall AG billigte am 11. Mai 2021 die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellte Aufsichtsratsvergütungsregelung mit einer deutlichen Mehrheit von 99,75 %. Ziel der Vergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken und die funktionsspezifischen zeitlichen Belastungen und Verantwortungen zu berücksichtigen. Dies erfolgt durch die hervorgehobenen Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie durch die zusätzliche Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen.

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 13 der Satzung der Rheinmetall AG niedergelegt und in der folgenden Grafik dargestellt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Neben der festen Vergütung und Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Die Höhe des Sitzungsgeldes beträgt für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000 EUR. Die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden, wird mit einem Sitzungsgeld von 1.000 EUR vergütet. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Zusätzlich erstattet die Rheinmetall AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Antrag die für die Aufsichtsratssitzungen angefallenen Auslagen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - ist verpflichtet, 25 % der gezahlten festen Vergütung für den Erwerb von Aktien der Rheinmetall AG zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Rheinmetall AG nachzuweisen. Die vorgenannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrats noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den in § 13 Abs. 6 Satz 1 der Satzung genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Rheinmetall AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Rheinmetall AG.

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung (erdienungsorientierte Auslegung) für zum 31. Dezember 2023 amtierende Anteilseigner im Aufsichtsrat

			Feste Vergütung		Ausschussvergütung		Sitzungsgeld		Gesamt- vergütung
			EUR	%	EUR	%	EUR	%
	Ulrich Grillo Vorsitzender des Aufsichtsrats	2023	180.000	54,4	130.000	39,3	21.000	6,3	331.000
		2022	180.000	54,4	130.000	39,3	21.000	6,3	331.000
	Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak	2023	90.000	79,6	15.000	13,3	8.000	7,1	113.000
		2022	90.000	77,6	15.000	12,9	11.000	9,5	116.000
	Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Draeger	2023	90.000	78,9	15.000	13,2	9.000	7,9	114.000
		2022	90.000	78,3	15.000	13,0	10.000	8,7	115.000
	Prof. Dr. Andreas Georgi	2023	90.000	65,7	35.000	25,5	12.000	8,8	137.000
		2022	90.000	57,0	52.836	33,5	15.000	9,5	157.836
	Dr. Britta Giesen	2023	90.000	78,9	15.000	13,2	9.000	7,9	114.000
		2022	90.000	77,6	15.000	12,9	11.000	9,5	116.000
	Prof. Dr. Susanne Hannemann	2023	90.000	54,9	60.000	36,6	14.000	8,5	164.000
		2022	90.000	59,1	49.397	32,4	13.000	8,5	152.397
	Louise Öfverström1	2023	90.000	66,7	30.000	22,2	15.000	11,1	135.000
		2022	58.192	68,8	19.397	22,9	7.000	8,3	84.589
	Klaus-Günter Vennemann	2023	90.000	82,6	10.000	9,2	9.000	8,3	109.000
		2022	90.000	81,8	10.000	9,1	10.000	9,1	110.000

¹ Eine aus 2022 in 2023 abgerechnete Sitzungsgeldabrechnung (+ 1 TEUR)
Werte ohne Umsatzsteuer

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung (erdienungsorientierte Auslegung) für zum 31. Dezember 2023 amtierende Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

			Feste Vergütung		Ausschussvergütung		Sitzungsgeld		Gesamt- vergütung
			EUR	%	EUR	%	EUR	%
	Dr. Daniel Hay1 Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats	2023	135.000	60,8	70.000	31,5	17.000	7,7	222.000
		2022	135.000	61,4	70.000	31,8	15.000	6,8	220.000
	Ralf Bolm1	2023	90.000	67,2	30.000	22,4	14.000	10,4	134.000
		2022	90.000	67,7	30.000	22,6	13.000	9,8	133.000
	Murat Küplemez1	2023	90.000	92,8	-	-	7.000	7,2	97.000
		2022	58.192	90,7	-	-	6.000	9,3	64.192
	Dr. Michael Mielke	2023	90.000	92,8	-	-	7.000	7,2	97.000
		2022	90.000	90,9	-	-	9.000	9,1	99.000
	Reinhard Müller1	2023	90.000	68,7	30.000	22,9	11.000	8,4	131.000
		2022	90.000	68,0	28.260	21,4	14.000	10,6	132.260
	Dagmar Muth1	2023	90.000	73,2	25.000	20,3	8.000	6,5	123.000
		2022	90.000	72,9	21.466	17,4	12.000	9,7	123.466
	Barbara Resch1	2023	90.000	93,8	-	-	6.000	6,3	96.000
		2022	90.000	90,9	-	-	9.000	9,1	99.000
	Sven Schmidt1	2023	90.000	59,6	45.000	29,8	16.000	10,6	151.000
		2022	90.000	59,6	45.000	29,8	16.000	10,6	151.000

¹ Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung nach Maßgabe der gewerkschaftlichen Regelungen weit überwiegend an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Werte ohne Umsatzsteuer

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung von Rheinmetall sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern von Rheinmetall auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Vergleichende Darstellung

		2023	Veränderung 2023/20221	2022	Veränderung 2022/20211	2021	Veränderung 2021/20201	2020
		TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
	Armin Papperger	2.915	15,3	2.527	-45,0	4.595	-0,6	4.622
	Peter Sebastian Krause	1.235	14,5	1.079	-43,5	1.910	-1,5	1.940
	Dagmar Steinert	1.465	1.308,6	104	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Helmut P. Merch	450	-67,7	1.394	-43,1	2.451	-0,6	2.467
	Jörg Grotendorst	-	-100,0	600	-81,1	3.170	493,6	534
	Klaus Eberhardt	494	14,0	433	-	433	-	433
	Horst Binnig	213	-	213	1,0	211	0,5	210
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
	Dipl.-Kfm. Ulrich Grillo	331	-	331	10,9	299	2,1	293
	Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak	113	-2,6	116	76,7	66	-	-
	Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Draeger	114	-0,9	115	8,5	106	2,4	104
	Prof. Dr. Andreas Georgi	137	-13,2	158	-0,7	159	8,1	147
	Dr. Britta Giesen	114	-1,7	116	74,0	67	-	-
	Prof. Dr. Susanne Hannemann	164	7,6	152	33,7	114	3,2	111
	Louise Öfverström2	135	59,6	85	-	-	-	-
	Klaus-Günter Vennemann	109	-0,9	110	9,5	101	3,6	97
	Dr. Daniel Hay	222	0,9	220	11,4	198	34,9	146
	Ralf Bolm	134	0,8	133	16,7	114	112,6	54
	Murat Küplemez	97	51,1	64	-	-	-	-
	Dr. Michael Mielke	97	-2,0	99	8,8	91	4,6	87
	Reinhard Müller	131	-1,0	132	10,7	120	12,7	106
	Dagmar Muth	123	-0,4	123	18,7	104	4,0	100
	Barbara Resch	96	-3,0	99	11,2	89	105,9	43
	Sven Schmidt	151	-	151	21,6	124	12,9	110
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
	Durchschnittliche Vergütung	91	4,5	87	1,3	86	3,9	83
Ertragsentwicklung
	Jahresüberschuss der Rheinmetall AG in MioEUR	403	109,1	193	7,0	180	100,3	90
	Bereinigtes EBT des Rheinmetall-Konzerns in MioEUR	841	15,0	731	30,8	559	36,0	411

¹ Die prozentuale Veränderung basiert auf genauen, nicht gerundeten EUR-Werten
² Eine aus 2022 in 2023 abgerechnete Sitzungsgeldabrechnung (+ 1 TEUR)

Die Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Rheinmetall wird auf Basis des durchschnittlichen Personalaufwands der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Full Time Equivalent) des Rheinmetall-Konzerns innerhalb von Deutschland ohne den Bereich Pistons dargestellt. Dabei werden die Gehälter inkl. erfolgsabhängiger Vergütungen, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, soziale Abgaben und Sonderzahlungen berücksichtigt. Aufwendungen für die Altersversorgung sind im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG nicht enthalten.

Düsseldorf, 12. März 2024

Rheinmetall AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Präambel

	Gemäß § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG (nachfolgend auch: "die Gesellschaft" oder "das Unternehmen") wurde auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 92,61 % gebilligt.
	§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre beschließt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 das bisherige Vergütungssystem hinsichtlich seiner Passung zur aktuellen Strategie der Gesellschaft intensiv überprüft. Unter Berücksichtigung allgemeiner Kapitalmarkterwartungen sowie der Rückmeldung der Aktionäre der Rheinmetall AG zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 und den vergangenen Vergütungsberichten nahm er Anpassungen am bisherigen Vergütungssystem vor.
	Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlungen seines Personal- und Vergütungsausschusses - vor, das nachfolgend dargestellte, überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Das überarbeitete Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

1.	Grundsätze des Vergütungssystems Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie und bildet den nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die Verankerung der Steuerungskennzahlen im Vergütungssystem ab. Dabei werden die Vorstandsmitglieder ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Die Unternehmensstrategie Rheinmetall ist ein führender integrierter Technologiekonzern, der Lösungen für eine sichere und lebenswerte Zukunft entwickelt. Die strategische Ausrichtung leitet sich aus diesem übergeordneten Ziel ab und wird in regelmäßigen Abständen von Vorstand und Aufsichtsrat neu bewertet und dem fortlaufenden Wandel der Umfeldbedingungen angepasst. Dabei spielen - neben markt- und branchenspezifischen Aspekten - auch übergreifende regionale und technologische Entwicklungen eine Rolle. Insgesamt verfolgt die Rheinmetall AG eine ambitionierte Wachstumsstrategie, die auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet ist. Dazu zählen eine gezielte Fokussierung auf Wachstumsfelder und die Erzielung einer hohen Wettbewerbsfähigkeit in diesen Bereichen. Als global agierender Technologiekonzern für Sicherheit und Mobilität erkennt Rheinmetall sowohl gute Chancen für ein organisches Unternehmenswachstum als auch für Investitionen zur Erweiterung der Kapazitäten in Form von Zukäufen. Im Mittelpunkt der Rheinmetall-Strategie stehen dabei insbesondere die heutigen und zukünftigen Kunden, die es gilt, von der Qualität der Rheinmetall-Produkte zu überzeugen. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und des daraus resultierenden nachhaltigen sowie profitablen Wachstums von Rheinmetall erfolgt vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes; nachfolgend: EBT), das daher als wesentliches finanzielles Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung (Short Term Incentive; nachfolgend: STI) des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Sicherstellung der Liquidität auf Basis des operativen Free Cash Flows (nachfolgend: OFCF) das zweite zentrale finanzielle Erfolgsziel des STI dar. Angesichts schnellerer Marktveränderungen, zunehmender Unsicherheiten insbesondere auch aufgrund zahlreicher geopolitischer Krisenherde, steigender Komplexität durch die international sehr unterschiedlichen Rahmenbedingungen und eines hohen technologischen Fortschritts hängen unternehmerische Entscheidungen immer mehr von einer zuverlässigen Beurteilung potenzieller Risiken ab. Rheinmetall ist als weltweit operierender, mit einem heterogenen Produktportfolio tätiger Technologiekonzern verschiedensten Risiken ausgesetzt, die je nach Geschäftsbereich, Branche und Region unterschiedlich ausgeprägt sind. Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand von Rheinmetall langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung von Rheinmetall die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität Return on Capital Employed; nachfolgend: ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird somit als wesentliches finanzielles Erfolgsziel in der langfristig variablen Vergütung (Long Term Incentive; nachfolgend: LTI) der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Zusätzlich fördert Rheinmetall die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für die Aktionäre durch einen gezielten Interessenausgleich zwischen Vorstand und Aktionären. Die unmittelbare Koppelung eines wesentlichen Teils des LTI an die Aktienperformance unterstützt den Kapitalmarkterfolg der Rheinmetall AG. Der relative Total Shareholder Return (nachfolgend: rTSR) stellt als weiteres finanzielles Erfolgsziel sicher, dass die Vergütung der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre im Einklang steht, indem Anreize gesetzt werden, vergleichbare Unternehmen in ihrer Kapitalmarktperformance zu übertreffen. Verantwortung und Nachhaltigkeit Das Interesse der Öffentlichkeit an Corporate Governance, Compliance, Nachhaltigkeit, Umwelt- und Naturschutz sowie Corporate Responsibility wächst. Anfragen an das Unternehmen aus allen Teilen der Gesellschaft nehmen zu. Die Erwartungen an Transparenz und die Anforderungen an Vergleichbarkeit steigen. Anleger suchen nach nachhaltigen Investments. Mitarbeiter wollen einen sicheren Arbeitsplatz, möchten aber auch immer häufiger ihre beruflichen Ziele besser mit familiären und privaten Interessen in Einklang bringen. Umweltfreundliche Produkte finden immer mehr Abnehmer. Gesetzgeber, Behörden und auch nicht-staatliche Interessengruppen fordern die Einhaltung immer schärferer Vorschriften und Grenzwerte. Nachbarn an industriell genutzten Standorten befürchten Beeinträchtigungen ihrer Lebensqualität. Gemeinden, Vereine und Hilfsorganisationen wiederum schätzen die Unterstützung ihrer sozialen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten durch Unternehmen. Der Aufsichtsrat und Vorstand der Rheinmetall AG sind davon überzeugt, dass die zunehmende Ausrichtung des Konzerns auf Nachhaltigkeit ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie ist. In diesem Sinne soll Nachhaltigkeit auch das Handeln der Vorstandsmitglieder prägen. Daher werden für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG sowohl im STI als auch im LTI konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, ihren Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2035 im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Reduzierung der Emissionen weiter vorangetrieben.
2.	Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG ist auf hohe Akzeptanz bei den Aktionären gestoßen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat nur punktuellen Handlungsbedarf für Veränderungen am Vergütungssystem identifiziert und entsprechende Anpassungen beschlossen. Die wesentlichen Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem sowie die dafür maßgeblichen Beweggründe sind dem folgenden Schaubild zu entnehmen. Weitere Veränderungen sind die Vereinheitlichung der Berechnungsmethoden der Erfolgsziele im LTI (Ermittlung eines Durchschnittswerts) und den STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense Index als neuen Vergleichsindex für den rTSR. Darüber hinaus wird die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden und die Ordentlichen Vorstandsmitglieder um jeweils 6,25 % erhöht.
3.	Das Vergütungssystem im Überblick Das Vergütungssystem besteht sowohl aus festen Komponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage/-entgelt) als auch kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Elemente (z. B. Share Ownership Guidelines, Malus-/Clawback-Regelungen und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).
4.	Relative Anteile der Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur) Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG richtet der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft aus. Dies wird dadurch gewährleistet, dass die langfristigen Ziele des LTI höher gewichtet werden als die kurzfristigen Ziele des STI. Damit werden insbesondere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, gleichzeitig aber durch den STI auch die operativen jährlichen Ziele berücksichtigt, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet. Die Gewichtung zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist ausgewogen und vermeidet Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt: Der bilanzielle Aufwand für die Altersversorgung und Nebenleistungen ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der jährliche Aufwand der Nebenleistungen liegt in der Regel bei etwa 1 % - 5 % der individuellen Grundvergütung. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern einmalige bzw. für eine begrenzte Zeit Nebenleistungen (z. B. Umzugs- und Mietkosten) gewährt werden, so kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen. Der Versorgungsbeitrag für die unter Ziffer 5.1.3 beschriebene Versorgungszusage liegt im Schnitt bei 27,5 % der Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Für die Vorstände, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten und für die eine Überleitungsregelung gilt, liegt der jährliche Aufwand bei etwa 93 % - 120 % der individuellen Grundvergütung. Neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern kann statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge gewährt werden.
5.	Das Vergütungssystem im Detail

5.1.	Feste Vergütungsbestandteile Die Grundvergütung, die Nebenleistungen sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt bilden die festen Vergütungsbestandteile.

5.1.1.	Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.
5.1.2.	Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge in Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils in der gesetzlichen Sozialversicherung (begrenzt auf Beitragsbemessungsgrenze) sowie einen auch privat nutzbaren Dienstwagen nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung im Todesfall vorsehen kann. Die aufgrund dieser Nebenleistungen entstehende Steuerlast trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, soweit er dies im Einzelfall als angemessen einschätzt, neuen Vorstandsmitgliedern einmalige Nebenleistungen zu gewähren. Zum Beispiel können vorübergehend Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, die im Zuge einer Neubestellung und des damit verbundenen Wohnortwechsels entstehen. Zudem können einem neuen Vorstandsmitglied nachgewiesene Verluste von bereits zugeteilter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur Rheinmetall AG entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Rekrutierung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand sicher.
5.1.3.	Versorgungszusage/-entgelt Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt. Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren. Für Vorstandsmitglieder, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr. Neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern kann statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge gewährt werden.

5.2.

Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung setzt sich aus dem STI und dem LTI zusammen. Diese Elemente unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich der gewählten Erfolgsziele sowie der Performanceperiode. Die Erfolgsziele des STI werden über eine Performanceperiode von einem Jahr gemessen, während die Erfolgsziele des LTI über eine Performanceperiode von vier Jahren gemessen werden.

5.2.1.

Short Term Incentive (STI) Der STI ist vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr abhängig. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen STI, dessen Höhe auf der Grundlage von drei additiv verknüpften Erfolgszielen errechnet wird: EBT mit einem Gewicht von 60 %, OFCF mit 20 % und ESG mit weiteren 20 %. In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich als Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Erfolgszielen; sie kann lediglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit einem Modifier adjustiert werden. Die Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung sowie dem etwaigen Modifier ergibt den Auszahlungsbetrag, der dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen wird. Dabei kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen null und 250 % (Cap) des Zielbetrags annehmen. Die Ausgestaltung des STI kann dem folgenden Schaubild entnommen werden. In vorab definierten Ausnahmefällen, beispielsweise Änderungen in den Rechnungslegungsvorschriften oder bei M&A-Tatbeständen, kann der Aufsichtsrat die tatsächlich erzielten Ergebnisse für die finanziellen und ESG- Ziele anpassen. Derartige Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten erfolgen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter diese Ausnahmefälle. Sollte der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vornehmen, so wird diese im Vergütungsbericht erläutert und begründet. Ergebnis vor Steuern (EBT) 60 % der Gesamtzielerreichung des STI bestimmen sich nach der Zielerreichung des Ergebnisses vor Steuern. Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten von Rheinmetall in besonderem Maße. Der Aufsichtsrat legt auf Basis der operativen Planung zu Beginn eines Geschäftsjahres für dieses ein ambitioniertes EBT-Ziel fest. Das tatsächlich erzielte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt. Entspricht das tatsächlich erzielte EBT exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt das EBT 10 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem EBT von 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Bei einem EBT von 15 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung stets 250 % (maximale Zielerreichung). Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation. Operativer Free Cash Flow (OFCF) Weitere 20 % der Gesamtzielerreichung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des Operativen Free Cash Flows. Der OFCF gibt an, welche liquiden Mittel aus dem gewöhnlichen Geschäft eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet wurden. Der Aufsichtsrat legt auf Basis der operativen Planung zu Beginn eines Geschäftsjahres für dieses ein ambitioniertes OFCF-Ziel fest. Entspricht der erzielte OFCF exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der OFCF 10 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem OFCF von exakt 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Bei einem OFCF von 15 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung stets 250 % (maximale Zielerreichung). Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation. Environmental, Social and Governance (ESG) Um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie zu fördern, werden ESG-Ziele mit einem Gewicht von 20 % im STI berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wählt vor Beginn eines Geschäftsjahrs aus dem nachfolgenden Katalog mit klar definierten und aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterien die ESG-Ziele aus und legt sie fest. Für jedes Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog auswählen, auf deren Basis er die Leistung der Vorstandsmitglieder beurteilt. Das Kriterium Compliance/Internes Kontrollsystem wird dabei aufgrund der besonderen Bedeutung stets mit in die Auswahl der relevanten Ziele für die Vergütung des Vorstands aufgenommen. Modifier Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK nach billigem Ermessen einen Zu- oder Abschlag auf die rechnerische Erreichung der finanziellen und ESG-Ziele in Höhe von bis zu 20 % vornehmen. Von diesem Ermessen wird der Aufsichtsrat nur Gebrauch machen, um außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen der Leistung des Vorstands und dem Auszahlungsbetrag des STI verzerren (beispielsweise außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein günstige oder ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Auch bei Anwendung des Multiplikators kann der Auszahlungsbetrag maximal 250 % des Ziel-STI betragen.

5.2.2.

Long Term Incentive (LTI)

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und setzt Anreize für den Vorstand, die der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Rheinmetall dienen. Den Vorstandsmitgliedern wird zu diesem Zweck ein LTI in Form eines Performance Share Plans gewährt.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche von virtuellen Aktien im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilt. In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einem Auszahlungsfaktor von 100 % entspricht. Der individuelle Zielbetrag wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode dividiert, um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der gewichteten Zielerreichung der drei additiv verknüpften Erfolgsziele - relativer Total Shareholder Return (rTSR) mit 40 Gewicht, Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit 40 % Gewicht und ESG mit 20 % Gewicht. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Ende der vierjährigen Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode pro Aktie ausgezahlten kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser ist auf maximal 250 % des individuellen Zielbetrags (Cap) begrenzt. Der finale Auszahlungsbetrag wird zu 50 % in Aktien ausgezahlt, wobei sich die Anzahl der Aktien aus dem Quotienten der Hälfte des virtuellen Endbetrags und des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Rheinmetall AG in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Ende der vierjährigen Performanceperiode errechnet. Die andere Hälfte zahlt die Gesellschaft bar an die Vorstandsmitglieder aus; dieser Baranteil dient im Wesentlichen der Tilgung der durch den Erhalt der Aktien sowie des Baranteils entstehenden Steuerlast. Damit kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen null und 250 % des Zielbetrags annehmen. Die Ausgestaltung des Performance Share Plans sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden:

In vorab definierten Ausnahmefällen, beispielsweise Änderungen in den Rechnungslegungsvorschriften oder bei M&A-Tatbeständen, kann der Aufsichtsrat die tatsächlich erzielten Ergebnisse für die ROCE- und ESG Ziele anpassen. Derartige Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten erfolgen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter diese Ausnahmefälle. Sollte der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vornehmen, so wird diese im Vergütungsbericht erläutert und begründet.

Relativer Total Shareholder Return (rTSR)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom TSR der Rheinmetall-Aktie im Vergleich zu den weiteren Unternehmen des STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense Index ab. Damit werden die langfristige Entwicklung der Rheinmetall AG am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb gemessen und gleichzeitig allgemeine Marktentwicklungen weitestgehend bereinigt.

Der TSR bezeichnet den Wertzuwachs einer Aktie über einen definierten Zeitraum unter der Annahme, dass Brutto-Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Ausgangswert für die Ermittlung des TSR der Rheinmetall AG sowie der Vergleichsunternehmen basiert auf dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode. Die Endwerte für die Ermittlung des TSR der Rheinmetall AG sowie der Vergleichsunternehmen basieren jeweils auf dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ende eines jeden Jahres der Performanceperiode. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Ausgangs- und jeweiligem Endwert unter der Annahme berechnet, dass Brutto-Dividenden direkt reinvestiert werden. Zur Bestimmung des rTSR werden anschließend jeweils die TSR-Werte der Rheinmetall AG sowie der Vergleichsunternehmen in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet.

Liegt der TSR der Rheinmetall-Aktie im Durchschnitt am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR im Durchschnitt am oder unterhalb des 25. Perzentils, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem durchschnittlichen TSR am 75. Perzentil beträgt die Zielerreichung 200 %. Oberhalb des 75. Perzentils führt eine höhere Positionierung zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen dem 25. und 75. Perzentil erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.

Gesamtkapitalrentabilität (ROCE)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom ROCE von Rheinmetall ab. Der ROCE entspricht dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed und gibt Aufschluss über die Rentabilität des eingesetzten Kapitals in der langfristigen Betrachtung. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer jeden LTI-Tranche einen Mindestwert, einen Zielwert sowie einen Maximalwert für die Performanceperiode fest. Bei der Festlegung dieser Werte orientiert sich der Aufsichtsrat an der Mittelfristplanung von Rheinmetall, wobei der Mindestwert stets oberhalb der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten Weighted Average Cost of Capital, WACC) von Rheinmetall inklusive eines angemessenen Aufschlagswerts liegt.

Der tatsächlich erzielte ROCE wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses festgestellt. Anschließend wird der durchschnittliche ROCE während der vierjährigen Performanceperiode berechnet, d. h. für die Tranche 2024 ist beispielsweise der tatsächlich erzielte ROCE in den Geschäftsjahren 2024, 2025, 2026 und 2027 maßgeblich. Entspricht der tatsächlich erzielte durchschnittliche ROCE exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der durchschnittliche ROCE exakt am oder unterhalb des festgelegten Mindestwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem durchschnittlichen ROCE von exakt oder oberhalb des Maximalwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.

Environmental, Social and Governance (ESG)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 20 % von strategieabgeleiteten ESG-Zielen ab. Die ESG-Ziele setzen Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, fördern die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie von Rheinmetall und berücksichtigen die Auswirkungen des Rheinmetall-Geschäfts auf die Umwelt. Der Aufsichtsrat wählt vor Beginn der Performanceperiode aus dem nachfolgenden Katalog Kriterien aus. Für jede Tranche kann der Aufsichtsrat andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog auswählen. Die Zielerreichung der ESG-Ziele kann dabei zwischen 0 % und 200 % liegen, wobei eine Zielerreichung von 100 % jeweils dem Zielwert entspricht, und ermittelt sich in der Regel aus dem Durchschnitt jährlich festgestellter Zielerreichungen.

5.3.

Ex post-Veröffentlichung im Vergütungsbericht Die mit konkreten Zielwerten hinterlegten Zielerreichungskurven sowie die ermittelten Zielerreichungen sämtlicher finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele des STI und LTI werden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Vergütungsbericht veröffentlicht. So können die Aktionäre transparent nachvollziehen, wie sich die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung konkret bestimmen.

5.4.

Malus- und Clawback-Regelung

Zur weiteren Sicherstellung der nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung sowie der Angemessenheit unterliegen der STI und der LTI sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen.

Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung (STI und LTI) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, hat das Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuzahlen ("Performance-Clawback"). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und testierten Konzernabschlusses. Auf ein Verschulden des Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.

Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Compliance-Malus") und eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Compliance-Clawback").

Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das Recht der Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben von der Klausel unberührt.

5.5.	Share Ownership Guidelines (SOG)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

5.6.	Maximalvergütung Für die Summe aller Vergütungsbestandteile ist gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.500.000 € und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.250.000 €. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungszusagen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.
5.7.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vertragslaufzeit Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von maximal fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen. Vertragsbeendigung Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freigestellt wird. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird. Die Vorstandsdienstverträge sehen ferner vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Abfindungen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, sollen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten ("Abfindungs-Cap"). Sonstige Vereinbarungen Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) oder Entlassungsentschädigungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.
5.8.	Mandatsbezüge Sofern für Aufsichtsratsmandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine Anrechnung.

6.	Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

6.1.	Verfahren im Allgemeinen Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch seinen Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personal- und Vergütungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und legt diese dem Aufsichtsratsplenum vor, um dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personal- und Vergütungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit geachtet wird. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden. Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Personal- und Vergütungsausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
6.2.	Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personal- und Vergütungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
6.3.	Festlegung der konkreten Vergütungshöhe, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Das Aufsichtsratsplenum legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Vergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird zum einen beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Zum anderen soll die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Feststellung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt regelmäßig insbesondere mithilfe eines horizontalen Vergütungsvergleichs. Dabei werden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die bei vergleichbaren Unternehmen üblich sind. Bei der Anwendung des Horizontalvergleichs wird ebenfalls die wirtschaftliche Lage von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen berücksichtigt. Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der weiteren Mitarbeiterebenen von Rheinmetall bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt. Dies erfolgt u. a. über einen vertikalen Vergütungsvergleich, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen und den Tarifbeschäftigten sowohl im aktuellen Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet wird. So wird sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft steht, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung.
6.4.	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen möglich, die das Geschäft der Rheinmetall AG maßgeblich beeinflussen oder die Funktionalität des Vergütungssystems umfassend beeinträchtigen. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, die nicht vom Vorstand oder der Rheinmetall AG zu verantworten sind, z. B. außergewöhnliche Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel aufgrund einer Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Vergütungsstruktur, Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Erfolgsziele der variablen Vergütung inklusive ihrer Gewichtung. ***

Anlage zu Punkt 9 der Tagesordnung (Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG)

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2024 und damit für das laufende Geschäftsjahr gelten. Es stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

1)

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung in Verbindung mit einer Aktienhalteverpflichtung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die vorgesehene Aktienhalteverpflichtung soll darüber hinaus den Aufsichtsrat im Hinblick auf einen langfristigen Unternehmenserfolg inzentiveren.

2)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus folgenden Bestandteilen:

a)	Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats 100.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags, also 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also 150.000,00 EUR. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
b)	Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR, sowie für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse je 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung teilnehmen. Das Sitzungsgeld wird unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
c)	Die Vorsitzenden und die Mitglieder der in § 13 Absatz 3 der Satzung benannten Ausschüsse erhalten neben der festen Jahresvergütung eine zusätzliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt: - für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 90.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 45.000,00 EUR; - für den Vorsitzenden des Personal- und Vergütungsausschusses 50.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses 25.000,00 EUR; und - für den Vorsitzenden des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses 40.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses 20.000,00 EUR. - für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses 20.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses 10.000,00 EUR.
d)	Die Aufsichtsratsmitglieder werden zudem in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
e)	Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine Auslagen sowie gegebenenfalls auf Antrag die auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

3)

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

4)

Das Vergütungssystem sieht darüber hinaus eine Aktienhalteverpflichtung vor. Diese ist ausdrücklich nicht als variables Vergütungselement ausgestaltet, sondern als eigenständige Pflicht des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, mit eigenen Mitteln Aktien zu erwerben. Daher steht diese Pflicht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht im Widerspruch zu Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Durch die Pflicht zum Erwerb und zum Halten einer bestimmten Anzahl von Aktien sollen die Aufsichtsratsmitglieder auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg hin incentiviert werden. Die Aktienhalteverpflichtung gilt dabei nicht für die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmer, da diese erklärt haben, ihre Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. Die Einhaltung der jeweiligen Aktienhalteverpflichtung, insbesondere der Erwerb der entsprechenden Anzahl Aktien, obliegt jedem erfassten Aufsichtsratsmitglied in eigener Verantwortung und ist der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen nachzuweisen.

5)

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsrats-vergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat marktgerecht. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung wurde eine Vergleichsgruppe bestehend aus den Unternehmen des Deutschen Aktienindex DAX) herangezogen. Durch die entsprechende Ausgestaltung der Vergütung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden. Die Vergütung soll mit dem nunmehr vorgeschlagenen System sowie der entsprechenden Satzungsregelung erhöht werden. Dies soll den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats und an das Anforderungsprofil für seine Mitglieder sowie der Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die Frequenz der Sitzungen als auch auf die erforderliche Vorbereitungszeit für die Sitzungen Rechnung tragen.

6)

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

7)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Vergütungsregelungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsreglungen sind nicht vorgesehen.

8)

Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung).

9)

Die Vergütungsregeln gelten - mit Ausnahme der Aktienhalteverpflichtung - gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, sodass ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.

10)

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

***

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 13. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 den nachfolgend vollständig bekannt gemachten, schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien:

Die bislang bestehende Ermächtigung, die in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 beschlossen wurde, weist eine Laufzeit bis zum 10. Mai 2026 auf. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Aufgrund einer Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien teilweise aufgebraucht.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Der Erwerb soll auch durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaft ausgeübt werden können.

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Aktien der Rheinmetall AG ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen.

Sofern ein öffentliches Kauf- bzw. Tauschangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Erwerb angeboten wurden, als von der Gesellschaft erworben werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf bzw. Tausch anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf bzw. Tausch. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden partiellen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

a)	Soweit die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b)	Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
c)	Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.
d)	Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt. Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien übertragen werden (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an ihre Mitarbeitenden sowie die Mitarbeitenden und Organmitglieder der Konzerngesellschaften auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands vor, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Aktien für Zwecke einer Ausgabe an Mitarbeitende einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder von Konzerngesellschaften erlaubt, ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung zu fördern. Damit läge die Ausgabe von Aktien an unter dieser Regelung Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
e)	Weiter eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bislang nicht notiert ist. Damit kann erforderlichenfalls die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie gesteigert werden. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem eigene Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung nicht wesentlich unterschreiten.
f)	Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
g)	Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. In diesem Zusammenhang kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Absatz 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Begrenzung der Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen. Damit wird sichergestellt, dass das Volumen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses unabhängig von der zugrundeliegenden Ermächtigung insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt ist.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Zusammenhang mit Belegschaftsaktienprogrammen sowie der Vorstandsvergütung ist darüber hinaus insgesamt auf 5 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die jeweilige nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung nach § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 22.302.080,00 EUR beschlossen. Dieses weist einen Ausübungszeitraum bis zum 10. Mai 2026 auf. Allerdings sind die Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss infolge zweier am 31. Januar 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Serien von Wandelschuldverschreibungen weitgehend erschöpft. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 13. Mai 2029 zu beschließen.

Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen ist auf 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals (d.h. EUR 22.302.100) begrenzt und entspricht damit der derzeitigen Marktpraxis. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Gesellschaft erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden vollständig veröffentlichten, schriftlichen Bericht:

Grundsätzliches Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen zulässigen Zwecken ausgeschlossen werden kann. Die praktisch relevanten Fälle werden im Einzelnen aufgeführt:

a)	Der Vorstand soll ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
b)	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde. Derartige Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
c)	Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine kurzfristige Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen. Die endgültige Festlegung des Ausgabebetrags je neuer Stückaktie geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Interessierte Aktionäre können insbesondere eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
d)	Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand und Aufsichtsrat als potenzielles Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse.
e)	Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 nach Maßgabe von lit. d) ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden. Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. ***

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 14. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG unter Tagesordnungspunkt 12 vor, die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen aufzuheben, das dazugehörige Bedingte Kapital 2021 herabzusetzen sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") zu schaffen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.045.410.000,00 zu begeben. Die Hauptversammlung hat ferner den Vorstand ermächtigt, bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen zugleich das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 22.302.080,00 beschlossen (§ 4 Abs. 4 der Satzung).

Von der bestehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 31. Januar 2023 Gebrauch gemacht und zwei Serien nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen mit jeweils einem Gesamtbetrag EUR 500.000.000,00 mit Fälligkeit am 7. Februar 2028 (Serie A) und einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000,00 mit Fälligkeit am 7. Februar 2030 (Serie B) unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Die Wandelschuldverschreibungen können in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien der Rheinmetall AG umgewandelt werden. Infolgedessen ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital im Umfang von EUR 22.302.100 (Bedingtes Kapital 2024) in § 4 Abs. 5 der Satzung geschaffen werden. Das bestehende Bedingte Kapital 2021 soll zu dem ausschließlichen Zweck bestehenbleiben, die Bezugsrechte von Inhabern der 31. Januar platzierten Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Das Bedingte Kapital 2021 ist insofern ausgenutzt und beinhaltet keine weitere Ermächtigung zur Begebung neuer Schuldverschreibungen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Nach dem Beschlussvorschlag wird der Vorstand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.400.000.000 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 22.302.100 auszugeben. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Begebung kann gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung erfolgen. Die Ausgabe gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.

Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 begrenzt sein.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die auszugebenden Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Die Einräumung des Bezugsrechts kann zur Erleichterung der Abwicklung auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf jeweils nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.

a)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b)	Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegeben wurden, hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, so dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
c)	Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-) Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
d)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Diese Regelung sowie die nachfolgende Begrenzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss stellen sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Beschränkung des Gesamtumfangs der bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen

Um die Aktionärsrechte weitergehend zu schützen, ist der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Wandlungs-/ Optionsrechten und/oder Wandlungs-/Optionspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Bezugsrechtsausschluss speziell für besonders ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

***

III.	Weitere Informationen zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.510.656,00 EUR ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 43.558.850.

2.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat von der Ermächtigung in § 15 Abs. 3 der Satzung Gebrauch gemacht und beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, entsprechend den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig live in Bild und Ton im Internet über das Aktionärsportal unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung übertragen. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Das Format der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht eine umfassende Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Vor der Versammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese Aktionäre berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Das Stimmrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation, entsprechend den nachstehenden Erläuterungen ausgeübt werden.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 22. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle: Rheinmetall Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4.

Aktionärsportal

Zum Zweck der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem zur Verfügung, das sog. Aktionärsportal. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre eine Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum Aktionärsportal enthalten sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Aktionärsportals können nur unter Verwendung der in der Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten genutzt werden.

Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 23. April 2024 freigeschaltet.

5.

Stimmabgabe (Briefwahl)

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die in Textform per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen in Textform:

Rheinmetall Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl in Textform werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe kann auch elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung erfolgen. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III.4. beschrieben zugänglich. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist ab dessen Freischaltung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem Aktionärsportal auf der Internetseite www.rheinmetall.com/hauptversammlung entnehmen.

6.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen und ihnen Weisungen zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann in Textform bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:

Rheinmetall Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann ab der Freischaltung des Aktionärsportals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

7.

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung durch sonstige Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG Abs. 8 AktG erfasster Personen oder Institutionen möglicherweise Besonderheiten (z.B. Formerfordernisse) zu beachten sind, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In Textform sind die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, an die nachstehenden Adressen zu übermitteln (Zugang entscheidend); entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

Rheinmetall Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Aktionärsportals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung auch über das Aktionärsportal erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum Aktionärsportal benötigen. Auch durch bevollmächtigte Dritte kann das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch Unterbevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten erhält, wenn der Aktionär nicht im Zuge der Anmeldung zur Hauptversammlung sein depotführendes Institut gebeten hat, die Zugangsdaten unmittelbar an den Bevollmächtigten zu versenden. Die Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

8.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe; Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt oder auf mehreren Wegen Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Erklärungen zur Stimmabgabe durch Briefwahl haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sofern auf dieselbe Weise verschiedene Stimmen durch Briefwahl abgegeben bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

9.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und bis zum Ablauf des 13. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Vorstand der Rheinmetall Aktiengesellschaft Zentralbereich Legal Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

10.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu stellen. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rheinmetall Aktiengesellschaft Zentralbereich Recht Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

Bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen des Rederechts (siehe dazu Abschnitt III.12.), gestellt werden.

11.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das Aktionärsportal zu erfolgen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung kann ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird; die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn ihr Umfang nicht auf ein angemessenes Maß begrenzt wurde (vgl. § 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation und bei entsprechender Anordnung durch den Versammlungsleiter im Wege der Videokommunikation erneut gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge, und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.10.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.13.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.14.) sind ausschließlich auf den hierfür vorgesehenen, gesondert beschriebenen Wegen möglich.

12.

Rederecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG)

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß angemeldet und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (Computer, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

13.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1, Abs. 4 AktG)

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation (siehe dazu Abschnitt III.12.) wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung übermitteln können.

14.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

15.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal abgerufen werden.

16.

Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG), ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung im Aktionärsportal den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

Unter derselben Internetseite wird auch rechtzeitig vor der Hauptversammlung, voraussichtlich am 10. Mai 2024, der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstands veröffentlicht; Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten (es gilt das gesprochene Wort).

Das Teilnehmerverzeichnis wird vor der ersten Abstimmung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das Aktionärsportal zur Verfügung stehen.

17.

Hinweise zum Datenschutz

a) Allgemeine Informationen

Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre. Dies gewährleisten wir u. a. mit Methoden der sicheren Datenverarbeitung, die dem Stand der Technik entsprechen. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir die Aktionäre und ihre Vertreter über die Verarbeitung der personenbezogenen Daten und der diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO:

Rheinmetall Aktiengesellschaft Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten:

Rheinmetall Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

b) Informationen bezüglich der Verarbeitung

aa) Datenkategorien und betroffene Personengruppen

Wir verarbeiten insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten der Aktionäre und deren Bevollmächtigten bzw. Stimmrechtsvertretern:

•	Vor- und Nachname
•	Unternehmen
•	Anschrift
•	Aktienanzahl und -gattung
•	Besitzart der Aktien
•	Zugangsdaten für das Aktionärsportal
•	ggf. E-Mail-Adresse oder weitere Kontaktdaten
•	ggf. Informationen zum Letztintermediär (in der Regel die zuständige Depotbank)

Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung.

Eine Speicherung von Bild- und Tonaufnahmen der Teilnehmer während der Hauptversammlung findet ohne vorherige gesonderte Information nicht statt. Anträge, Fragen und sonstige Beiträge, die während der Hauptversammlung an uns adressiert werden, werden ggf. durch uns intern protokolliert.

Beim Aufruf des Aktionärsportals werden automatisch sogenannte Server-Logfiles generiert. Hierbei werden typischerweise folgende Daten erhoben und verarbeitet:

•	IP-Adresse
•	Zeitpunkt des Besuchs bzw. Logins
•	Referrer URL (die zuvor besuchte Webseite)
•	ggf. Informationen zu abgerufenen Dateien (z.B. Teilnehmerverzeichnis, Abstimmbestätigung)

Diese Server-Logfiles werden zur Gewährleistung der Betriebssicherheit und Integrität des Portals erhoben und in der Regel spätestens nach 60 Tagen automatisch gelöscht. Außerdem kommen möglicherweise Cookies auf dem Aktionärsportal zum Einsatz. Hierüber werden informieren wir gesondert auf der Webseite des Aktionärsportals.

bb) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären (und eventuell benannten Vertretern) die Teilnahme an der und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die damit zusammenhängenden Verarbeitungen der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG.

Zudem finden Datenverarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO satt (insbesondere zur Gewährleistung der Betriebsintegrität und Funktionsfähigkeit technischer Systeme im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung).

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie gesetzlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 S.1 lit. c DSGVO.

Zu Zwecken der Aktionärsidentifikation gem. § 67d AktG erheben und verarbeiten wir die gesetzlich zulässigen Daten unserer Aktionäre (und ggf. benannter Vertreter). Dies erfolgt im Wege der elektronischen Abfrage über Intermediäre (z. B. Ihre Depotbanken), die uns die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen gem. EU-Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zurückmelden. Diese Daten verarbeiten wir insbesondere zur eindeutigen Identifikation unserer Aktionäre, zur Erhöhung der Transparenz über unsere Aktionärsstruktur, zur Verbesserung der Kommunikation und Zusammenarbeit mit unseren Aktionären und zur Führung des Aktienregisters (vgl. §67e AktG). Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist unser berechtigtes Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO an der Wahrnehmung der gesetzlich vorgesehenen Aktionärsidentifikation nach §§ 67d, e AktG.

Zur Verbesserung der Kommunikation und Zusammenarbeit mit unseren Aktionären bzw. Investoren verwalten wir Kontaktdaten und ggf. weitere mit Aktionären bzw. Vertretern/Ansprechpartnern in Verbindung stehende Informationen in einem Investor Relationship Management (IRM) - System. Die hierbei stattfindenden Datenverarbeitungen erfolgen auf Basis unseres berechtigten Interesses gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

cc) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Ihre Daten werden grundsätzlich nur durch die Rheinmetall AG und - sofern erforderlich - durch weitere Rheinmetall Konzerngesellschaften unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften verarbeitet. Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Bereitstellung des Aktionärsportals). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG.

Alle unsere Beschäftigten und alle Beschäftigten von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU bzw. EFTA.

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihre Aktionärsrechte ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern ggf. zugänglich gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften oder aufgrund technischer Gegebenheiten im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

In bestimmten Fällen sind wir zu Offenlegungen oder Weitergaben Ihrer Daten gesetzlich verpflichtet (z. B. Offenlegung von Gegenanträgen und Stellungnahmen auf unserer Internetseite; Weitergabe an Behörden oder Gerichte).

dd) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben.

ee) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung zur Wahrung überwiegender berechtigter Interessen (z. B. Abwehr von Rechtsansprüchen) erforderlich ist.

Informationen zu Fragen/Beiträgen von Aktionären in der Hauptversammlung werden grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

c) Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1. genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere:

•	Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO
•	Recht auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO
•	Recht auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO
•	Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO
•	Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO
•	Recht auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO Sie haben entsprechend den gesetzlichen Vorgaben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten Widerspruch einzulegen, sofern die Datenverarbeitung zur Wahrung berechtigter Interessen (vgl. Art. 6 Abs. 1 lit. e oder lit. f DSGVO) erfolgt. Werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet, um Direktwerbung zu betreiben, haben Sie das Recht, jederzeit Widerspruch gegen diese Verarbeitung zum Zwecke derartiger Werbung einzulegen; dies gilt auch für das Profiling, soweit es mit solcher Direktwerbung in Verbindung steht.
•	Recht zum jederzeitigen Widerruf einer eventuell erteilten Einwilligung nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO
•	Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Düsseldorf, März 2024

Rheinmetall Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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03.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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