DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Saarbrücken (pta/18.04.2024/16:15) - ORBIS SE, Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Dienstag, den 28. Mai 2024, um 10.30 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten wird.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 18a der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.
Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html
zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2024 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 12.854.257,89 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 12.854.257,89 EUR Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR je Stückaktie: 946.955,90 EUR Gewinnvortrag: 11.907.301,99 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2024 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
a) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
b) Wahl des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5.1.2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Die CSRD ist bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 a) vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Vergütungsstruktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Vermerk versehen, wonach im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html
auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung am 28.05.2024 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27.05.2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
3. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer 3 verwendet werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs.2 Satz 3 der Satzung
§ 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen sind. Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Demnach ist der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit entsprechend der Regierungsbegründung nicht verbunden. § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung und die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es einer Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29.05.2019 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebraucht gemacht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.
Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 28.05.2024 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit einer Laufzeit von fünf Jahren bis zum 27.05.2029 ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels eigener Aktien dienen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden können.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Im Falle des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.
Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzuerwerben können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist.
Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden.
Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck ggf. bedingtes Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.
2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2024 nach Maßgabe von § 118a AktG in Verbindung mit § 18a der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2024 ab 10.30 Uhr live im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung.html
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" entsprechend den Anweisungen, die der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.
a) Bild- und Tonübertragung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter
https://www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung.html
verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Videoübertragung / Wortmeldung".
b) Ausübung des Stimmrechts
Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG).
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt "Ausübung des Stimmrechts".
c) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Kontakt zum Notar".
Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt "Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung".
d) Hinweis
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
3. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 21.05.2024 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geänderten Fassung auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (sog. Nachweisstichtag) zu beziehen.
Klarstellend weist die ORBIS SE darauf hin, dass § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist gemäß Gesetzesbegründung hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der ORBIS SE zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung in § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
ORBIS SE c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/92629-29 E-Mail: orbis-hv2024@hvbest.de
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären "Anmeldebestätigungen" (Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der als "Anmeldebestätigung" zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle werden den Aktionären die "Anmeldebestätigungen" zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für den als "HV-Portal" bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt.
4. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Hierfür ist eine frist- und formgerechte Anmeldung wie unter Ziffer II. 3 beschrieben erforderlich. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal den Button "Elektronische Briefwahl". Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich. Auch in diesem Falle ist eine fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
5. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der "Anmeldebestätigung", die den Aktionären zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2024 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse nachgewiesen werden:
ORBIS SE Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von Ihm gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben.
Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem, Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine "Anmeldebestätigung" zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der "Anmeldebestätigung" erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der "Anmeldebestätigung" postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2024 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln:
ORBIS SE Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal zu nutzen, bedarf es der "Anmeldebestätigung", auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
6. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird für die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung.html
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
7. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
a. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS SE, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist) also bis zum 27.04.2024 (24.00 Uhr) zugehen.
Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.3 AktG gewährt den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation auch während der Versammlung im Rahmen ihres Rederechts zu stellen - hier ist die Antragstellung in Form einer Zwei-Wege-Direktverbindung gem. § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG zwingend vorgegeben.
Darüber hinaus gelten auch vorab wirksam eingereichte Gegenanträge und Wahlvorschläge (§126 I, II AktG) als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung (§126 AktG) gestellt. Diese Anträge müssen in der HV sodann nicht nochmal gestellt werden. Jedoch muss schon ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung die Möglichkeit der Abstimmung über den Antrag oder Wahlvorschlag angeboten werden (im Aktionärsportal).
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ORBIS SE Investor Relations z.H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 13.05.2024 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
c. Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das HV-Portal
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 - 4 AktG das Recht, elektronisch mittels des HV-Portals bis spätestens fünf Tage (§130a Abs. 2 AktG) vor der Versammlung, also spätestens bis 22.05.2024 (24.00 Uhr), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 S. 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 23.05.2024 (24.00 Uhr), im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugängliche HV-Portal veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der zuvor dargestellten Möglichkeit der einzureichenden Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (unter II. 7. b) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (unter II. 8.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
d. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1, 1a AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Möglichkeit nach § 131 Abs. 1a AktG, vorab Fragen einreichen zu können, wird kein Gebrauch gemacht. Das Auskunftsverlangen ist im Wege der Videokommunikation (Zwei-Wege-Direktverbindung) also im Rahmen der Ausübung des Rederechts zu stellen.
Im Rahmen der virtuellen Hauptverhandlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. Ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S.2 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation (Bild- und Ton) über das HV-Portal in der Hauptversammlung übermitteln können.
e. Rederecht der Aktionäre
Frist- und Formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Videokommunikation bedeutet dabei, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter per Bild (Kamera) sowie Ton zugeschaltet werden muss. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. II. 7. b.) sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. II. 7. d.).
Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der ORBIS SE kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Der Vorsitzende kann insbesondere nach § 21 Abs. 3 der Satzung der ORBIS SE bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das HV-Portal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (bspw. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (bspw. Smartphone, Tablet). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet (mit stabiler Upload/Download-Bandbreite von mind. 5 Mbit/Sek) verbunden sein und auf dem Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Aktionäre oder Bevollmächtigte, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen. Es wird sich dabei das Recht vorbehalten, den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
8. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die frist- und formgerecht angemeldeten und zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG i.V.m § 245 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Hierfür ist die Nutzung der Funktion "Kontakt zum Notar" im HV-Portal vorgesehen und zur Nutzung freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
9. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
10. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
www.orbis.de
im Bereich "Investor Relations/Finanzberichte" bzw. im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung:
- Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS SE für das Geschäftsjahr 2023, Konzernabschluss und Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB nebst nichtfinanzieller Berichterstattung (Tagesordnungspunkt 1)
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)
- Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)
- Aktuelle Satzung der ORBIS SE
- Vergütungssystem
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ORBIS SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl und Nummer der "Anmeldebestätigung" ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS SE. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung.
Die Dienstleister der ORBIS SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ORBIS SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS SE. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-, Beschwerde und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der ORBIS SE über die E-Mail-Adresse: datenschutz@orbis.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
ORBIS SE Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Dr. Sabine Stürmer Telefon: 0681/ 99 24 - 605
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS SE ist zu erreichen unter:
DATENSCHUTZ-CONSULT.DE Dr. Mark Bedner Frühlingstr. 8 66424 Homburg E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im März 2024
ORBIS SE
Der Vorstand
(Ende)
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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
