EQS-HV: TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: TRATON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2024 / 17:35 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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TRATON SE München International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zuschalten. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICM - International Congress Center Messe München, Am Messesee 6, 81829 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

I.	Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 13. Juni 2024:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB¹. Die Unterlagen sind im Internet unter www.traton.com/hauptversammlung zugänglich. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

¹ Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 952.103.234,30 wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR	750.000.000,00
b)	Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR	0,00
c)	Gewinnvortrag:	EUR	202.103.234,30

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2024, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

5.1.	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024, und
5.2.	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1. bzw. 5.2. einzeln abstimmen zu lassen.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus prüfte der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist als Bestandteil des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen und vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das zuletzt von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen und ein angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen (das angepasste Vergütungssystem 2024 ). Das angepasste Vergütungssystem 2024 entwickelt das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem weiter. Dies betrifft insbesondere die Einführung des Netto Cashflows des Geschäftsfelds TRATON Operations anstelle der Kapitalrendite als finanzielles Teilziel der Tantieme sowie Anpassungen des Maximalwerts für die Zielerreichung des Ergebnisses je TRATON-Aktie im Rahmen des Performance Share Plan, der Auszahlungsbegrenzungen der Tantieme und des Performance Share Plans sowie der Maximalvergütung. Ferner wird für den Vorstandsvorsitzenden der TRATON SE eine Nebenleistungspauschale eingeführt.

Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen in der Tantieme im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich ausgesetzt werden. Für das Teilziel Soziales soll in diesem Zusammenhang der neue Gender-Index herangezogen werden, der an die Entwicklung des Frauenanteils in Führungspositionen in Unternehmen der TRATON GROUP anknüpft und einen Beitrag zur Frauenförderung in der TRATON GROUP leistet. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch insoweit entsprechend angepasst werden.

Das angepasste Vergütungssystem 2024 soll erst in Kraft treten, sobald es der Hauptversammlung zur Billigung vorlag, und ab dem Zeitpunkt dieser Billigung mit Rückwirkung zum 1. Januar 2024 angewendet werden können. Das angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Über eine Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems hat die Hauptversammlung zu entscheiden. Die aktuell geltenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen seit Entstehung der TRATON SE im Jahr 2019. Zuletzt hat die Hauptversammlung der TRATON SE am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütungsregelung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG erstmals beschlossen.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen der DAX-Indizes sowie bei anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE entspricht danach aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von Aufsichtsräten in den DAX-Indizes hat sich aber dynamisch entwickelt. Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.

Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden soll, damit sie weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung wie folgt anzupassen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

§ 16 der Satzung der TRATON SE wird wie folgt neu gefasst:

§ 16 Vergütung; Versicherung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 100.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 50.000 pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- und, sofern vorhanden, im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag, die stellvertretenden Ausschussvorsitzenden den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
(3)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
(4)	Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(5)	Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
(6)	Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 sowie das Sitzungsgeld nach Absatz 4 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die vorstehende Neufassung von § 16 der Satzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr anzuwenden.

9.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 enden die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Abschnitt IV. der Vereinbarung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der TRATON SE vom 28. August 2018 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwanzig (20) Mitgliedern zusammen, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden nach Maßgabe der Regelungen in der Beteiligungsvereinbarung direkt von den zuständigen Arbeitnehmervertretungen gewählt.

Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 17 Abs. 2 SEAG zu mindestens 30 % aus Frauen und mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseigner hat der Gesamterfüllung widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot jeweils auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer erfüllt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch künftig für die Seite der Anteilseigner erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung als Bestandteil des Geschäftsberichts zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der TRATON SE zu wählen:

9.1.	Herrn Hans Dieter Pötsch, wohnhaft in Wolfsburg, Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft,
9.2.	Frau Ödgärd Andersson, wohnhaft in Göteborg (Schweden), Vorsitzende des Vorstands der Zenseact AB (Schweden),
9.3.	Herrn Dr. Manfred Döss, wohnhaft in Wolfsburg, Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE,
9.4.	Herrn Gunnar Kilian, wohnhaft in Lehre, Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft,
9.5.	Herrn Dr. Albert Xaver Kirchmann, wohnhaft in Lindau / Bodolz, Selbstständiger Industrieberater,
9.6.	Frau Dr. Julia Kuhn-Piëch, wohnhaft in Salzburg (Österreich), Immobilienmanagerin,
9.7.	Frau Nina Macpherson, wohnhaft in Stocksund (Schweden), Mitglied des Board of Directors der Scania AB und Scania CV AB,
9.8.	Herrn Dr. Dr. Christian Porsche, wohnhaft in Salzburg (Österreich), Facharzt für Neurologie in eigener Praxis,
9.9.	Herrn Dr. Wolf-Michael Schmid, wohnhaft in Helmstedt, Geschäftsführer/Gesellschafter verschiedener Gesellschaften u.a. der Ingenieur Otto Meyer Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG, Hannover, und Dr. W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt,
9.10.	Herrn Frank Witter, wohnhaft in Braunschweig, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitglied.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 9.1. bis 9.10. einzeln abstimmen zu lassen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Hans Dieter Pötsch im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Herr Frank Witter und Herr Torsten Bechstädt.

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Schmid für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die in der Geschäftsordnung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze von 75 Jahren überschritten hat. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Dr. Schmid aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit und bisherigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft über besondere Erfahrungen und Kenntnisse verfügt, die er auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind Frau Ödgärd Andersson, Frau Nina Macpherson, Herr Dr. Albert Xaver Kirchmann, Herr Dr. Wolf-Michael Schmid sowie Herr Frank Witter unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

10.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

10.1. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung

§ 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt für den Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 der Satzung einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür nach § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung in jedem Fall ausreichend. Nach § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung angepasst werden.

10.2. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft geregelt, sofern die jeweilige Zweigniederlassung mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird; dieser Schwellenwert von 500 Mitarbeitern soll künftig auch für die Errichtung und Aufhebung von Tochtergesellschaften gelten.

10.3. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Zusammensetzung der Vorstände von bestimmten Tochtergesellschaften geregelt; diese soll aufgrund strategischer Entscheidungen der Gesellschaft zur Schaffung markenübergreifender Konzernstrukturen angepasst werden.

10.4. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Durchführung von Synergieprojekten sowie die Umverteilung und die Neuvergabe von Entwicklungs-Leads in der TRATON-Gruppe geregelt; diese soll an die veränderten R&D Strukturen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

10.1.

§ 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist."

10.2.

§ 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, sofern die jeweilige Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird;"

10.3.

§ 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"9. Zusammensetzung der Vorstände der MAN Truck & Bus SE, Volkswagen Truck & Bus Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Scania AB und Scania CV AB, Navistar International Corporation, TRATON AB und TRATON Financial Services AB sowie zukünftiger Tochtergesellschaften mit vergleichbarer Größe und Bedeutung;"

10.4.

§ 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"11. Durchführung von Synergieprojekten, die mehr als einen Teilkonzern betreffen und beschäftigungsrelevante Auswirkungen auf mehr als 250 Mitarbeiter haben bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich haben werden sowie die Umverteilung von bestehenden und die Neuvergabe von künftigen R&D Areas und Area Heads in der TRATON-Gruppe."

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 10 gesamthaft abstimmen zu lassen.

II.	Weitere Informationen zur Tagesordnung

Anlagen zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich trotz des anhaltenden Kriegs in der Ukraine die Markt- und Absatzentwicklung zum Positiven geändert und auch die Zulieferketten haben sich stabilisiert. Das hat dazu geführt, dass die TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2023 die gesetzten Ziele erreichen konnte. Insbesondere der Absatz der TRATON GROUP konnte mit 338.183 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr um 11 % gesteigert werden, auch wenn sich die Märkte regional unterschiedlich entwickelt haben. Die TRATON GROUP erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 46,9 Mrd. € und damit 16 % mehr als noch im Vorjahr. Der erhebliche Umsatzanstieg beruht im Wesentlichen auf einem gestiegenen Neufahrzeugabsatz, einem positiven Markt- und Produktmix sowie einer besseren Preisdurchsetzung und einem gestiegenen Vehicle-Services-Geschäft. Auch im Segment TRATON Financial Services konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erheblich gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem ("Vergütungssystem") zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Levin und Cortes. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die zum 17. Januar 2024 auslaufende Bestellung von Herrn Levin und Herrn Cortes jeweils für eine weitere Amtszeit verlängert. In diesem Zuge gilt für Herrn Levin und Herrn Cortes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 am 1. Juni 2023 mit 98,37 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Zum Beispiel wurde eine Erläuterung über die Zusammensetzung der Peergroup aufgenommen.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2023

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Nebenleistungen

Insbesondere:

-	Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
-	Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
-	Unfallversicherung
-	Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
-	Manager ´s Medical Check up
-	Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
-	Leistungen im Todesfall
-	ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:

-	Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
-	Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.

Betriebliche
Altersversorgung (bAV)

-	Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
-	grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
-	beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
-	jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
-	Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine bAV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

-

Plantyp: Zielbonus

-

Mindestauszahlungsbetrag: 0 €

-

Begrenzung: 180 % des Zielbetrags

-

Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (das Jahr, für das die Tantieme gewährt wird)

-

Leistungskriterien:

•

Finanzielle Teilziele:

•

Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)

•	Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
•	Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

•

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 180 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert.

•

Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr.

•

finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 %

•

ESG-Ziele

•	TeilzielUmwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen ist das Modell MAN TGE) gewichtet mit 50 %
•	Teilziel Soziales (Stimmungsindex) gewichtet mit 50 %
•	Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
•	Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3. Werte dazwischen werden linear interpoliert.
•	Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

-

Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

-

Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Mit der Tantieme sollen die Vorstandsmitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im Bemessungszeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen.

Langzeitbonus (LTI)
(Anm.: Für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan)

-	Plantyp: Performance-Share-Plan
-	Performance-Periode: grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
-	Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
-	Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
-	Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode ("Anfangs-Referenzkurs").
-	Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft, fest. Der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %.
-	Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ("Schluss-Referenzkurs") und den während der Performance-Periode je Aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent").
-	Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
-	Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

-	ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
-	Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung.

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und nur dann gewährt werden, wenn die Zahlung im Unternehmensinteresse liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

-	ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
-	ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
-	ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

Weitere Vergütungsregelungen

Malus und Clawback

-	Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
-	Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten

Maximalvergütung

-	Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder.
-	Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist sowie für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar ist, brutto 4.000 T€
-	Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
-	Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt

Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 werden 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck Bus.

Dr. Michael Jackstein: Herr Dr. Jackstein ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023.

Catharina Modahl Nilsson: Frau Modahl Nilsson ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023. Zudem ist Frau Modahl Nilsson seit dem 1. April 2023 CTO der TRATON AB. Frau Modahl Nilsson erhielt 20 % ihrer fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Frau Modahl Nilsson ausschließlich von der TRATON AB.

Annette Danielski: Frau Danielski war Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021. Frau Danielski ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh war Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021. Herr Osterloh ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2023 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses 2023 der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2023 kam zudem der LTI mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaften mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befanden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Soweit Vorstandsmitglieder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 ausgeschieden sind, wird in den folgenden Tabellen nur der auf den Zeitraum ihrer Vorstandstätigkeit entfallende Anteil der Vergütung ausgewiesen. Erhalten solche Vorstandsmitglieder, z.B. im Falle eines auslaufenden Dienstvertrags, für Zeiträume nach der Beendigung des Vorstandsamts eine Vergütung, so wird über diese im Abschnitt "Vergütung früherer Vorstandsmitglieder" berichtet.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

Vergütungsbestandteil			2023
			in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	1.220	47
		Scania	630
Nebenleistungen		TRATON SE	-	1
		Scania	32
Summe		TRATON SE	1.220	48
		Scania	662
		Gesamt	1.882
Variable Vergütungsbestandteile
-	Tantieme 2023 (Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)	TRATON SE	1.094	52
		Scania	957
-	LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung2)	TRATON SE	0	0
		TRATON AB	0
Zwischensumme - gewährte und geschuldete Vergütung ohne Rückzahlung/Verrechnung3		TRATON SE	2.314	100
		Scania	1.619
		TRATON AB	0
		Gesamt	3.933
-	Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung4	TRATON SE	-121	-
		TRATON AB	-483
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		TRATON SE	2.193	-
		Scania	1.619
		TRATON AB	-483
		Gesamt	3.329
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	-	-
		Scania	918
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	2.193
		Scania	2.537
		TRATON AB	-483
		Gesamt	4.247
Maximalvergütung		Gesamt	5.500

1	vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,78 SEK = 1 €
2	Herr Levin hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 149 T€ (TRATON SE) und 595 T€ (TRATON AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.
3	Zwischensumme ohne Berücksichtigung der Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich gewährten Vergütung.
4	Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 28 T€ (TRATON SE) und 112 T€ (TRATON AB) geführt hätten und damit hinter den Beträgen der Herrn Levin bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Levin war daher zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 121 T€ (TRATON SE) und 483 T€ (TRATON AB) verpflichtet, die hier als negative Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden im Fall von Herrn Levin mit den Auszahlungsbeträgen der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde.

Mathias Carlbaum

Vergütungsbestandteil			2023
			in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	150	34
		Navistar	600
Nebenleistungen		TRATON SE	-	15
		Navistar1	321
Summe		TRATON SE	150	48
		Navistar	921
		Gesamt	1.071
Variable Vergütungsbestandteile
-	Tantieme 2023 (Zielbetrag 750 T€ p.a.)	TRATON SE	228	52
		Navistar	911
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		TRATON SE	378	100
		Navistar	1.832
		Gesamt	2.210
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	-	-
		Navistar	336
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	378
		Navistar	2.168
		Gesamt	2.546
Maximalvergütung		Gesamt	4.000

1	Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

Antonio Roberto Cortes

Vergütungsbestandteil			2023
			in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	126	52
		Volkswagen Truck & Bus	504
Nebenleistungen		TRATON SE	-	4
		Volkswagen Truck & Bus	49
Summe		TRATON SE	126	56
		Volkswagen Truck & Bus	553
		Gesamt	679
Variable Vergütungsbestandteile
-	Tantieme 2023 (Zielbetrag 350 T€ p.a.)	TRATON SE	106	44
		Volkswagen Truck & Bus	425
-	LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung2)	TRATON SE	0	0
		Volkswagen Truck & Bus	0
Zwischensumme - gewährte und geschuldete Vergütung ohne Rückzahlung/Verrechnung3		TRATON SE	232	100
		Volkswagen Truck Bus	978
		Gesamt	1.210
-	Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung4	TRATON SE	-40	-
		Volkswagen Truck & Bus	-161
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		TRATON SE	192	-
		Volkswagen Truck & Bus	817
		Gesamt	1.009
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	-	-
		Volkswagen Truck & Bus	249
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	192
		Volkswagen Truck & Bus	1.066
		Gesamt	1.258
Maximalvergütung		Gesamt	1.750

1	vertraglich vereinbarter Wechselkurs 5,33 BRL = 1 €
2	Herr Cortes hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 50 T€ (TRATON SE) und 198 T€ (Volkswagen Truck & Bus) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.
3	Zwischensumme ohne Berücksichtigung der Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich gewährten Vergütung.
4	Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 9 T€ (TRATON SE) und 37 T€ (Volkswagen Truck & Bus) geführt hätten und damit hinter den Beträgen der Herrn Cortes bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Cortes war daher zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 40 T€ (TRATON SE) und 161 T€ (Volkswagen Truck & Bus) verpflichtet, die hier als negative Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden im Fall von Herrn Cortes mit den Auszahlungsbeträgen der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde.

Annette Danielski¹

Vergütungsbestandteil		2023
		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		175	39
Nebenleistungen		12	3
Summe		187	41
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€ p.a.)		266	59
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		453	100
Versorgungsaufwendungen		123	-
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		576
Maximalvergütung		925

1	bis 31.März 2023

Dr. Michael Jackstein¹

Vergütungsbestandteil		2023
		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		525	38
Nebenleistungen		62	4
Summe		587	42
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€ p.a.)		797	58
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.384	100
Versorgungsaufwendungen		210	-
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		1.594
Maximalvergütung		2.775

1	ab 1. April 2023

Catharina Modahl Nilsson¹

Vergütungsbestandteil			2023
			in T€2	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	105	39
		TRATON AB	420
Nebenleistungen		TRATON SE	-	2
		TRATON AB	21
Summe		TRATON SE	105	41
		TRATON AB	441
		Gesamt	546
Variable Vergütungsbestandteile
-	Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€ p.a.)	TRATON SE	159	59
		TRATON AB	638
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		TRATON SE	264	100
		TRATON AB	1.079
		Gesamt	1.343
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	-	-
		TRATON AB	264
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	264
		TRATON AB	1.343
		Gesamt	1.607
Maximalvergütung		Gesamt	2.775

1	ab 1. April 2023
2	vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,78 SEK = 1 €

Bernd Osterloh¹

Vergütungsbestandteil		2023
		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		175	37
Nebenleistungen		29	6
Summe		204	43
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€ p.a.)		266	57
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		470	100
Versorgungsaufwendungen		93	-
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		563
Maximalvergütung		925

1	bis 31.März 2023

Alexander Vlaskamp

Vergütungsbestandteil		2023
		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		700	38
Nebenleistungen		72	4
Summe		772	42
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€ p.a.)		1.063	58
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.835	100
Versorgungsaufwendungen		289	-
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		2.124
Maximalvergütung		3.700

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Die Gesellschaft übernimmt für Herrn Vlaskamp die Kosten der Steuerberatung.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski erhielt bis zum Ende ihrer Bestellung, d.h. bis zum 31. März 2023 eine Erstattung der Kosten für wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am Dienstsitz. Mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese Leistungen im Wesentlichen. Nähere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung".

Herr Osterloh erhielt bis zum Ende seiner Bestellung, d.h. bis zum 31. März 2023, eine Erstattung der Kosten für wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am Dienstsitz. Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese Leistungen im Wesentlichen. Herrn Osterloh wurde darüber hinaus bis zum 30. Juni 2023 die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten, einschließlich Reisekosten zu und von Fahrstunden in München, von der TRATON SE zugesagt. Nähere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung".

Herr Dr. Jackstein erhält während seiner Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und Kapitalrendite festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurden.

Operative Rendite	2023
Maximalwert	10,8 %
Zielwert 100 %-Niveau	6,0 %
Schwellenwert	4,0 %
Ist-Wert	8,0 %
Zielerreichung (in %)	132 %
Kapitalrendite
Maximalwert	13,8 %
Zielwert 100 %-Niveau	7,7 %
Schwellenwert	3,8 %
Ist-Wert	13,6 %
Zielerreichung (in %)	177 %
Zielerreichung gesamt	155 %

Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite sowie der Kapitalrendite ist das Operative Ergebnis TRATON Operations inklusive Corporate Items. Die Operative Rendite für TRATON Operations inklusive Corporate Items ist das Verhältnis von erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zum Umsatz für TRATON Operations inklusive Corporate Items. Beide Einflussgrößen werden jeweils als Summe der im Geschäftsbericht dargestellten Werte für TRATON Operations und Corporate Items gebildet. Die Kapitalrendite (ROI) für TRATON Operations inklusive Corporate Items wird ermittelt, indem das Operative Ergebnis von TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern in Bezug zum investierten Vermögen von TRATON Operations inklusive Corporate Items im Jahresdurchschnitt gesetzt wird. Für die Kapitalrendite wird ein durchschnittlicher Steuersatz von 30 % angewendet und ein durchschnittlich investiertes Vermögen in Höhe von 18.543 Mio € zugrunde gelegt.

ESG-Ziele

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurde.

Dem Teilziel Umwelt liegt ein Dekarbonisierungsziel zugrunde. Dieses richtet sich nach dem Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, wobei das Modell MAN TGE ausgenommen ist. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen stetig höheren Anteil batterieelektrischer und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.

Dem Teilziel Soziales liegt der Stimmungsindex zugrunde. Durch den Stimmungsindex werden die Ergebnisse des Stimmungsbarometers in der TRATON GROUP abgebildet, das in den Gesellschaften der TRATON GROUP regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt und des Weiteren die Ausprägung der Unternehmenskultur ermittelt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Soziales werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich insbesondere an den Ergebnissen der Vorjahre und aktuellen Entwicklungen.

Umwelt (Dekarbonisierungsziel)
in Prozent	2023
Maximalwert	1,46
Zielwert 100 %-Niveau	0,97
Mindestwert	0,49
Ist-Wert	0,58
Teilzielerreichungsgrad	0,75
Soziales (Stimmungsindex)
in Punkten	2023
Maximalwert	79
Zielwert 100 %-Niveau	75
Mindestwert	71
Ist-Wert	77,8
Teilzielerreichungsgrad	1,21

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9 herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0 (Regelwert).

Der ESG-Faktor für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit 0,98 unter Berücksichtigung der Zielerreichung des Teilziels Umwelt, des Teilziels Soziales sowie des Governance-Faktors.

Leistungskriterien LTI

Einführungsphase LTI

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans haben die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags erhalten. Dies betrifft die Herren Cortes, Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz. Herr Henriksson hat dagegen auf eine Abschlagszahlung für die Tranche 2020-2022 verzichtet. Die Abschlagszahlungen wurden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlungen auf die Tranche 2020-2022 wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ausgezahlt und im Vergütungsbericht 2020 als zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Bei der Berechnung der Auszahlungsbeträge aus der Tranche 2020-2022 wurden diese Abschlagszahlungen in Abzug gebracht.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024, 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025 bzw. 2023-2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025 bzw. 2023-2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt. Sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Dem im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fälligen Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 liegt die Zielerreichung des EPS der TRATON-Aktie zugrunde.

PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022
EPS TRATON-AKTIE

€	2022	2021	2020
Maximalwert	4,32	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95	1,95
Ist-Wert	2,28	0,91	-0,20
Zielerreichung (in %)	67,37	0	0

Die Gesamtzielerreichung des EPS in der Performance-Periode 2020-2022 beträgt damit 22,46 %. Die bisherige Zielerreichung des EPS für die bereits abgelaufenen Geschäftsjahre einer Performance-Periode von Performance-Share-Plänen, die im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig waren und daher noch nicht ausgezahlt wurden, ist der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen:

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023
EPS TRATON-AKTIE

€	2023	2022	2021
Maximalwert	4,32	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95	1,95
Ist-Wert	4,90	2,28	0,91
Zielerreichung (in %)	150,00	67,37	0

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024
EPS TRATON-AKTIE

€	2023	2022	2021
Maximalwert	4,32	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95	1,95
Ist-Wert	4,90	2,28	0,91
Zielerreichung (in %)	150,00	67,37	0

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024
EPS TRATON-AKTIE

€	2023	2022
Maximalwert	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95
Ist-Wert	4,90	2,28
Zielerreichung (in %)	150,00	67,37

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025
EPS TRATON-AKTIE

€	2023	2022
Maximalwert	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95
Ist-Wert	4,90	2,28
Zielerreichung (in %)	150,00	67,37

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025
EPS TRATON-AKTIE

€	2023
Maximalwert	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90
Mindestwert	1,95
Ist-Wert	4,90
Zielerreichung (in %)	150,00

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026
EPS TRATON-AKTIE

€	2023
Maximalwert	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90
Mindestwert	1,95
Ist-Wert	4,90
Zielerreichung (in %)	150,00

Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2020-2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

€		2020-2022
Anfangs-Referenzkurs		24,58
Schluss-Referenzkurs		14,69
Dividendenäquivalent
2020		1,00
2021		0,25
2022		0,50

Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

€	2023-2026	2023-2025	2022-2025	2022-2024	2021-2024	2021-2023
Anfangs-Referenzkurs	14,69	14,69	21,70	21,70	22,40	22,40
Schluss-Referenzkurs1	-	-	-	-	-	20,42
Dividendenäquivalent
2021	-	-	-	-	0,25	0,25
2022	-	-	0,50	0,50	0,50	0,50
2023	0,70	0,70	0,70	0,70	0,70	0,70

1	wird am Ende der Performance-Periode ermittelt

Rückzahlung/Verrechnung mit geleisteten Abschlagszahlungen

Wie im Abschnitt "Einführungsphase LTI" dargestellt, hat die TRATON SE den Vorstandsmitgliedern Herren Levin und Cortes sowie den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herren Drees, Prof. Dr. Intra und Schulz bereits im Geschäftsjahr 2021 jeweils Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 ausgezahlt, die nach Ablauf der Performance-Periode mit dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag dieser Tranche des Performance-Share-Plans verrechnet werden. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Für die Vorstandsmitglieder, mit denen Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 vereinbart wurden, ist aus diesem Grund kein weiterer Auszahlungsbetrag für diese Tranche des Performance-Share-Plans im Vergütungsbericht 2023 als gewährte Vergütung ausgewiesen. Die TRATON SE und die Tochtergesellschaften haben von den Vorstandsmitgliedern, die Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 erhalten haben, die Differenz zwischen der ausgezahlten Abschlagszahlung und dem errechneten Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zurückgefordert. Die TRATON SE und ihre Tochtergesellschaften haben dazu im ersten Schritt den jeweiligen Rückforderungsbetrag von dem Auszahlungsbetrag der Tantieme für 2022, die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam und über die im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde, abgezogen und - sofern der Auszahlungsbetrag der Tantieme für 2022 zur Erfüllung der Rückforderung nicht ausreichend war - die Vorstandsmitglieder im zweiten Schritt zur Rückzahlung des Differenzbetrags aufgefordert oder den Betrag mit weiteren Ansprüchen des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaften verrechnet.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode 2020-2022 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Herren Dr. Jackstein und Vlaskamp sowie die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglieder Frau Danielski und Herrn Osterloh. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Levin und Herr Carlbaum), von der TRATON AB (Herr Levin und Frau Modahl Nilsson) bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes "Life-Cycle-Konzept").

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2023 sowie die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Versorgungsaufwendungen, ggf. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts, aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen sowie bei den Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

T€	Barwert	Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr 2023
Christian Levin (Scania)	555	918
Mathias Carlbaum (Scania)	277	336
Antonio Roberto Cortes (Volkswagen Truck & Bus)	-	249
Annette Danielski (TRATON SE)	1.319	490
Dr. Michael Jackstein (TRATON SE)	210	210
Catharina Modahl Nilsson (TRATON AB)	-	264
Bernd Osterloh (TRATON SE)	851	373
Alexander Vlaskamp (TRATON SE)	602	289

Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Mit Herrn Osterloh war aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart, dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner Amtszeit in den Ruhestand eintritt. Im Zusammenhang mit der Beendigung der Bestellung von Herrn Osterloh zum 31. März 2023 wurde daher klargestellt, dass Herr Osterloh auch im Ruhestand einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten kann.

Im Übrigen sind im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen dieser unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2023 sind Frau Danielski und Herr Osterloh aus dem Vorstand ausgeschieden.

Frau Danielski war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. September 2024 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE und Frau Danielski haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TRATON SE mit Frau Danielski eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist u.a. der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. September 2024. Die TRATON SE hat Frau Danielski zugesagt, ihr monatliches Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Frau Danielski ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024 werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 9/12 gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Frau Danielski weiterhin ihre Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung und sie hat bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Abweichend davon hat die TRATON SE die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni 2023 übernommen. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Frau Danielski.

Herr Osterloh war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. April 2024 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE und Herr Osterloh haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TRATON SE mit Herrn Osterloh eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. April 2024. Die TRATON SE hat Herrn Osterloh zugesagt, sein monatliches Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Herr Osterloh ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024 werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 4/12 gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Herrn Osterloh weiterhin seine Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung und er hat bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Es wurde ferner klargestellt, dass Herr Osterloh Anspruch auf einen Dienstwagen im Ruhestand hat. Abweichend von den dienstvertraglichen Vereinbarungen hat die TRATON SE die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni 2023 übernommen. Die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten inklusive Anreise zu Fahrstunden nach München endete aufgrund des Ausscheidens von Herrn Osterloh aus dem Vorstand zum 30. Juni 2023. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Herrn Osterloh.

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile aufgrund der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine solche Rückforderung lagen nicht vor.

Soweit Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung der Abschlagszahlung auf den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 verpflichtet waren, basierten diese Verpflichtungen nicht auf Verstößen gegen die vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen, sondern richteten sich nach den im Zuge der Zusage der Abschlagszahlungen vereinbarten dienstvertraglichen Regelungen, für den Fall, dass der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan die bereits ausgezahlte Abschlagszahlung übersteigt.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Tantieme sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Performance-Share-Plan mit der Tranche 2020-2022 zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.

Annette Danielski
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 31.03.2023

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	525	39
Nebenleistungen	32	2
Tantieme 2023	797	59
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.354	100
Versorgungsaufwendungen	368	-

Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	700	39
Nebenleistungen	55	3
Tantieme 2023	1.063	58
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1	0	0
Entlassungsentschädigungen	-	-
Zwischensumme - gewährte und geschuldete Vergütung ohne Rückzahlung/Verrechnung2	1.818	100
Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung3	-604	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.214	-
Versorgungsaufwendungen	-	-

1	Herr Drees hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 744 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.
2	Zwischensumme ohne Berücksichtigung der Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich gewährten Vergütung.
3	Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 140 T€ geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Drees bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung zurückbleibt. Herr Drees war daher zur Rückzahlung des Differenzbetrags in Höhe von 604 T€ verpflichtet, der hier als negativer Gewährungsbetrag dargestellt wird. Dieser Betrag wurde im Fall von Herrn Drees mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde; der weitere Differenzbetrag in Höhe von 49 T€ wurde mit dem in der Tabelle ungekürzt ausgewiesenen Grundgehalt verrechnet.

Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	729	37
Nebenleistungen	17	1
Tantieme 2023	1.101	56
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 1.800 T€ p.a.)	125	6
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.972	100
Versorgungsaufwendungen	-	-

Henrik Henriksson Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO der Scania CV AB und der Scania AB
Austritt 30.04.2021

		2023
		in T€1	in %
Pensionszahlungen		-	-
Grundgehalt		-	-
Nebenleistungen		-	-
Tantieme 2023		-	-
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a)	TRATON SE	30	100
	Scania	120
Entlassungsentschädigungen		-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	30	100
	Scania	120
	Gesamt	150
Versorgungsaufwendungen		3	-

1	vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	-	-
Nebenleistungen	-	-
Tantieme 2023	-	-
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1)	0	0
Rückzahlung Abschlagszahlung2	-327	-
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	-327	-
Versorgungsaufwendungen	-	-

1

Herr Prof. Dr. Intra hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 403 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.

2

Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 76 T€ geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Prof. Dr. Intra bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung zurückbleibt. Herr Prof. Dr. Intra war daher zur Rückzahlung des Differenzbetrags in Höhe von 327 T€ verpflichtet, der hier als negativer Gewährungsbetrag dargestellt wird. Diesen Betrag hat Herr Prof. Dr. Intra zurückgezahlt.

Bernd Osterloh
Mitglied des Vorstands TRATON SE
Austritt 31.03.2023

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	525	38
Nebenleistungen	50	4
Tantieme 2023	797	58
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.372	100
Versorgungsaufwendungen	280	-

Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	-	-
Nebenleistungen	-	-
Tantieme 2023	-	-
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1)	0	0
Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung2	-604	-
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	-604	-
Versorgungsaufwendungen	-	-

1

Herr Schulz hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 744 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.

2

Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 140 T€ geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Schulz bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung zurückbleibt. Herr Schulz war daher zur Rückzahlung des Differenzbetrags in Höhe von 604 T€ verpflichtet, die hier als negativer Gewährungsbetrag dargestellt wird. Dieser Betrag wurde im Fall von Herrn Schulz mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde; der weitere Differenzbetrag in Höhe von 49 T€ wurde mit der auszuzahlenden Entschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verrechnet.

Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE¹ und MAN Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021

	2023
	in T€	in %
Pensionszahlungen	-	-
Grundgehalt	378	37
Nebenleistungen	17	2
Tantieme 2023	571	55
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.)	64	6
Entlassungsentschädigungen	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.030	100
Versorgungsaufwendungen	-	-

1	bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE mit TRATON SE)

Erläuterung

Frau Danielski war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Frau Danielski und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. September 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem Ende der Bestellung von Frau Danielski entfällt, ist in der Tabelle in diesem Abschnitt ausgewiesen.

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März 2023, in Höhe von 80 % erstattet. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme sowie mit dem im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Grundgehalt verrechnet.

Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr. Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete Vergütung für Herrn Prof. Dr. Intra mit 0€ ausgewiesen. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag hat die TRATON SE von Herrn Prof. Dr. Intra zurückgefordert.

Herr Henriksson war bis zum Ablauf des 30. April 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Herr Henriksson hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis zum 31. Dezember 2022 fort. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete Vergütung für Herrn Schulz mit 0€ ausgewiesen. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme sowie mit der im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Entschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verrechnet.

Herr Osterloh war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Osterloh und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. April 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem Ende der Bestellung von Herrn Osterloh entfällt, ist in der Tabelle in diesem Abschnitt ausgewiesen.

Herr Gründler war bis zum Ablauf des 30. September 2021 Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand.

Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80 % erstattet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Jährliche Veränderung in %	2023 gegenüber 20222	2022 gegenüber 20212	2021 gegenüber 20202
Vorstandsvergütung1
Carlbaum, Mathias3	28,8 %	431,3 %	-
Cortes, Antonio Roberto	-11,1 %	27,3 %	-10,6 %
Danielski, Annette3	38,5 %	597,2 %	-
Drees, Joachim	-32,4 %	19,5 %	3,8 %
Gründler, Matthias	-19,5 %	68,8 %	69,0 %
Henriksson, Henrik	-79,7 %	176,3 %	-85,0 %
Intra, Prof. Dr. Carsten	-168,1 %	19,4 %	-59,5 %
Jackstein, Dr. Michael4	-	-	-
Levin, Christian	-3,2 %	96,1 %	25,1 %
Modahl Nilsson, Catharina4	-	-	-
Osterloh, Bernd3	34,5 %	152,2 %	-
Schulz, Christian	-134,1 %	16,2 %	6,1 %
Tostmann, Dr. Andreas	-22,1 %	-22,5 %	96,9 %
Vlaskamp, Alexander3	37,9 %	1.542,7 %	-
Ertragsentwicklung
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE5	316,6 %	-	-
Operative Rendite TRATON GROUP	+2,0 ppt.	+2,6 ppt.	+0,9 ppt.
Entwicklung der Arbeitnehmervergütung6
Arbeitnehmer der TRATON SE	21,7 %	-7,0 %	7,5 %
Arbeitnehmer der TRATON GROUP	6,6 %	0,5 %	1,1 %

1	"Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
2	Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
3	unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2021
4	Eintritt zum 1. April 2023
5	Prozentuale Veränderung des HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorlag
6	Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher im Jahr 2021

Peergroup

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Dezember 2022. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

Die Unternehmen der Peergroup wurden auf Basis ihrer Größe, Branche sowie regionaler Verteilung ausgewählt und spiegeln die strategischen Geschäftsfelder und relevantesten Wettbewerber der TRATON SE wider. Um dem Geschäftsmodell der TRATON SE angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben Unternehmen der Automobilbranche auch Wettbewerber aus den Bereichen Industrie sowie Maschinen- und Anlagebau ausgewählt. Die Vergleichsgruppe bildet dabei eine angemessene Mischung von börsennotierten Unternehmen aus dem europäischen, amerikanischen sowie asiatischen Raum ab. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld der TRATON SE auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2021 mit 99, 99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine Vergütung mehr.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

	Feste Vergütung		Tätigkeit in den Ausschüssen		Sitzungsgelder		Gesamt	Vergütungen aus anderen Konzernmandaten
	2023		2023		2023		2023	2023
	in T€	in %	in T€	in %	in T€	in %	in T€	in T€
Pötsch, Hans Dieter	225	71	80	25	12	4	317	-
Lyngsie, Michael2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Andersson, Ödgärd6	56	95	-	-	3	5	59	-
Bechstädt, Torsten1	75	52	60	41	10	7	145	-
Carlquist, Mari2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Cavallo, Daniela1, 5	75	84	9	10	6	7	90	-
Döss, Dr. Manfred2	-	-	-	-	-	-	-	-
Kerner, Jürgen1	75	60	40	32	10	8	125	21
Kilian, Gunnar2	-	-	-	-	-	-	-	-
Kirchmann, Dr. Albert X.	75	91	-	-	7	9	82	21
Kuhn-Piëch, Dr. Julia	75	61	40	33	8	7	123	72
Lorentzon, Lisa2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Luthin, Bo2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Macpherson, Nina	75	60	40	32	10	8	125	65
Porsche, Dr. Dr. Christian	75	60	40	32	10	8	125	72
Schmid, Dr. Wolf-Michael	75	91	-	-	7	9	82	-
Schnur, Karina1, 4	75	47	71	45	13	8	159	21
Sedlmaier, Josef1	75	93	-	-	6	7	81	-
Wansch, Markus1	75	91	-	-	7	9	82	21
Witter, Frank	75	45	80	48	10	6	165	-

1	Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
2	Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung 2023
3	Der Vorstand der TRATON SE hat mit Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der Hauptversammlung 2024 eine Zuwendung von 512 T€ an die "Scanias Personalstiftelse 1996" auszuzahlen.
4	Mitglied des Präsidiums der TRATON SE seit dem 21.03.2023
5	Mitglied des Präsidiums der TRATON SE bis zum 20.03.2023
6	Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit dem 04.04.2023

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Jährliche Veränderung in %	2023 gegenüber 20222	2022 gegenüber 20212	2021 gegenüber 2020
Aufsichtsratsvergütung1
Pötsch, Hans Dieter	1,6 %	0,0 %	0,3 %
Lyngsie, Michael	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Andersson, Ödgärd6	-	-	-
Bechstädt, Torsten	-0,7 %	0,7 %	-1,4 %
Carlquist, Mari	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Cavallo, Daniela3	-25,3 %	73,9 %	-
Döss, Dr. Manfred	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Kerner, Jürgen	2,0 %	-10,6 %	-18,8 %
Kilian, Gunnar	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Kirchmann, Dr. Albert X.	-0,1 %	4,0 %	15,1 %
Kuhn-Piëch, Dr. Julia	1,5 %	27,2 %	-16,6 %
Lorentzon, Lisa	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Luthin, Bo	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Macpherson, Nina	-0,6 %	0,0 %	-1,5 %
Porsche, Dr. Dr. Christian	4,6 %	25,3 %	17,2 %
Schmid, Dr. Wolf-Michael	0,0 %	0,0 %	-1,2 %
Schnur, Karina	24,3 %	-16,2 %	-16,0 %
Sedlmaier, Josef3	-	-	-
Wansch, Markus3	0,9 %	43,7 %	-
Witter, Frank	0,0 %	103,7 %	-
Ertragsentwicklung
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE4	316,6 %	-	-
Operative Rendite TRATON GROUP	+2,0 ppt.	+2,6 ppt.	+0,9 ppt.
Entwicklung der Arbeitnehmervergütung5
Arbeitnehmer der TRATON SE	21,5 %	-7,0 %	7,5 %
Arbeitnehmer der TRATON GROUP	6,6 %	0,5 %	1,1 %

1	"Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2	Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
3	Eintritt im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2022
4	Prozentuale Veränderung des HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorlag
5	Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher im Jahr 2021
6	Eintritt im Geschäftsjahr 2023

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die TRATON SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben, geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben, in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 21. Februar 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Meyer Wirtschaftsprüfer

Hummel Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TRATON SE

A

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TRATON SE Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TRATON GROUP und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der "Way Forward"-Strategie ist es, die TRATON GROUP im Hinblick auf Profitabilität, globale Präsenz und kundenorientierte Innovation zu einem der weltweit führenden Unternehmen zu machen. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operative Rendite der TRATON GROUP ("RoS") und Netto-Cashflow des Geschäftsfelds TRATON Operations ("NCF") sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, "ESG-Ziele") ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von in der Regel einem Ziel pro ESG-Dimension (Environmental, Social und Governance) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der TRATON GROUP von hoher strategischer Relevanz sind. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der TRATON SE auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung Langzeitbonus, "LTI") wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share ("EPS") der TRATON SE während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividende der TRATON SE während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der ausgeschütteten Dividende, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das angepasste Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen oder verlängert werden. Werden Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt im Jahr 2024 geändert, kann das Vergütungssystem rückwirkend auf die Zeit seit dem 1. Januar 2024 angewendet werden. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, kann bis zu einer Vertragsverlängerung auch im Fall einer rückwirkenden Anwendung des Vergütungssystems der Performance Share Plan weiterhin mit einer dreijährigen Performance Periode angewendet werden.

B

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.	Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ("Fixum"), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

	? Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
	? Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
	? Unfallversicherung
	? Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
	? Manager's Medical Check up
	? Jährliche Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

	? Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
	? grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres
	? beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
	? jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

	? NCF (50 %),
	? RoS (50 %)
	? ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)

Bemessungszeitraum:

Tantiemegeschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Langzeitbonus (LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan

Begrenzung:

250 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

EPS (100 %)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

	? Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
	? Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
	? Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der Performance Share Plan, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der TRATON SE gewährt werden. Bei Tantieme und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

	Feste Vergütung (grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV)	Variable Vergütung
		Tantieme	LTI
Vorstandsvorsitzender	ca. 30-45 %	ca. 20-35 %	ca. 30-40 %
Vorstandsmitglieder	ca. 35-45 %	ca. 20-30 %	ca. 30-40 %
Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind und keine Nebenleistungen und/oder betriebliche Altersversorgung der TRATON SE erhalten	ca. 25-45 %	ca. 25-35 %	ca. 30-45 %

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2	Feste Vergütungsbestandteile

2.1	Fixum Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.
2.2	Betriebliche Altersversorgung Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums. Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig, insbesondere bei Neubestellungen, auch Vorstandmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, eine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE zu gewähren.
2.3	Nebenleistungen Die TRATON SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der TRATON SE auch für private Fahrten nutzen. Daneben können ein zweiter und dritter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen Manager's Medical Check up. Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine solchen Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig auch Vorstandmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, Nebenleistungen der TRATON SE zu gewähren. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsvorsitzenden pro Geschäftsjahr eine Nebenleistungspauschale zu gewähren. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet. Soweit die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausgeschöpft wird, wird der verbleibende Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt. Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Berücksichtigung tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich auslandsspezifische Nebenleistungen zu gewähren. Die TRATON SE erstattet nach vertraglicher Vereinbarung im Einzelfall teilweise zudem die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort und für wöchentliche Familienheimfahrten sowie Relocation Costs, Makler- und Umzugskosten in jeweils begrenzter Höhe. Herr Cortes erhält zudem eine jährliche Ausgleichszahlung zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland.

3

Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Tantieme Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operative Rendite der TRATON GROUP ("RoS") und der Netto-Cashflow des Geschäftsfelds TRATON Operations ("NCF") (zusammen die "finanziellen Teilziele"). Zum anderen hängt die Tantieme grundsätzlich ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ("ESG-Faktor"). Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die Tantieme gewährt wird ("Tantiemegeschäftsjahr").

3.1.1

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele RoS und NCF werden jeweils mit 50 % gewichtet.

Die Kennzahl RoS entspricht dem Verhältnis von erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zum Umsatz. Maßgeblich sind die jeweils im Geschäftsbericht der Gesellschaft ausgewiesenen Werte für das Operative Ergebnis und den Umsatz der TRATON GROUP. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.

Die Kennzahl NCF setzt sich aus dem Cashflow aus der Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden Geschäfts im Geschäftsfeld der TRATON Operations zusammen und gibt den in der Periode erwirtschafteten Mittelüberschuss aus dem laufenden Geschäft an. Maßgeblich sind die für TRATON Operations ausgewiesenen Werte in der verkürzten Kapitalflussrechnung im zusammengefassten Lagebericht der TRATON SE.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für das finanzielle Teilziel RoS fest:

-	einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
-	einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und
-	einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht.

Für das finanzielle Teilziel NCF legt der Aufsichtsrat für das Tantiemegeschäftsjahr fest:

-	einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,
-	einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und
-	einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht

Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 180 %.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels NCF in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des Teilziels NCF sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitionen, die signifikante Auswirkungen auf den NCF haben.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen Erfolgsziele RoS und NCF nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad RoS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad NCF x 50 %

3.1.2

ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind grundsätzlich das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die "ESG-Teilziele"). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Dafür wird das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE, herangezogen. Für das Teilziel Soziales kann der Aufsichtsrat entweder das Kriterium Stimmungsindex, das auf einer vom Aufsichtsrat auszuwählenden, geeigneten Methode zur Messung der Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit beruht, oder das Kriterium Gender-Index, das auf einer vom Aufsichtsrat auszuwählenden, geeigneten Methode zur Messung der Entwicklung des Anteils von Frauen in Führungspositionen in den Unternehmen der TRATON GROUP, oder eine Kombination dieser Kriterien wählen. Der Governance-Faktor berücksichtigt ferner die Kriterien Compliance & Integrität. Die Kriterien Dekarbonisierung/CO2-Reduktion, Stimmungsindex/Gender-Index und Compliance & Integrität werden als "ESG-Kriterien" bezeichnet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei soll in der Regel, muss aber nicht in jedem Fall, jeder der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

-	einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,
-	einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht und
-	einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich grundsätzlich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor

= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

Tauscht der Aufsichtsrat einzelne ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus oder setzt der Aufsichtsrat einzelne ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus oder nimmt er ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien zusätzlich auf, ist das bei der Berechnung entsprechend zu berücksichtigen.

3.1.3

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Tantieme

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4

Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

3.2

3.2 Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der TRATON SE zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode ("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (TRATON Earnings per Share, "TRATON-EPS"). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

-	einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,
-	einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und
-	einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht.

Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 175 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 175 %.

Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl an Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert werden. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird zunächst die finale Anzahl an Performance Shares multipliziert mit der Summe aus

-	dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und
-	den während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden; Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausgezahlt.

Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

-	Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung.
-	Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.
-	Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ("Malus-Tatbestand") des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ("Malus"). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan und für die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

4

Sonstige Leistungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen Einhaltung die TRATON SE dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

II.

Maximalvergütung Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung. Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 8.500.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.000.000. Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.	Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

1.2

Koppelungsklausel Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen, endet grundsätzlich auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag grundsätzlich erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.

2.

Entlassungsentschädigungen Bei Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG und bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap). Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche Vergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt. Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der Raten entsprechend. Eine von der Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicherweise gezahlte Karenzentschädigung wird auf die monatlichen Teilbeträge angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TRATON SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 8

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der TRATON SE

I.	Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und einem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 300.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 200.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 100.000 für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden EUR 75.000 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 50.000. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahrs innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

II.	Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

III.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor; das betrifft grundsätzlich auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 9

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2023

Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").

I.	Hans Dieter Pötsch Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019 Vorsitzender des Präsidiums des Aufsichtsrats der TRATON SE

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	28. März 1951
Wohnort:	Wolfsburg
Nationalität:	Österreichisch
Ausgeübter Beruf:	Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE und Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen Aktiengesellschaft

b.

Beruflicher Werdegang

Seit 2015	Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Seit 2015	Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
2009 - Januar 2022	Vorstand für Finanzen der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
2003 - 2015	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Geschäftsbereich 'Finanzen und Controlling'
1995 - 2002	Vorstandsvorsitzender der Dürr AG, Stuttgart, zusätzlich verantwortlich für die Zentralfunktionen Qualität, Unternehmensplanung, Interne Revision und Unternehmenskommunikation
1991 - 1995	Vorstandsvorsitzender der Traub AG, Reichenbach
1987 - 1991	Geschäftsführer Finanzen & Verwaltung der Trumpf GmbH & Co. KG, Ditzingen
1984 - 1987	Leiter des Bereichs Konzerncontrolling der BMW AG, München
1979 - 1984	Mitarbeiter im Bereich Controlling der BMW AG, München

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1973 - 1979

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der Technischen Hochschule Darmstadt

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	AUDI AG, Ingolstadt
•	Bertelsmann Management SE, Gütersloh
•	Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
•	Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
•	Volkswagen Aktiengesellschaft (Vorsitzender), Wolfsburg
•	Wolfsburg AG, Wolfsburg

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Autostadt GmbH, Wolfsburg
•	Porsche Austria Gesellschaft m.b.H. (Vors.), Salzburg, Österreich
•	Porsche Holding Gesellschaft m.b.H. (Vors.), Salzburg, Österreich
•	Porsche Retail GmbH (Vors.), Salzburg, Österreich
•	VfL Wolfsburg-Fußball GmbH (stellv. Vors.), Wolfsburg

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•	Herr Pötsch ist Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, die mit 53,3% an den Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft beteiligt ist. Herr Pötsch ist ferner Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist.
•	Zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt "Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" im Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.

II.	Ödgärd Andersson Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit April 2023

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	1. Mai 1972
Wohnort:	Göteborg, Schweden
Nationalität:	Schwedisch und US-amerikanisch
Ausgeübter Beruf:	Vorsitzende des Vorstands der Zenseact AB (Schweden)

b.

Beruflicher Werdegang

Seit November 2020	Chief Executive Officer, Zenseact AB, Göteborg, Schweden
März 2021 - Mai 2023	Unabhängiges Mitglied des Board of Directors der Sleep Cycle AB, Göteborg, Schweden
Oktober 2020 - November 2021	Member of the Board, Volvo Cars Tech Fund, Göteborg, Schweden
Mai 2019 - Oktober 2020	Chief Digital Officer, Volvo Cars Corporation, Göteborg, Schweden
Mai 2017 - Februar 2020	Unabhängiges Mitglied des Board of Directors, Opus Group AB, Göteborg, Schweden
2016 - 2019	Vice President Vehicle Software and Electronics, Volvo Cars Corporation, Göteborg, Schweden
2011 - 2016	Vice President, Head of Packet Core R&D, Ericsson und Head of Ericsson Site, Göteborg, Schweden
2000 - 2011	Management bei Ericsson AB, Göteborg, Schweden und Silicon Valley, USA
1997 - 2000	Entwicklung und Projektleitung für Funkbasisstationen und frühe Generationen von WiFi/WLAN

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

2020	Executive Program, Singularity University Santa Clara, USA
2013 - 2014	Executive Program, Stanford Palo Alto, USA
2008 - 2009	Executive Training, Boston University USA und IMD Lausanne, Schweiz
1991 - 1996	Master of Science (M.Sc.), Chalmers University Göteborg, Schweden

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Keine

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

f.

Weitere Tätigkeiten

•	Royal Swedish Academy of Engineering Sciences
•	Business Executives Council der Royal Swedish Academy of Engineering Sciences

III.	Dr. Manfred Döss Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	20. Februar 1958
Wohnort:	Wolfsburg
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE (Recht und Compliance) und der Volkswagen Aktiengesellschaft (Integrität und Recht)

b.

Beruflicher Werdegang

Seit Februar 2022	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Geschäftsbereich ‚Integrität und Recht'
Seit Januar 2016	Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, Geschäftsbereich ‚Recht und Compliance'
2016 - Februar 2022	Leiter Konzern Rechtswesen der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
2013 - 2015	Leiter Recht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
2005 - 2009	Verwaltungsratsmitglied der American Water Works Co. Inc., Voorhees, USA
2005 - 2013	Leiter der Rechtsabteilung der RWE AG, Essen
1996 - 2004	Leiter der Rechtsabteilung der Metallgesellschaft AG (heute Gea AG)
1990 - 1996	Mitarbeiter in der Rechtsabteilung der Metallgesellschaft AG (heute Gea AG) und ab 1994 zudem Vertreter der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat der Metallgesellschaft AG

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Mai 1990	Promotion zum Dr. jur.
1987 - 1990	Assistent an der Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz
1984 - 1987	Referendarzeit
1978 - 1984	Studium der Rechtswissenschaften an der Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	AUDI AG, Ingolstadt (Aufsichtsratsvorsitzender)

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Grizzlys Wolfsburg GmbH, Wolfsburg

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•	Herr Dr. Döss ist Vorstandsmitglied der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, die mit 53,3% an den Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft beteiligt ist. Herr Dr. Döss ist ferner Vorstandsmitglied der Volkswagen Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist.
•	Zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt "Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" im Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.

IV.	Gunnar Kilian Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	31. Januar 1975
Wohnort:	Lehre
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft (Personal und Truck & Bus)

b.

Ausbildung / Akademischer und beruflicher Werdegang

Seit Juli 2020	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, mit der Verantwortlichkeit für den Bereich Truck & Bus
Seit April 2018	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, mit Zuständigkeit für den Bereich Personal
2013 - April 2018	Generalsekretär und Geschäftsführer des Konzernbetriebsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
2012 - 2013	Büro des Aufsichtsratsvorsitzenden der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
2006 - 2012	Pressesprecher des Konzernbetriebsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
2003 - 2006	Leitung Abgeordnetenbüro beim Deutschen Bundestag
2000 - 2003	Referent für Öffentlichkeitsarbeit bei der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
1999 - 2000	Verantwortlicher Redakteur
1995 - 1999	Zeitungsvolontariat

c.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	AUDI AG, Ingolstadt
•	MAN Energy Solutions SE, Augsburg (Vorsitzender)
•	MAN Truck & Bus SE, München
•	PowerCo SE, Salzgitter
•	Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)
•	Wolfsburg AG, Wolfsburg

d.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Autostadt GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)
•	FAW-Volkswagen Automotive Co. Limited, Changchun, China
•	Scania AB, Södertälje, Schweden
•	Scania CV AB, Södertälje, Schweden
•	VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg
•	Volkswagen Immobilien GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)

e.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•

Herr Kilian ist Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist. Zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt "Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" im Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.

•

Herr Kilian ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje, Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der TRATON SE.

f.

Weitere Tätigkeiten

•	Vorsitzender des Lateinamerika-Ausschusses der Deutschen Wirtschaft;
•	Mitglied des Kuratoriums der Volkswagen Belegschaftsstiftung, Wolfsburg.

V.	Dr. Albert Xaver Kirchmann Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	16. Dezember 1956
Wohnort:	Lindau/Bodolz
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Selbständiger Industrieberater

b.

Beruflicher Werdegang

Seit 2017	selbstständiger Industrieberater, Chief-Executive Advisor / Vorsitzender der A.X.K. Group
2009 - 2016	Weitere Vorstandspositionen bei der deutschen Industrie- und Handelskammer und dem European Business Council in Japan sowie bei der Japan Automobile Manufacturers Association
2009 - 2016	CEO und Chairman von Daimler Trucks Asia und Präsident von Mitsubishi FUSO Truck & Bus Corporation, Mitglied im Daimler Truck Board, Chief Representative Officer für Daimler in Japan
2004 - 2009	Leiter Finance & Controlling, Geschäfts- und Produktplanung von Daimler Trucks & Buses, Mitglied im Bereichsvorstand
1997 - 2004	Leitung Strategie und Controlling im Geschäftsbereich Powertrain
1991 - 1997	Leitung Controlling Mercedes-Benz in Spanien und Export Vans
1984 - 1990	Assistent der Werkleitung LKW Wörth, Leiter Kalkulation LKW, Leiter Controlling PKW Bremen der Daimler AG

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1982 - 1984	Militärdienst bei der Luftwaffe und Promotion Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe
1977 - 1981	Studium Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	MAN Truck & Bus SE, München
•	Stremler AG, Lindau (stellv. Vorsitzender)

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Sumida Corporation, Tokio, Japan

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•	Herr Dr. Kirchmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus SE mit Sitz in München. Bei der MAN Truck & Bus SE handelt es sich um eine Tochtergesellschaft der TRATON SE.

VI.	Dr. Julia Kuhn-Piëch Mitglied im Aufsichtsrat der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	8. April 1981
Wohnort:	Salzburg, Österreich
Nationalität:	Österreichisch
Ausgeübter Beruf:	Immobilienmanagerin

b.

Beruflicher Werdegang

Seit 2014 - heute	Als Gesellschafterin und Aufsichtsrätin mit unternehmensrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Themen befasst. 10 Jahre Kenntnisse in den Bereichen LKW und BUS.
Seit 2009 - heute	Selbstständige Immobilienmanagerin, unternehmerische Erfahrung in Planung, Organisation und Abwicklung von Projekten im Immobilien- und Bausektor

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

2017	Universität Wien-Juridicum Abschluss Doktorat der Rechtswissenschaften, Wien (berufsbegleitend)
2010	Technische Universität Wien Abschluss Universitätslehrgang Immobilientreuhandwesen und Liegenschaftsmanagement, Wien
2007	Universität Wien-Juridicum Abschluss Studium der Rechtswissenschaften

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	AUDI AG, Ingolstadt
•	MAN & Truck Bus SE, München

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Scania AB, Södertälje, Schweden
•	Scania CV AB, Södertälje, Schweden

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•

Frau Dr. Kuhn-Piëch ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje, Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der TRATON SE.

•

Die Familien Porsche und Piëch sind über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Zwischen Frau Dr. Kuhn-Piëch und jenen Familiengesellschaftern, die über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE sind, bestehen Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der TRATON SE beteiligt.

•

Mit anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats und anderen zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Frau Dr. Kuhn-Piëch wie folgt verwandt:

-	Cousine (2. Grades) von Herrn Dr. Dr. Christian Porsche.

•

Mit Organmitgliedern von mittelbar an der TRATON SE wesentlich beteiligten Aktionären bestehen Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.

g.

Weitere Tätigkeiten

•	Mitglied des Kuratoriums der Audi Stiftung für Umwelt GmbH, Ingolstadt

VII.	Nina Macpherson Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	1. März 1958
Wohnort:	Stocksund, Schweden
Nationalität:	Schwedisch
Ausgeübter Beruf:	Mitglied des Board of Directors der Scania AB und Scania CV AB

b.

Beruflicher Werdegang

2011 - 2018	Senior Vice President und Chefsyndikus für den Ericsson-Konzern, Schweden
1996 - 2011	Verschiedenen Positionen bei Ericsson, unter anderem als Vice President und stellvertretende Leiterin des Konzernbereichs Recht und Leiterin der Rechtsabteilung und der Bereiche Finanzen, Versicherungen und M&A sowie Trade Compliance
1988 - 1996	Rechtsanwältin, Anwaltskanzlei Rydin & Carlsten Advokatbyra AB
1985 - 1988	Rechtberaterin bei Rederi AB Reut
1982 - 1985	Unternehmensrechtsanwältin bei Salén Shipping Companies mit Schwerpunkt auf allgemeinem Seerecht

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1977 - 1983

Studium der Rechtswissenschaften der Universität Stockholm, Abschluss Master of Laws (LLM)

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Keine

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	M&K Industrials AB (Stellv. Mitglied), Stockholm, Schweden
•	Netel Holding AB, Stockholm, Schweden
•	Scandinavian Enviro Systems AB, Göteborg, Schweden
•	Scania AB, Södertälje, Schweden
•	Scania CV AB, Södertälje, Schweden

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•	Frau Macpherson ist Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje, Schweden. Bei der Scania AB und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der TRATON SE.

g.

Weitere Tätigkeiten

•	Stiftung Ecocide Law Alliance (Vorsitzende)
•	Mitglied des Swedish Securities Council

VIII.

Dr. Dr. Christian Porsche Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	21. März 1974
Wohnort:	Salzburg, Österreich
Nationalität:	Österreichisch
Ausgeübter Beruf:	Facharzt für Neurologie in eigener Praxis

b.

Beruflicher Werdegang

Seit 2020	Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus SE, München und Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, Södertälje, Schweden
Seit 2015	Geschäftsführer der Neckar GmbH und der Familie WP Holding GmbH, beide Salzburg, Österreich
Seit 2015	Niedergelassener Neurologe in eigener Praxis "APEXMED", Salzburg, Österreich
2015 - 2017	Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE, München
2014 - 2017	Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, Södertälje, Schweden
2013 - 2017	Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus AG, München
2013 - 2014	Facharzt für Neurologie in der Christian-Doppler Klinik, Salzburg, Österreich

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

2020 - 2022	"Challenge of Leadership" der INSEAD
2013	Erlangung des Titels "Facharzt für Neurologie"
2007 - 2013	Assistenzarzt an Kliniken in Würzburg, Erlangen, Salzburg und Hallein
2009	Management Acceleration Programme der INSEAD
2007	Promotion zum "Dr. rer. nat." (Biologie) an der Universität Würzburg
2005 - 2006	Fernlehrgang BWL im Krankenhaus an der Universität Nürnberg-Erlangen
2001 - 2006	Stipendiat des MD/PhD-Programms in Würzburg, in diesem Rahmen Biologieaufbaustudium und experimentelle Laborarbeit
2002	Promotion zum "Dr. med." an der Freien Universität Berlin
1994 - 2001	Studium der Humanmedizin an der Freien Universität & Humboldt Universität Berlin

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	MAN Truck & Bus SE, München

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	Scania AB, Södertälje, Schweden
•	Scania CV AB, Södertälje, Schweden

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•

Herr Dr. Dr. Porsche ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck & Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje, Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der TRATON SE.

•

Herr Dr. Dr. Christian Porsche ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.

Die Porsche Automobil Holding SE hält 53,3 % der Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft.

•

Dr. Dr. Christian Porsche ist einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Familie WP Holding GmbH, Salzburg, Österreich.

•

Mit anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und anderen zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Dr. Christian Porsche wie folgt verwandt:

-	Cousin (2. Grades) von Frau Dr. Julia Kuhn-Piëch.

•

Mit Organmitgliedern von mittelbar an der TRATON SE wesentlich beteiligten Aktionären bestehen Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.

IX.	Dr. Wolf-Michael Schmid Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsjahr:	22. November 1947
Wohnort:	Helmstedt
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Geschäftsführer/Gesellschafter verschiedener Gesellschaften u.a. der Ingenieur Otto Meyer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Co. KG, Hannover ("Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG") und Dr. W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt

b.

Beruflicher Werdegang

Seit 2012 - heute	Geschäftsführer/Gesellschafter der ISH Immobilien Schmid Helmstedt GmbH, Helmstedt
Seit 2012 - heute	Geschäftsführer der Magdeburg Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, einer Tochtergesellschaft der Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover
Seit 1995 - heute	Geschäftsführer/Gesellschafter der Schmid Immobilien Verwaltungs GmbH, Helmstedt
Seit 1987 - heute	Geschäftsführer/Gesellschafter der Dr. W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt
Seit 1975 - heute	Geschäftsführer/Gesellschafter der Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover
Seit 2013 - heute	Aufsichtsratsvorsitzender der BRW Finanz AG, Braunschweig
2006 - 2015	Präsident der IHK Braunschweig
1996 - 2005	1. Stellv. Präsident der IHK Braunschweig
1994 - 2022	Mitglied des Aufsichtsrates der Öffentlichen Versicherung Braunschweig
1986 - 1990	ehrenamtlicher Richter am Niedersächsischen Finanzgericht Hannover
1982 - 2014	Geschäftsführer/Gesellschafter der Baesmann & Schmid GmbH, Helmstedt
1976 - 1982	Geschäftsführer der Hellmut Schmid Speditionsgesellschaft mbH, Helmstedt
1975 - 1995	Prokurist der Schmid Immobilien Verwaltungs GmbH, Helmstedt
1974 - 1975	Prokurist der Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover
1973 - 1975	Assistent der Geschäftsleitung der Hellmut Schmid Speditionsgesellschaft mbH, Helmstedt

c.

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1978	Promotion an der TU Braunschweig: "Verkehrswirtschaftlicher Strukturwandel und Möglichkeiten zur Stabilisierung des gewerblichen Straßengüterfernverkehrs"
1973	Staatsexamen
1968 - 1972	Studium der Betriebswirtschaft an der TU Berlin und Georg-August Universität Göttingen

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	BRW Finanz AG, Braunschweig (Vorsitzender)

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•

Herr Dr. Schmid ist Gesellschafter und Geschäftsführer von drei Gesellschaften im Bereich Automotive Aftermarket, die Bosch-, MAN- und Scania-Wartungs- und Servicestellen betreiben. Zwischen der Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover, sowie der Magdeburg Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, einer Tochtergesellschaft der Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, und der MAN Truck & Bus Deutschland GmbH sowie der Scania Vertrieb und Service GmbH mit Sitz in Koblenz bestehen Service Partnerverträge. Die Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover, sowie die Magdeburg Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, gehören damit zum Netz von 212 Servicepartnern für Fahrzeuge der Marke MAN.

X.	Frank Witter Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019

a.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	29. Mai 1959
Wohnort:	Braunschweig
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Aufsichtsratsmitglied

b.

Beruflicher Werdegang

Oktober 2015 - März 2021	Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Bereiche Finanzen und Controlling, ab 2018 auch IT
September 2008 - September 2015	Vorstandsvorsitzender der Volkswagen Financial Services AG, Wolfsburg
2007 - 2008	President und Chief Financial Officer (CFO) der Volkswagen Credit Inc. & Regional Manager für die amerikanischen Märkte der Volkswagen Financial Services AG
2005 - 2007	Chief Executive Officer (CEO) und Chief Financial Officer (CFO) der Volkswagen of America Inc. & der Volkswagen Canada Inc.
2002 - 2004	Chief Financial Officer (CFO) der Volkswagen of America Inc. & Volkswagen Canada Inc. sowie deren Tochtergesellschaften
2001 - 2002	Corporate Treasurer SAirGroup, Zürich, Schweiz
1998 - 2001	Corporate Treasurer der Volkswagen of America Inc., Auburn Hills, Michigan, USA, & der Volkswagen Canada Inc. sowie deren Tochtergesellschaften
1992 - 1998	Volkswagen Aktiengesellschaft, Kapitalmarktgeschäfte in der Konzern Treasury, Wolfsburg
1986 - 1992	Hauptgruppenleiter Sonderfinanzierungen (Treasury) BASF AG, Ludwigshafen

c.

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1980 - 1986	Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom Ökonom, Universität Hannover
1978 - 1980	Ausbildung zum Sparkassenkaufmann, Sparkasse Hannover

d.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•	Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M.

e.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•	CGI Inc., Montreal, Kanada
•	VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg

f.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

•

Herr Witter ist ehemaliges Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist. Zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt "Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" im Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung abrufbar. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 Euro und ist eingeteilt in 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 500.000.000.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der TRATON SE hat in Ausübung der ihm in § 17a der Satzung eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit den individuellen Zugangsdaten zugeschickt, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal nutzen können. Mit dieser Zugangskarte können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

zugängliche Aktionärsportal live in Bild und Ton verfolgen und sich über das Aktionärsportal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten sowie ihre weiteren Aktionärsrechte ausüben.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, über das Aktionärsportal im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 23. Mai 2024 zugänglich ist. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das Aktionärsportal sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 10.1. vorgeschlagen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 23. Mai 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt erteilte Stimmabgabe als verbindlich erachtet.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich. Das entsprechende Formular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung zum Download heruntergeladen werden, postalisch unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an [e-mail] angefordert werden.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch elektronische Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Die Bevollmächtigung eines Dritten im Vorfeld der Hauptversammlung soll aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es kann postalisch unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, oder per E-Mail an [e-mail] angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt bzw. widerrufen werden.

Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Tagesordnungspunkt 9) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.traton.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation in Textform ausschließlich über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 7. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte selbst äußert. Der Name des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten wird bei der Veröffentlichung in dem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal offengelegt.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal spätestens bis zum 8. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ), veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Aktionärsportal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6, § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal. Redebeiträge können ab 9.30 Uhr am Tag der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Ausübung des Auskunfts-, Antrags- und Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet, Smartphone) mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 13. Juni 2024, ab 10.00 Uhr (MESZ) in Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter www.traton.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die TRATON SE personenbezogene Daten. Einzelheiten zum Hintergrund und zum Umgang der Verarbeitung sowie zu den entsprechenden Bestimmungen und Rechten gemäß EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) finden Sie auf unserer Internetseite unter https://traton.com/de/datenschutz.html.

München, im April 2024

TRATON SE

Der Vorstand

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25.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	TRATON SE
	Hanauer Straße 26
	80992 München
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.traton.com/hauptversammlung
ISIN:	DE000TRAT0N7
WKN:	TRAT0N
Börsen:	Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange, Stockholm (Schweden)

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