EQS-News: UNIQA Insurance Group AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
UNIQA Insurance Group AG ISIN AT0000821103
E I N L A D U N G
an die Aktionär:innen von UNIQA Insurance Group AG mit dem Sitz in Wien zu der am Montag, 03. Juni 2024, 10.00 Uhr,
im UNIQA Tower, Erdgeschoss, Platinum, Untere Donaustraße 21, 1029 Wien, stattfindenden
25. ordentlichen Hauptversammlung
Die 25. ordentliche Hauptversammlung von UNIQA Insurance Group AG, FN 92933t ("UNIQA" oder die "Gesellschaft"), wird als Präsenzversammlung einberufen und findet im UNIQA Tower, Erdgeschoss, Platinum, Untere Donaustraße 21, 1029 Wien, am Montag, 03. Juni 2024, 10.00 Uhr, statt. T A G E S O R D N U N G
(b.a) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen, einschließlich, soweit anwendbar, durch Ausgabe von Aktien an eine Mitarbeiterbeteiligungsstiftung im Sinn des § 4d Absatz 4 EStG, oder (b.b.) gegen Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (b.c.) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (b.d.) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erhöht wird, sowie
sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs 3 gemäß dem Beschluss über das genehmigte Kapital.
Unterlagen Die folgenden Unterlagen sind spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab spätestens einschließlich 13.05.2024, auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
Diese Einladung zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft kann ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung sowie die oben zu (i) bis (xiv) genannten Unterlagen können ab spätestens einschließlich 13.05.2024 jeweils kostenlos bei der Gesellschaft in A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, bezogen werden. Aus Nachhaltigkeitsgründen wird die Gesellschaft die oben genannten Unterlagen nicht für alle Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung teilnehmen, in dieser als Ausdruck zur Verfügung stellen. Weiters werden auf der Internetseite der Gesellschaft spätestens ab 13.05.2024 Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich sein. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Ziffer 5 AktG) Gemäß § 109 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller:innen müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens am 13.05.2024, zugehen. Ein solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, zu richten. Gemäß § 110 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der Aktionär:innen, die das Verlangen stellen, der dem Verlangen ebenfalls anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist an die Gesellschaft schriftlich oder in Textform unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax (in Textform) unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an hauptversammlung@uniqa.at zu richten. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am 22.05.2024, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 AktG. Auf die Gesellschaft ist § 86 Absatz 7 AktG anzuwenden, d.h. der Aufsichtsrat hat sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammenzusetzen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft haben nach gegenwärtiger und vorgeschlagener Zusammensetzung mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer (berechnet von der Gesamtanzahl von 15 Aufsichtsratsmitgliedern, d.h. zehn Kapitalvertreter:innen und fünf Arbeitnehmervertreter:innen zusammengerechnet) anzugehören, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Absatz 7 AktG zu erfüllen. Der Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist für die vorgeschlagene Wahl vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit zu erfüllen (kein Widerspruch gemäß § 86 Absatz 9 AktG). Gegenwärtig ist das Mindestanteilsgebot erfüllt; der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht in seiner Gesamtheit aus fünf Frauen und zehn Männern. Gemäß § 118 AktG ist jedem:jeder Aktionär:in auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt oder während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird. Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab 06.05.2024 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung (§ 106 Ziffer 6, Ziffer 7 und Ziffer 8 AktG) Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tags vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind daher nur jene Aktionär:innen berechtigt, die am Ende des zehnten Tags vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionär:innen waren. Nachweisstichtag ist 24.05.2024, 24.00 Uhr (Wiener Zeit).
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei depotverwahrten Inhaberaktien (ausschließlich solche sind von der Gesellschaft ausgegeben) gegenüber der Gesellschaft durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG geführt, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 28.05.2024, unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax (auch nicht unterzeichnet) unter der Faxnummer +43 1 8900 500 50 oder per E-Mail an anmeldung.uniqa@hauptversammlung.at oder mit SWIFT Message Type MT598 oder MT599 an die SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen muss. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär:in geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des:der Aktionärs:in oder dem vom depotführenden Kreditinstitut des:der Aktionärs:in beauftragten Intermediär auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. Alle Aktionär:innen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, haben das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der:die Aktionär:in eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Alle Aktionär:innen können sich der von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Formulare bedienen. Die Verwendung dieser Formulare ist nicht zwingend. Als Service der Gesellschaft steht den Aktionär:innen auf deren Wunsch Herr Dr. Michael Knap, Ehrenpräsident des Interessenverbands für Anleger (IVA), A-1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte spezielle Formulare abrufbar. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Gesellschaft getragen. Sämtliche übrigen Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, haben die Aktionär:innen zu tragen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Telefonnummer +43 664 213 87 40 oder E-Mail knap.uniqa@hauptversammlung.at. Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die Vollmacht, wie nachstehend beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Die Gesellschaft wird dem Bevollmächtigten Abschriften der Vollmachten zur Verfügung stellen. Allfällige Weisungen zur Stimmrechtsausübung sind direkt Herrn Dr. Michael Knap zu erteilen. Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt. Die Vollmacht eines:einer Aktionärs:in muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 31.05.2024, 16.00 Uhr, Wiener Zeit, schriftlich unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax (in Textform) unter der Faxnummer +43 1 8900 500 50 oder per E-Mail an die E-Mail Adresse anmeldung.uniqa@hauptversammlung.at, wobei bei Übermittlung mit E-Mail die Vollmacht dem E-Mail in Textform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 oder MT599 an die SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Auf Wunsch wird das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular mit der Post zugesandt. Hat ein:e Aktionär:in seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das depotführende Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionär:innen und sonstigen Teilnehmer:innen gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Die Gesellschaft behält sich vor, von den Teilnehmer:innen bei Registrierung die Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises zu verlangen. Wenn diesen Anforderungen nicht nachgekommen werden sollte, kann der Einlass verwehrt werden. Wenn Sie als Bevollmächtigte:r an der Hauptversammlung teilnehmen, nehmen Sie bitte zusätzlich die auf Sie ausgestellte Vollmacht mit; falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft gesandt wurde, beschleunigen Sie die Registrierung, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten für die Teilnahme ist ab 08.30 Uhr (MESZ).
Information für Aktionär:innen zur Datenverarbeitung UNIQA Insurance Group AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Absatz 2 AktG, wie Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des:der Aktionärs:in, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum der zur Vertretung bevollmächtigten Person) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, und des AktG, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertreter:innen (einschließlich der Stimmrechtsvertreter:innen) an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Für die Verarbeitung ist UNIQA Insurance Group AG die verantwortliche Stelle. UNIQA Insurance Group AG bedient sich zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notar:innen, Rechtsanwält:innen, Banken und IT-Dienstleistenden. Diese erhalten von UNIQA Insurance Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung von UNIQA Insurance Group AG. Soweit rechtlich notwendig, hat UNIQA Insurance Group AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Aktionär:innen, (Stimmrechts-)Vertreter:innen, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht können in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Anzahl der angemeldeten Aktien) einsehen. UNIQA Insurance Group AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die Daten der Aktionär:innen werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben oder verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, unter anderem auch aus § 128 Absatz 4 AktG (Verpflichtung der Gesellschaft, innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung auf Verlangen eines:einer Aktionärs:in eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm:ihr abgegebenen Stimmen auszustellen), aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Bestimmungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionär:innen gegen UNIQA Insurance Group AG oder umgekehrt von UNIQA Insurance Group AG gegen Aktionär:innen erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. In Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Jede:r Aktionär:in hat, soweit nicht gesetzliche oder behördliche Bestimmungen entgegenstehen, ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionär:innen gegenüber der UNIQA Insurance Group AG unentgeltlich über die E-Mail Adresse datenschutz@uniqa.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: UNIQA Insurance Group AG, Untere Donaustraße 21, 1029 Wien, Telefax +43 50677 676 (UNIQA Kundenservice). Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der UNIQA Insurance Group AG (www.uniqagroup.com) unter Services/Datenschutz zu finden.
Angaben zur Übertragung der Hauptversammlung Hinweis gemäß § 106 Ziffer 2 littera b AktG: Die Hauptversammlung wird ab Beginn bis zur Beendigung des Berichts des Vorstandsvorsitzenden zu Tagesordnungspunkt 1. im Internet übertragen.
Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Ziffer 9 AktG und § 120 Absatz 2 Ziffer 1 BörseG) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 309.000.000,00, das in 309.000.000 nennwertlose Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.034.739 Stück eigene Aktien, wobei 1.215.089 Stück eigene Aktien von UNIQA Österreich Versicherungen AG gehalten werden. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 306.965.261 Stück. Mehrere Aktiengattungen bestehen nicht.
Wien, im Mai 2024 Der Vorstand von UNIQA Insurance Group AG 02.05.2024 CET/CEST |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | UNIQA Insurance Group AG |
| Untere Donaustraße 21 | |
| 1029 Wien | |
| Österreich | |
| Telefon: | +43 1 211 75-0 |
| E-Mail: | investor.relations@uniqa.at |
| Internet: | www.uniqagroup.com |
| ISIN: | AT0000821103 |
| WKN: | 928900 |
| Börsen: | Wiener Börse (Amtlicher Handel) |
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1894201 02.05.2024 CET/CEST
