DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta/02.05.2024/16:15) - Altech Advanced Materials AG, Frankfurt am Main
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG
Wertpapier-Kenn-Nr.: A31C3Y / ISIN: DE000A31C3Y4 Wertpapier-Kenn-Nr.: A31C3Z / ISIN: DE000A31C3Z1 Wertpapier-Kenn-Nr.: A3EX2C/ ISIN: DE000A3EX2C1
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10:00 Uhr
in den Räumen von
Design Offices GmbH, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Altech Advanced Materials AG (" Gesellschaft")
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Lageberichts der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2023 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/finanzberichte/
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/vergutungsbericht/
veröffentlicht. Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt.
Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023 Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender), Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dieter Rosenthal, Herr Werner Klatten und Herr Nikolaus Graf Lambsdorff.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt Beschluss zu fassen:
Herrn Ignatius Kim-Seng Tan (Vorsitzender), Herrn Uwe Ahrens und Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem ersetzt das Vergütungssystem, das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 beschlossen wurde und gilt für die Vergütungen aller Vorstandsmitglieder, die ab dem Beginn des Tages der Hauptversammlung, der dieses Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt wird, festgesetzt werden.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen Bereich Start-Ups sowie im Geschäftsfeld Elektromobilität mit dem Schwerpunkt im Batterieherstellung zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene in der "Altech-Gruppe" sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 200.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus (Short Term Incentive; "STI") sowie einer langfristig orientierten Anreizvergütung (Long Term Incentive; "LTI") vereinbart werden. Die beiden variablen Bestandteile STI und LTI sind an die Jahresleistung (STI) bzw. die Leistung über mehrere Jahre (LTI) der Altech Advanced Materials AG gekoppelt und belohnen somit eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensentwicklung.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
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May 02, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung -2-
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 35-65%
Variable Vergütungsbestandteile:
- Bonus (STI): 0-15% - Langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI): 20-65%
Eine vorübergehende Abweichung hin zu einer stärker langfristig orientierten Vergütung (LTI) ist möglich, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und solange die zulässige Maximalvergütung von EUR 570.000,- p.a. nicht überschritten wird. Weiterhin kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen (z.B. in einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand abweichen (Verfahren und Regeln zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu individuellen Vergütungsbestandteilen), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens liegt. Der Aufsichtsrat hat in dem Beschluss über die Abweichung vom Vergütungssystem, die Notwendigkeit im Sinne des Unternehmensinteresses und die Dauer der Abweichung zu begründen. Die Dauer der Abweichung darf zwei Jahre nicht überschreiten.
Dieses Vorstandsvergütungssystem gilt für alle laufenden Dienstverträge des Vorstands, die Verlängerung dieser Verträge sowie für neu zu unterzeichnende Verträge sowie Nebenvereinbarungen und Ergänzungen zu den Dienstverträgen.
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten 1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Dienstwohnung, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (STI und LTI) 2.1. Bonus (STI)
Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll sich auf ein Geschäftsjahr beziehen.
2.2. Langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI)
Zweck der langfristig orientierten Anreizvergütung (LTI) ist es, dem Vorstand eine Anreizvergütung zu gewähren, um sein Engagement für die Gesellschaft zu stärken und ihm die Möglichkeit zu geben, sich an der weiteren Entwicklung der Gesellschaft zu beteiligen und die Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen, um das langfristige Wachstum der Gesellschaft zu fördern.
Die langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI) soll grundsätzlich in Form eines Aktienoptionsprogrammes oder virtuellen Aktienoptionsprogrammes ausgestaltet werden, wobei sich die Erdienungsmöglichkeiten der Aktienoptionen an wesentlichen operativen Meilensteinen kombiniert mit einem Mindestbörsenkurs orientieren soll, damit auch den Interessen der Aktionäre ausreichend Rechnung getragen wird.
Virtual Option Program 2023
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. Dezember 2023 für die langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI) das virtuelle Optionsprogramm 2023 ("Virtual Option Program 2023" oder "VOP 2023") aufgelegt Der LTI soll in seinen Bedingungen künftig weiterhin diesen Parametern entsprechen, auch im Fall von Aktienoptionsprogrammen.
Der VOP 2023 legt die Bedingungen fest, unter denen die Begünstigten einen Teil ihrer Vergütung in Form von virtuellen Optionen (die "Virtuellen Optionen") erhalten, die in Tranchen gewährt werden und über einen bestimmten Zeitraum wie unten angegeben ausübbar sind.
Im Falle einer Abgeltung erhalten die Begünstigten für jede Virtuelle Option abhängig vom Erreichen des jeweiligen Meilensteins - nach dem Ermessen der Gesellschaft - entweder Bargeld in der Höhe, wie im individuellen Grant Letter angegeben und spezifiziert und abhängig vom Erreichen des jeweiligen Meilensteins oder eine Anzahl echter Aktien der Gesellschaft, die dem Wert der jeweiligen Virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Abrechnung entspricht, oder eine Kombination aus beidem.
Die Virtuellen Optionen werden in bis zu fünf Tranchen mit unterschiedlichen Erdienungszeiträumen unverfallbar. Der jeweilige Betrag jeder Tranche wird für jeden Begünstigten individuell in der jeweiligen Zuteilungserklärung festgelegt. Die durch die Zuteilungserklärungen den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge stehen hierbei unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.
Die Dauer jedes Erdienungszeitraums hängt von der Erreichung bestimmter Meilensteine ab. Diese Meilensteine lauten wie folgt:
Die Dauer jedes Erdienungszeitraums hängt von der Erreichung bestimmter Meilensteine ab. Diese Meilensteine lauten wie folgt:
Milestone
1:
Milestone
2:
Milestone
3:
Milestone
4:
Milestone
5:
Milestone
6:
Milestone
7: Realisierung des cerenergy JV mit
Fraunhofer;
Abnahmevereinbarung für - 50% der cerenergy-Batterieproduktion;
Abschluss der Finanzierung des cerenergy 120MWh Werks in Schwarze Pumpe;
Kommerzielle Produktion in dem cerenergy 120MWh Werk Schwarze Pumpe;
Erfolgreicher Betrieb der Silumina-Pilotanlage;
Abschluss der Finanzierung des 10.000tpa Silumina Anode Werks in Schwarze
Pumpe;
Kommerzielle Produktion in dem 10.000tpa Silumina Anode Werk Schwarze Pumpe.
Der Begünstigte kann die Optionsrechte aus den ihm zugeteilten Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der jeweiligen Erdienungszeiträumen für die jeweilige Tranche ausüben, vorausgesetzt, dass am Tag des Ablaufs der jeweiligen Erdienungszeiträumen der letzte an diesem Tag festgestellte Eröffnungskurs im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls es keinen XETRA®-Handel mit Aktien der Gesellschaft gibt, an der Börse, an der während der letzten 10 Handelstage vor diesem Tag insgesamt die größte Anzahl von Aktien der Gesellschaft gehandelt wurde, mindestens beträgt:
Im Falle des Milestone 1 von EUR 2,00; Im Falle des Milestone 2 von EUR 4,00; Im Falle des Milestone 3 von EUR 6,00; Im Falle des Milestone 4 von EUR 8,00; Im Falle von Milestone 5 von EUR 4,00; Im Falle des Milestone 6 von EUR 6,00; im Falle des Milestone 7 von EUR 8,00.
Unterschreitet der jeweilige letzte Eröffnungskurs den Mindestpreis, so verfallen die entsprechenden Optionsrechte ersatzlos.
Die Optionsrechte können nur nach Ankündigung des Erreichens einer Meilensteinankündigung innerhalb von der Gesellschaft festgelegten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume umfassen 14 Kalendertage. Die Gesellschaft kann insbesondere einen neuen Beginn und ein neues Anfangsdatum für die jeweilige Ausübungsfrist festlegen, damit eine (außerordentliche) Hauptversammlung über die Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung zur Lieferung von Ausgleichsaktien beschließen kann und diese Ermächtigung durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister vor der jeweiligen Ausübungsfrist wirksam wird.
Die Optionsrechte müssen innerhalb der festgelegten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Werden die Optionsrechte nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Darüber hinaus können Virtuelle Optionen verfallen, wenn das Arbeits- oder sonstige Vertragsverhältnis innerhalb der Erdienungszeiträume beendet wird.
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May 02, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung -3-
Jede Virtuelle Option aus diesem VOP 2023 gewährt dem Berechtigten - vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen - einen Anspruch ("Optionsrecht") auf Erfüllung der Virtuellen Option gegen die Gesellschaft, der durch Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, durch eine Barzahlung in Höhe des im individuellen Grant Letter spezifizierten Betrages zu erfüllen ist. Der Ausgleich kann nach alleinigem Ermessen der Gesellschaft und ohne Zustimmung des Begünstigten auch durch eine Kombination aus einer Übertragung von Ausgleichsaktien sowie einer teilweisen Ausgleichszahlung erfolgen, insbesondere im Hinblick auf etwaige aus einer Ausgleichszahlung resultierende Steuerzahlungen, da sich der Berechtigte im Rahmen des VOP2023 verpflichtet hat etwaige erhaltene Aktien aus dem VOP 2023 für 24 Monate nach erhalt nicht zu verkaufen (Lock-Up).
E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Die derzeit laufenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten folgende Festvergütungen inklusive Nebenleistungen, die sich wie folgt verteilen:
Hansjörg Plaggemars: Ignatius Tan: Uwe Ahrens: 108.551,04,- EUR p.a. 48.000,- EUR p.a. 174.726,96 EUR p.a.
Darüber hinaus erhalten die Vorstände unter dem VOP2023 folgende langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI), wobei die Meilensteine erwartungsgemäß zeitversetzt über die nächsten bis zu 5 Jahre eintreten werden, mit der Ausnahme des Meilenstein 1. Die LTI Gewährung an das Vorstandsmitglied Uwe Ahrens mit Meilenstein 1 ist eine Sondervergütung, da dies eine wesentliches Wertsteigerungspotential für die Altech Advanced Materials AG darstellt. Dazu unterliegen etwaige unter dem VOP2023 an die Berechtigten begebene Aktien einem Lock-Up von 24 Monaten.
Milestone 1Milestone 3Milestone 4Milestone 6Milestone 7Total Tan, Iggy 95.000 EUR 285.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 760.000 EUR Ahrens, Uwe 190.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 950.000 EUR Plaggemars, Hansjoerg 70.000 EUR 230.000 EUR 70.000 EUR 230.000 EUR 600.000 EUR
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Maximalvergütung in Höhe von EUR 570.000,- EUR inklusive etwaiger erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten (STI und LTI) vorsehen.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
Die Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge sind wie folgt festgelegt:
Hansjörg Plaggemars: Ignatius Tan: Uwe Ahrens: 31. Dezember 2025 31. Dezember 2025 31. Dezember 2025
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sach-einlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde teilweise ausgenutzt. Zwecks Einräumung größtmöglicher Flexibilität soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu 720.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.
Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in den folgenden Fällen:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um den aus dem durch Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Dezember 2023 als langfristig orientierte Anreizvergütung aufgelegten virtuellen Optionsprogramm 2023 ("VOP 2023") Begünstigten neue Aktien der Gesellschaft gegen (teilweiser oder vollständiger) Einlage des jeweils wirksam entstandenen Anspruchs des jeweils betroffenen Berechtigten aus dem VOP 2023 auf Erfüllung der virtuellen Optionen gegen die Gesellschaft entsprechend der Bedingungen des VOP 2023 ausgeben zu können;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;
(v) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; sowie
(vi) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
b) § 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
In § 5 der Satzung wird der bisherige Text zu Absatz 1 und folgender Absatz 2 neu eingefügt:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung -4-
"Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu 720.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.
Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in den folgenden Fällen:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(ii) (bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um den aus dem durch Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Dezember 2023 als langfristig orientierte Anreizvergütung aufgelegten virtuellen Optionsprogramm 2023 ("VOP 2023") Begünstigten neue Aktien der Gesellschaft gegen (teilweiser oder vollständiger) Einlage des jeweils wirksam entstandenen Anspruchs des jeweils betroffenen Berechtigten aus dem VOP 2023 auf Erfüllung der virtuellen Optionen gegen die Gesellschaft entsprechend der Bedingungen des VOP 2023 ausgeben zu können;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;
(v) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; sowie
(vi) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsmöglichkeiten ist künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Insbesondere soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, den aus dem durch Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Dezember 2023 als langfristig orientierte Anreizvergütung aufgelegten virtuellen Optionsprogramm 2023 ("VOP 2023") Begünstigten neue Aktien der Gesellschaft gegen (teilweiser oder vollständiger) Einlage des jeweils wirksam entstandenen Anspruchs des jeweils betroffenen Berechtigten aus dem VOP 2023 auf Erfüllung der virtuellen Optionen gegen die Gesellschaft entsprechend der Bedingungen des VOP 2023 ausgeben zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Möglichkeit der Erfüllung der Ansprüche der aus dem VOP 2023 Begünstigten ermöglicht.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital beschließen und zwar in Höhe von 720.000,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
b) Gesetzliches Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen gleich gestellte Institute oder Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.
(i) Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten auszuschließen.
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Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre.
(ii) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um den aus dem durch Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Dezember 2023 als langfristig orientierte Anreizvergütung aufgelegten virtuellen Optionsprogramm 2023 ("VOP 2023") Begünstigten neue Aktien der Gesellschaft gegen (teilweiser oder vollständiger) Einlage des jeweils wirksam entstandenen Anspruchs des jeweils betroffenen Berechtigten aus dem VOP 2023 auf Erfüllung der virtuellen Optionen gegen die Gesellschaft entsprechend der Bedingungen des VOP 2023 ausgeben zu können.
Als langfristig orientierte Anreizvergütung hat der Vorstand der Gesellschaft auf der Grundlage einer Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Dezember 2023 beschlossen, ein virtuelles Optionsprogramm 2023 ("VOP 2023") zur Incentivierung von bestimmten Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie ihrer beiden Beteiligungen Altech Industries Germany GmbH ("AIG") und Altech Batteries GmbH ("ABG") aufzulegen. Das VOP 2023 legt die Bedingungen fest, unter denen die Begünstigten einen Teil ihrer Vergütung in Form von virtuellen Optionen (die "Virtuellen Optionen") erhalten, die in Tranchen gewährt werden und über einen bestimmten Zeitraum ausübbar sind. Im Falle einer Abgeltung erhalten die Begünstigten für jede Virtuelle Option abhängig vom Erreichen des jeweiligen Meilensteins - nach dem Ermessen der Gesellschaft - entweder Bargeld in der Höhe, wie im individuellen Grant Letter spezifiziert oder eine Anzahl Aktien der Gesellschaft, die dem Wert der jeweiligen Virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Abrechnung entspricht, oder eine Kombination aus beidem.
Die Virtuellen Optionen werden in bis zu fünf Tranchen mit unterschiedlichen Erdienungszeiträumen unverfallbar. Der jeweilige Betrag jeder Tranche wird für jeden Begünstigten individuell in der jeweiligen Zuteilungserklärung festgelegt. Die Dauer jedes Erdienungszeitraums hängt von der Erreichung bestimmter Meilensteine ab. Diese Meilensteine lauten wie folgt:
. Milestone 1: Realisierung des cerenergy JV mit Fraunhofer; . Milestone 2: Abnahmevereinbarung für - 50% der cerenergy-Batterieproduktion; . Milestone 3: Abschluss der Finanzierung des cerenergy 120MWh Werks in Schwarze Pumpe; . Milestone 4: Kommerzielle Produktion in dem cerenergy 120MWh Werk Schwarze Pumpe; . Milestone 5: Erfolgreicher Betrieb der Silumina-Pilotanlage; . Milestone 6: Abschluss der Finanzierung des 10.000tpa Silumina Anode Werks in Schwarze Pumpe; . Milestone 7: Kommerzielle Produktion in dem 10.000tpa Silumina Anode Werk Schwarze Pumpe.
Der Begünstigte kann die Optionsrechte aus den ihm zugeteilten Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der jeweiligen Erdienungszeiträume für die jeweilige Tranche ausüben, vorausgesetzt, dass am Tag des Ablaufs der jeweiligen Erdienungszeiträume der letzte an diesem Tag festgestellte Eröffnungskurs im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls es keinen XETRA®-Handel mit Aktien der Gesellschaft gibt, an der Börse, an der während der letzten 10 Handelstage vor diesem Tag insgesamt die größte Anzahl von Aktien der Gesellschaft gehandelt wurde, mindestens beträgt:
. Im Falle des Milestone 1 von EUR 2,00; . Im Falle des Milestone 2 von EUR 4,00; . Im Falle des Milestone 3 von EUR 6,00; . Im Falle des Milestone 4 von EUR 8,00; . Im Falle von Milestone 5 von EUR 4,00; . Im Falle des Milestone 6 von EUR 6,00; . im Falle des Milestone 7 von EUR 8,00.
Unterschreitet der jeweilige letzte Eröffnungskurs den Mindestpreis, so verfallen die entsprechenden Optionsrechte ersatzlos.
Die Optionsrechte können nur nach Ankündigung des Erreichens eines Meilensteins innerhalb von der Gesellschaft festgelegten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume umfassen 14 Kalendertage. Die Gesellschaft kann insbesondere einen neuen Beginn und ein neues Anfangsdatum für die jeweilige Ausübungsfrist festlegen, damit eine (außerordentliche) Hauptversammlung über die Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung zur Lieferung von Ausgleichsaktien beschließen kann und diese Ermächtigung durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister vor der jeweiligen Ausübungsfrist wirksam wird.
Die Optionsrechte müssen innerhalb der festgelegten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Werden die Optionsrechte nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Darüber hinaus können Virtuelle Optionen verfallen, wenn das Arbeits- oder sonstige Vertragsverhältnis innerhalb der Erdienungszeiträume beendet wird.
Jede Virtuelle Option aus diesem VOP 2023 gewährt dem Berechtigten - vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen - einen Anspruch ("Optionsrecht") auf Erfüllung der Virtuellen Option gegen die Gesellschaft, der durch Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, durch eine Barzahlung in Höhe des im individuellen Grant Letter spezifizierten Betrages zu erfüllen ist. Der Ausgleich kann nach alleinigem Ermessen der Gesellschaft und ohne Zustimmung des Begünstigten auch durch eine Kombination aus einer Übertragung von Ausgleichsaktien sowie einer teilweisen Ausgleichszahlung erfolgen.
Durch den Bezugsrechtsauschluss zur Erfüllung der Ansprüche der aus dem VOP 2023 Begünstigten durch Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft statt durch Geldzahlung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eingeräumt werden, die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den nach dem VOP 2023 Begünstigten liquiditätsschonend erfüllen zu können, ohne dass hierfür jeweils eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden muss, die über die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss zugunsten der aus dem VOP 2023 Berechtigten beschließt. Dies spart Kosten und ermöglicht es der Gesellschaft flexibel reagieren zu können, sobald Ansprüche der aus dem VOP 2023 Begünstigten entstehen. Die liquiditätsschonende Erfüllung der Ansprüche der aus dem VOP 2023 Begünstigten durch Ausgabe neuer Aktien statt Geldzahlung ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da hierdurch die Zahlungsmittel der Gesellschaft unberührt bleiben. Indem sich nach den Bedingungen des VOP 2023 der Ausgabebetrag der neuen Aktien, die zur Erfüllung der Ansprüche der aus dem VOP 2023 Berechtigten ausgegeben werden, nach dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Virtuellen Option richtet, wird eine wertmäßige Verwässerung der Aktionäre größtmöglich vermieden. Im Ergebnis berücksichtigt die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschluss zur Ausgabe neuer Aktien an die nach dem VOP 2023 Begünstigten die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre und somit aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates gerechtfertigt.
(iii) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern eine Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20% des
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Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
(iv) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht negativ beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Wandel- oder Optionspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten (Verwässerungsschutz).
Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.
(v) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitutes, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
(vi) Schließlich soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt sein, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu beschließen. Dies soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
c) Pläne zur Nutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand plant mit Zustimmung des Aufsichtsrats das genehmigte Kapital primär, jedenfalls teilweise, auszunutzen, um Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den nach dem VOP 2023 Begünstigten liquiditätsschonend zu erfüllen.
Aufgrund der Erreichung des Milestone 1 durch zwei nach dem VOP 2023 Begünstigten, beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bereits im laufenden Geschäftsjahr 2024 neue Aktien der Gesellschaft auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 auszugeben.
Darüber hinaus bestehen derzeit keine weiteren konkreten Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur nutzen und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.
II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 - Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:
1. Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Altech Advanced Materials AG ("AAM" oder "Gesellschaft"). Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie des deutschen Aktiengesetzes ("AktG"), insbesondere §162 AktG.
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.
2. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstände der Altech Advanced Materials AG waren im Geschäftsjahr 2023:
? Herr Ignatius Kim-Seng Tan (Vorsitzender), ? Herr Uwe Ahrens, ? Herr Hansjörg Plaggemars.
Alle drei Vorstände sind aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.
Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:
? Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender) ? Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender) ? Herr Dieter Rosenthal ? Herr Werner Klatten ? Herr Nikolaus Graf Lambsdorff
Die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder wurden in der Hauptversammlung am 08.August 2023 wiedergewählt und sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, bestellt.
3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.
Der Aufsichtsrat der AAM beschloss am 22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der AAM in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.
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Die bestehende Vergütung sah aufgrund des jungen Unternehmens und seiner Projekte eine reine Festvergütung vor. Aufgrund der Weiterentwicklung der Beteiligungen und damit klar definierbaren Meilensteinen für die weitere operative Entwicklung der Projekte Silumnia Anodes und cerenergy, hat der Aufsichtsrat nun ein neues Vergütungssystem entwickelt, welches eine langfristige Anreizkomponente, die an klaren strategischen Meilensteinen der Projekte und der Aktienkursentwicklung orientiert ist, beinhaltet und damit auch den Aktionärsinteressen Rechnung trägt.
Hierzu hat der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll mit dem Beginn des Tages der Hauptversammlung, der dieses (neue) Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt wird, Geltung entfalten.
Der Aufsichtsrat stimmte am 18. Dezember 2023 dem "Virtual Option Program 2023" ("VOP 2023") der Altech Advanced Materials AG (siehe hierzu im Detail Punkt 5.) zu. Das VOP 2023 sieht neben der Incentivierung von Mitarbeitern der AAM und den Projektgesellschaften für cerenergy® und Silumina AnodesTM ebenfalls die Incentivierung der Mitglieder des Vorstandes der AAM auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes vor. Da das neue Vergütungssystem erst am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft Geltung entfalten soll, die über dieses Vergütungssystem beschließt, stehen die gemäß dem VOP 2023 den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mithin können Vergütungsansprüche des Vorstandes der Gesellschaft aus dem VOP 2023 erst mit Ablauf der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes rechtlich entstehen.
Zum Bilanzstichtag waren die Voraussetzungen des ersten Meilensteins des VOP 2023 bereits erfüllt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem hatte hingegen noch nicht stattgefunden. Außerdem gilt es hierfür noch entsprechende Kapitalmaßnahmen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung zu beschließen. Das VOP 2023 sieht eine dementsprechende Wartefrist für die Empfänger vor.
Maßgeblich für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum war somit nicht das neue Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossen hat, sondern das am 22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und am 20. Mai 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligte Vergütungssystem. Soweit in diesem Vergütungsbericht ohne genauere Beschreibung auf ein Vergütungssystem Bezug genommen wird, ist daher das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemeint.
3.1. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
3.2. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das durch den Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossene neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes, wird gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung, die auch über die Billigung dieses Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt, zur Billigung vorgelegt.
3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Elektromobilität mit dem Schwerpunkt im Batterieherstellung zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
3.4. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%
Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
a) Erfolgsunabhängige Komponenten
aa) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
bb) Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
b) Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
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Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
3.5. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Die derzeit laufenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten ausschließlich Festvergütungen.
Die Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 210.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
3.6. Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Die derzeit laufenden Dienstverträge bzw. Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten folgende Festvergütungen:
Ignatius Tan: 48.000,- EUR p.a. Uwe Ahrens: 174.726,96 EUR p.a. Hansjörg Plaggemars: 108.551,04 EUR p.a.
Die Festvergütung teilt sich in Jahresfestgehalt sowie Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen wie folgt auf:
VorstandBruttogehaltSachbezügeSozialversicherungsleistungenGesamt Iggy Tan 48.000,00 EUR - EUR - EUR 48.000,00 EUR Uwe Ahrens* 117.600,00 EUR 51.545,88 EUR 5.581,08 EUR 174.726,96 EUR Hansjörg Plaggemars 103.200,00 EUR - EUR 5.351,04 EUR 108.551,04 EUR
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus) wurden den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 nicht ausgezahlt.
4. Ausblick auf das neue Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 18. Dezember 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen, welches der Hauptversammlung, die auch über die Billigung dieses Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt, zur Billigung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG).
Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes sieht dabei im Wesentlichen Folgendes vor:
- Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht nach dem neuen Vergütungssystem aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 200.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.
- Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus (Short Term Incentive; "STI") sowie einer langfristig orientierten Anreizvergütung (Long Term Incentive; "LTI") vereinbart werden.
- Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
. Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und
Nebenleistungen): 35-65%
. Variable Vergütungsbestandteile:
. Bonus (STI): 0-15%
. Langfristig orientierte Anreizvergütung
(LTI): 20-65%
- Eine vorübergehende Abweichung hin zu einer stärker langfristig orientierten Vergütung (LTI) ist möglich, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und solange die zulässige Maximalvergütung von EUR 570.000,- p.a. nicht überschritten wird. Weiterhin kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen (z.B. in einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand abweichen (Verfahren und Regeln zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu individuellen Vergütungsbestandteilen), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens liegt.
- Als langfristig orientierte Anreizvergütung hat der Vorstand der Altech Advanced Materials AG auf der Grundlage einer Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Dezember 2023 beschlossen, ein virtuelles Optionsprogramm 2023 ("Virtual Option Program 2023" oder "VOP 2023") zur Incentivierung von bestimmten Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie ihrer beiden Beteiligungen Altech Industries Germany GmbH ("AIG") und Altech Batteries GmbH ("ABG") aufzulegen. Das VOP 2023 sieht neben der Incentivierung von Mitarbeitern der AAM und den Projektgesellschaften für cerenergy® (ABG) und Silumina AnodesTM (AIG) ebenfalls die Incentivierung der Mitglieder des Vorstandes der AAM auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes vor, welches der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossen hat.
. Der VOP 2023 legt die Bedingungen fest, unter denen die Begünstigten einen Teil ihrer Vergütung in Form von virtuellen Optionen (die "Virtuellen Optionen") erhalten, die in Tranchen gewährt werden und über einen bestimmten Zeitraum ausübbar sind.
. Im Falle einer Abgeltung erhalten die Begünstigten für jede Virtuelle Option abhängig vom Erreichen des jeweiligen Meilensteins - nach dem Ermessen der Gesellschaft - entweder Bargeld in der Höhe, wie im individuellen Grant Letter spezifiziert oder eine Anzahl Aktien der Gesellschaft, die dem Wert der jeweiligen Virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Abrechnung entspricht, oder eine Kombination aus beidem.
. Die Virtuellen Optionen werden in bis zu fünf Tranchen mit unterschiedlichen Erdienungszeiträumen unverfallbar. Der jeweilige Betrag jeder Tranche wird für jeden Begünstigten individuell in der jeweiligen Zuteilungserklärung festgelegt. Die Dauer jedes Erdienungszeitraums hängt von der Erreichung bestimmter Meilensteine ab. Diese Meilensteine lauten wie folgt:
. Milestone 1: Realisierung des cerenergy JV mit Fraunhofer; . Milestone 2: Abnahmevereinbarung für - 50% der cerenergy-Batterieproduktion; . Milestone 3: Abschluss der Finanzierung des cerenergy 120MWh Werks in Schwarze Pumpe; . Milestone 4: Kommerzielle Produktion in dem cerenergy 120MWh Werk Schwarze Pumpe; . Milestone 5: Erfolgreicher Betrieb der Silumina-Pilotanlage; . Milestone 6: Abschluss der Finanzierung des 10.000tpa Silumina Anode Werks in Schwarze Pumpe; . Milestone 7: Kommerzielle Produktion in dem 10.000tpa Silumina Anode Werk Schwarze Pumpe.
. Der Begünstigte kann die Optionsrechte aus den ihm zugeteilten Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der jeweiligen Erdienungszeiträume für die jeweilige Tranche ausüben, vorausgesetzt, dass am Tag des Ablaufs der jeweiligen Erdienungszeiträume der letzte an diesem Tag festgestellte Eröffnungskurs im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls es keinen XETRA®-Handel mit Aktien der Gesellschaft gibt, an der Börse, an der während der letzten 10 Handelstage vor diesem Tag insgesamt die größte Anzahl von Aktien der Gesellschaft gehandelt wurde, mindestens beträgt:
. Im Falle des Milestone 1 von EUR 2,00; . Im Falle des Milestone 2 von EUR 4,00; . Im Falle des Milestone 3 von EUR 6,00; . Im Falle des Milestone 4 von EUR 8,00; . Im Falle von Milestone 5 von EUR 4,00; . Im Falle des Milestone 6 von EUR 6,00; . im Falle des Milestone 7 von EUR 8,00.
. Unterschreitet der jeweilige letzte Eröffnungskurs den Mindestpreis, so verfallen die entsprechenden Optionsrechte ersatzlos.
. Die Optionsrechte können nur nach Ankündigung des Erreichens eines Meilensteins innerhalb von der Gesellschaft festgelegten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume umfassen 14 Kalendertage. Die Gesellschaft kann insbesondere einen neuen Beginn und ein neues Anfangsdatum für die jeweilige Ausübungsfrist festlegen, damit eine (außerordentliche) Hauptversammlung über die Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung zur Lieferung von Ausgleichsaktien beschließen kann und diese Ermächtigung durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister vor der jeweiligen Ausübungsfrist wirksam wird.
. Die Optionsrechte müssen innerhalb der festgelegten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Werden die Optionsrechte nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Darüber hinaus können Virtuelle Optionen verfallen, wenn das Arbeits- oder sonstige Vertragsverhältnis innerhalb der Erdienungszeiträume beendet wird.
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. Jede Virtuelle Option aus diesem VOP 2023 gewährt dem Berechtigten - vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen - einen Anspruch ("Optionsrecht") auf Erfüllung der Virtuellen Option gegen die Gesellschaft, der durch Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, durch eine Barzahlung in Höhe des im individuellen Grant Letter spezifizierten Betrages zu erfüllen ist. Der Ausgleich kann nach alleinigem Ermessen der Gesellschaft und ohne Zustimmung des Begünstigten auch durch eine Kombination aus einer Übertragung von Ausgleichsaktien sowie einer teilweisen Ausgleichszahlung erfolgen, insbesondere im Hinblick auf etwaige aus einer Ausgleichszahlung resultierende Steuerzahlungen.
. Etwaige im Rahmen des VOP 2023 ausgegebene Aktien unterliegen einem Lock-Up (Veräußerungsverbot) von 24 Monaten nach Zuteilung.
. Den Mitgliedern des Vorstandes wurde als langfristiges Anreizsystem folgende Virtuelle Optionen zugesagt:
Milestone 1Milestone 3Milestone 4Milestone 6Milestone 7Total Tan, Iggy 95.000 EUR 285.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 760.000 EUR Ahrens, Uwe 190.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 95.000 EUR 285.000 EUR 950.000 EUR Plaggemars, Hansjoerg 70.000 EUR 230.000 EUR 70.000 EUR 230.000 EUR 600.000 EUR
. Da das neue Vergütungssystem erst am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft Geltung entfalten soll, die über dieses Vergütungssystem beschließt, stehen die gemäß dem VOP 2023 den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mithin können Vergütungsansprüche des Vorstandes der Gesellschaft aus dem VOP 2023 erst mit Ablauf der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes rechtlich entstehen, auch wenn zum Bilanzstichtag die Voraussetzungen des ersten Meilensteins des VOP 2023 bereits erreicht waren.
5. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Laut § 14 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird.
5.1. Grundlagen und Zielsetzung
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Jahr lang im Amt, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
5.2. Vergütung des Aufsichtsrats
Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 15. Januar 2020 die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats jährlich für den Vorsitzenden TEUR 3, den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 2 sowie alle anderen Mitglieder je TEUR 2. Zusätzlich wurde beschlossen, dass der Aufsichtsrat mindestens zwei Ausschüsse bilden soll, den Prüfungsausschuss und den Industrieausschuss. Für die Teilnahme in dem Prüfungsausschuss wird zusätzlich eine jährliche Nettovergütung von TEUR 5 gewährt. Für die Teilnahme in dem Industrieausschuss wird zusätzlich eine jährliche Nettovergütung von TEUR 22 gewährt. Etwaige andere zu bildenden Ausschüsse sind mit der beschlossenen Vergütung abgegolten. Die Vergütung ist regulär am Jahresende fällig und zahlbar. Aufsichtsratsmitgliedern werden, die bei der Erfüllung ihrer Pflichten entstandenen Auslagen erstattet.
Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2023 folgende Vergütungen:
Grundvergütung Prüfungsausschuss (+ TEUR 5) Industrieausschuss (+TEUR 22) Vergütung gesamt Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender) TEUR 3 TEUR 5 - TEUR 8 (Vorperiode: TEUR 8) Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender) TEUR 2 - TEUR 22 TEUR 24 (Vorperiode: TEUR 24) Herr Dieter Rosenthal TEUR 2 - TEUR 22 TEUR 24 (Vorperiode: TEUR 24) Herr Werner Klatten TEUR 2 - TEUR 22 TEUR 24 (Vorperiode: TEUR 24) Herr Nikolaus Graf Lambsdorff TEUR 2 TEUR 5 - TEUR 7 (Vorperiode: TEUR 7)
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 87). Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 87.
6. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von AAM AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen.
Die Gesellschaft beschäftigt seit November 2018 drei Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich in Teilzeit. Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung) umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis hat sich wie dargestellt entwickelt.
I. Ertragsentwicklung
In TEUR 2019 Veränderung 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 Veränderung
in % in % in % in % in %
Jahresergebnis
gemäß HGB -408 -119,4 % -618 -51,5 % -877 -41,9 % -1.431 -63,2 % -1.650 -15,3%
Einzelabschluss
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
In TEUR 2019 Veränderung in 2020 Veränderung in 2021 Veränderung in 2022 Veränderung in 2023 Veränderung in
% % % % %
Ø Gehalt berechnet
auf
Vollzeitäquivalente 79 0,0 % 79 0,0 % 79 0,0 % 82 3,4 % 86 4,3 %
III. Vorstandsvergütung
In TEUR 2019 Veränderung 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 Veränderung
in % in % in % in % in %
Hansjörg Plaggemars ab 45 328,6 % 115 155,6 % 120 4,4 % 109 -9,1 % 108 -0,5 %
14.09.2018
Iggy Tan ab
17.07.2019 6 n/a 24 300,0 % 38 58,3 % 48 26,3 %
Uwe Ahrens ab
17.07.2019* 115 n/a 120 4,3% 120 0,0% 175 45,6%
In der Festvergütung sind etwaige Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten. Die Vergütung des Vorstands wird auf Basis der geschuldeten Vergütung dargestellt. Etwaige Ansprüche aus den zugeteilten virtuellen Optionen unter dem VOP 2023 werden daher erst nach in dem Geschäftsjahr in dem die Voraussetzungen der jeweiligen Tranche eingetreten sind als Gehaltsbestandteil dargestellt.
* Herr Uwe Ahrens erhielt bis Ende 2022 keine Vergütung von der Gesellschaft, sondern wurde im Rahmen seiner Entsendung zur AAM AG durch eine Managementgebühr von der Altech Chemicals Ltd., Australien, (ATC) seit Februar 2020 abgerechnet. Seit Januar 2023 erhält Uwe Ahrens einen festen Gehalt von AAM.
Die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind in den Dienstverträgen nicht vorgesehen.
Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.
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IV. Aufsichtsratsvergütung1
In TEUR 2019 Veränderung 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 Veränderung
in % in % in % in % in %
Dr. Burkhardt Schäfer,
AR-Mitglied bis 21.10.2019 dann 3 -36,4% 8 200,0% 8 0,0 % 8 0,0 % 8 0,0 %
AR-Vorsitzender und ab 01.01.2020
Mitglied im Prüfungsausschuss
Gerrit Kaufhold AR-Mitglied bis 2 -42,1%
08.09.2020
Rolf Birkert ab 14.09.2018 0 0,0%
AR-Vorsitzender bis 15.10.20192
Mathias Schmid, AR-Mitglied ab 1 0 -57,3%
17.07.2019 bis 12.03.2020
Dieter Rosenthal, AR-Mitglied ab
17.07.2019 und ab 01.01.2020 1 24 2.507,1% 24 0,0% 24 0,0% 24 0,0%
Mitglied im Industrieausschuss
Werner Klatten, AR-Mitglied ab
31.10.2019 und ab 01.01.2020 0 24 6.964,4% 24 0,0% 24 0,0% 24 0,0%
Mitglied im Industrieausschuss
Wilko Stark, AR- Mitglied ab
12.03.2020 und Mitglied im 19 24 24,1% 24 0,0% 24 0,0%
Industrieausschuss
Nikolaus Graf Lambsdorff, AR-
Mitglied ab 08.09.2020 und 2 7 218,3% 7 0,0% 7 0,0%
Mitglied im Prüfungsausschuss
1 Bei Berechnung der Vergütung erfolgt keine Unterscheidung zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied. 2 Herr Birkert hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.
7. Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG
1. Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:
Keine
2. Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
Keine
3. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands:
Bei dem Vorstand Uwe Ahrens wurde von der maximalen Festvergütung inklusive Nebenleistungen von 140 TEUR pro Jahr mit einer Festvergütung von 175 TEUR inklusive Nebenleistungen abgewichen. Allerdings blieb die Gesamtvergütung damit unter der im Vergütungssystem festgesetzten Maximalvergütung von 210 TEUR. Die Abweichung kam durch die Leistungen von Nebenleistungen, bestehend aus einer Dienstwohnung und einem Betriebsfahrzeug zustande, welche aufgrund der intensiveren Betreuung der beiden Projekte Silumina Anodes in der AIG und cerenergy in der ABG notwendig wurden.
4. Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes wurde eingehalten
5. Vorlage des Vergütungsberichts auf der ordentlichen Hauptversammlung
Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 8. August 2023 als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt.
Heidelberg, den 11. April 2024
Für den Vorstand
gez. Ignatius Kim-Seng Tan gez. Hansjörg Plaggemars gez. Uwe Ahrens
Für den Aufsichtsrat
gez. Dr. Burkhard Schäfer
als Vorsitzender des Aufsichtsrats
für den Aufsichtsrat
III. Weitere Angaben und Hinweis
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.542.500,00 in 7.542.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 7.542.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Dienstag, 04. Juni 2024. August 2023, 24:00 Uhr, unter der Adresse
Altech Advanced Materials AG Ziegelhäuser Landstraße 3 69120 Heidelberg oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72 oder per E-Mail unter: info@altechadvancedmaterials.com
zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bei Namensaktien als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht des Aktionärs, der Namensaktien hält, sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte aus Namensaktien ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Mittwoch, 05. Juni 2024, bis am Dienstag, 11. Juni 2024, (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, 04. Juni 2024.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben, die nachprüfbar festzuhalten ist. Näheres regelt § 135 AktG.
b) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Altech Advanced Materials AG Ziegelhäuser Landstr. 3 69120 Heidelberg Fax: +49 6221 64924-72 E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 16 Abs. 3 eine solche Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, per Briefwahl abzustimmen.
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Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter III.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Montag, den 10. Juni 2024, 24:00 Uhr, ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter III.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen.
Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Samstag, 11. Mai 2024, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:
Altech Advanced Materials AG Vorstand Ziegelhäuser Landstr. 3 69120 Heidelberg Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Altech Advanced Materials AG Ziegelhäuser Landstr. 3 69120 Heidelberg Fax: +49 6221 64924-72 E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Montag, 27. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
c) Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
5. Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
6. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Altech Advanced Materials AG Ziegelhäuser Landstr. 3 69120 Heidelberg Fax: +49 6221 64924-72 E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@altechadvancedmaterials.com
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Heidelberg, im Mai 2024
Altech Advanced Materials AG
Vorstand
(Ende)
Aussender: Altech Advanced Materials AG Adresse: Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg Land: Deutschland Ansprechpartner: Altech Advanced Materials AG E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com Website: www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
ISIN(s): DE000A31C3Y4 (Aktie), DE000A31C3Z1 (Aktie), DE000A3EX2C1 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt Weitere Handelsplätze: Xetra
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DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung -12-
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