DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta/13.05.2024/15:45) - SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
ISIN DE000A0EKK20, WKN A0EKK2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr
im Gasthaus Quellenhof, Rodenbecker Straße 126, 22395 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich der erläuternden Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) bereits gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diesen Bericht der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über die Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in dieser Einladung wiedergegeben. Sie finden sie auch unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Vergütungsbericht 2023
Inhalt
I. Einleitung
II. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
1. Vergütungssystem
2. Struktur der gewährten Vergütung
3. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
4. Weitere Angaben
III. Vergütung des Verwaltungsrats
1. Vergütungssystem
2. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
IV. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und
der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
I. Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE (nachfolgend auch die " Gesellschaft " oder " SCHNIGGE "), erläutert die den geschäftsführenden Direktoren und den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und legt entsprechend die Höhe der im Geschäftsjahr 2023 zugeflossenen Vergütung offen. Mit dem Vergütungsbericht wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die SCHNIGGE Capital Markets SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Geschäftsführende Direktoren im Geschäftsjahr 2023
- Rouven de Haan, Kaufmann, ? Andreas Paul Uelhoff, Kaufmann, jeweils während des gesamten Geschäftsjahres 2023.
Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
- Thomas Ernst Gätcke, Notar a.D., Rechtsanwalt, während des
gesamten Geschäftsjahres 2023,
? Dr. Rainer Ropohl, Notar a.D., Rechtsanwalt, während des
gesamten Geschäftsjahres 2023,
? Till Gegner, Unternehmensberater, während des gesamten
Geschäftsjahres 2023,
? Rouven de Haan, Geschäftsführender Direktor, seit dem
14. September 2023 und
? Andreas Paul Uelhoff, Geschäftsführender Direktor, seit
dem 14. September 2023.
II. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren in 2023
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 entsprach dem vom Verwaltungsrat beschlossenen Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, wie es von den Aktionären der SCHNIGGE in der Hauptversammlung am 14. September 2023 gebilligt wurde.
1. Vergütungssystem
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt. Darüber hinaus dürfen praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen wie Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop/Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen gewährt werden. Das Vergütungssystem sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft derzeit nicht zielführend, entsprechend müssen seitens des Verwaltungsrats insoweit aktuell auch keine Erfolgsziele festgelegt/vereinbart werden.
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Betrag von EUR 60.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt. Der Verwaltungsrat kann individuell auch geringere Vergütungen vereinbaren.
Vergütungen können dem geschäftsführenden Direktor grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden (Drittvergütung, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem geschäftsführenden Direktor gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft). Die Grundsätze des Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Die Gesellschaft darf (muss aber nicht) zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D& O-Versicherung abschließen, die einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen muss.
Das Vergütungssystem ist zugänglich unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
Im Folgenden wird für das Geschäftsjahr 2023 die konkrete Anwendung des am 14. September 2023 von der Hauptversammlung der SCHNIGGE beschlossenen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.
2. Struktur der gewährten Vergütung
Der geschäftsführende Direktor Herr Rouven de Haan erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und /oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt). Die FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt) ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.
Der geschäftsführende Direktor Herr Andreas Paul Uelhoff erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und/oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der Eule Beteiligungs GmbH. Die Eule Beteiligungs GmbH ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den Vorgaben des im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystems abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
3. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Anzugeben ist die den geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
- Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (" Zuflussprinzip ", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Organmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind.
- Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).
Daneben sind gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG die von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährte Vergütung anzugeben. "Zugesagt" meint alle bereits begründeten, aber noch nicht erfüllten Ansprüche unabhängig von ihrer Fälligkeit.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde zusätzlich zur ohnehin geschuldeten Festvergütung eine einmalige Inflationsausgleichsprämie in Höhe von 3.000,00 EUR gezahlt.
NameFestvergütung* (EUR)Prozentualer Anteil Festvergütung (in %)Variable Vergütung (EUR)Prozentualer Anteil Variable Vergütung (in %)Inflations- Ausgleichsprämie (EUR)Gesamtvergütung (EUR) Rouven de Haan 28.560,00 100 % nein nein 3.000,00 31.560,00 Andreas Paul Uelhoff 28.560,00 100 % nein nein 3.000,00 31.560,00
* = Beträge incl. 19% USt
4. Weitere Angaben
Variable Vergütung
Für die geschäftsführenden Direktoren ist keine kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung vereinbart, demnach wurden auch für das Geschäftsjahr 2023 keine diesbezüglichen Leistungskriterien vorgegeben. Grund hierfür ist der Umstand, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 eine weiterhin nicht ausreichende Ertragslage aufweist. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend.
Aktien und Aktienoptionen
Den geschäftsführenden Direktoren wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des letztjährigen Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.
Die Hauptversammlung vom 14. September 2023 hat den Beschlussvorschlag des Verwaltungsrates über die Billigung der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 mit der erforderlichen einfachen Mehrheit angenommen.
Einhaltung der Maximalvergütung
Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden bei beiden geschäftsführenden Direktoren unterschritten und die Maximalvergütung damit eingehalten.
Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor aufweisen, darzustellen. Den geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Paul Uelhoff sind keine Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährt worden.
Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Paul Uelhoff sehen jeweils vor, dass das feste Monatsgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem er aus den aktiven Diensten der Gesellschaft durch Tod, im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit oder am Ende des Jahres, in dem er sein 65. Lebensjahr vollendet hat, ausgeschieden ist (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).
Im Geschäftsjahr 2023 sind keinem geschäftsführenden Direktor für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Mangels Ausscheiden eines geschäftsführenden Direktors im letzten Geschäftsjahr sind keinem geschäftsführenden Direktor im Zusammenhang mit der Beendigung seines Amtes Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
III. Vergütung des Verwaltungsrats 1. Vergütungssystem
Die Hauptversammlung am 14. September 2023 hat das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung beschlossen und ist entsprechend in § 8 Abs. 6 der Satzung enthalten. Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, erhalten ab dem Geschäftsjahr 2022 und bis die Hauptversammlung die Festvergütung neu festlegt folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer:
a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 12.000,00.
b) Sein Stellvertreter erhält jährlich EUR 9.000,00.
c) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 6.000,00.
Ein Sitzungsentgelt wird daneben nicht gezahlt. Eine variable Vergütung gibt es ebenfalls nicht. Die vorgenannten Beträge stellen die maximale Gesamtvergütung dar, und gleichzeitig macht die feste Vergütung 100 % der Gesamtvergütung aus.
Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.
Das Vergütungssystem ist zugänglich unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
2. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
NameFestvergütung
(EUR)Nebenleistungen
(EUR)Sitzungsentgelte
(EUR)Gesamt
(EUR)
Thomas Ernst Gätcke 12.000,00 0,00 0,00 12.000,00
Dr. Rainer Ropohl 9.000,00 0,00 0,00 9.000,00
Till Gegner 6.000,00 0,00 0,00 6.000,00
Rouven de Haan 0,00 0,00 0,00 0,00
Andreas Paul Uelhoff 0,00 0,00 0,00 0,00
IV. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und
der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünfjahreszeitraum.
2021 gegenüber 20202022 gegenüber 20212023 gegenüber 2022 Entwicklung Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (in %) Rouven de Haan Neueinstellung -33,3 % 0,00 = unverändert Andreas Uelhoff Neueinstellung 0,00 = unverändert Jochen Heim 0,00 = unverändert Ausgeschieden Florian Weber 0,00 = unverändert Ausgeschieden Entwicklung Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder (in %) Till Gegner Neues Mitglied +20,0 % 0,00 = unverändert Dr. Manfred Voss Neues Mitglied Ausgeschieden Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel Neues Mitglied Ausgeschieden Dr. Rainer Ropohl Neues Mitglied 0,00 = unverändert +9,1 % Thomas Ernst Gätcke Neues Mitglied 0,00 = unverändert +9,1 % Rouven de Haan Neues Mitglied Andreas Paul Uelhoff Neues Mitglied Ertragsentwicklung (in %) Jahresergebnis1HGB) -61,7% +162,7% -44,8%
1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der SCHNIGGE Capital Markets SE (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
2021 gegenüber 20202022 gegenüber 20212023 gegenüber 2022
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EG-AktG erfolgt
der erste Vergleich mit der Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
für die Entwicklung zwischen dem
Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem
Geschäftsjahr 2021. 100%
(In 2022 ein Arbeitnehmer,
im Vorjahr keiner) 0,00 = unverändert
Wiedergabe des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 durch den Abschlussprüfer
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 22. April 2024
TAXON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Udo Bensing Wirtschaftsprüfer Jan Ballnus Wirtschaftsprüfer
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.712.949 Stück teilnahme- und stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.712.949.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erforderlich. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist insoweit ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
29. Mai 2024, 24:00 Uhr,
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
SCHNIGGE Capital Markets SE c/o GFEI Aktiengesellschaft Ostergrube 11 30559 Hannover E-Mail: hv@gfei.de
bis spätestens am
13. Juni 2024, 24:00 Uhr,
zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:
SCHNIGGE Capital Markets SE c/o GFEI Aktiengesellschaft Ostergrube 11 30559 Hannover E-Mail: hv@gfei.de
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:
SCHNIGGE Capital Markets SE c/o GFEI Aktiengesellschaft Ostergrube 11 30559 Hannover E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
4. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
SCHNIGGE Capital Markets SE Verwaltungsrat Beim Strohhause 27 20097 Hamburg E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@schnigge.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten.
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse
SCHNIGGE Capital Markets SE c/o GFEI Aktiengesellschaft Ostergrube 11 30559 Hannover E-Mail: hv@gfei.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
7. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
8. Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
9. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer/Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
SCHNIGGE Capital Markets SE Verwaltungsrat Beim Strohhause 27 20097 Hamburg E-Mail: info@schnigge.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@schnigge.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im Mai 2024
SCHNIGGE Capital Markets SE
Der Verwaltungsrat
(Ende)
Aussender: SCHNIGGE Capital Markets SE Adresse: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg Land: Deutschland Ansprechpartner: SCHNIGGE Capital Markets SE E-Mail: info@schnigge.de Website: www.schnigge.de/de/
ISIN(s): DE000A0EKK20 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf; Freiverkehr in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin
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May 13, 2024 09:45 ET (13:45 GMT)
