Aus technischen Gründen mussten die ISINs/WKNs der Erwerbsrechte geändert werden und konnten diese bisher noch nicht in die Depots der Anleihegläubiger eingebucht werden. Aufgrund dieser technischen Umstellung hat die Emittentin entschieden, den Zeitplan des Erwerbsangebots/Umtauschangebots wie folgt zu ändern:
Die Frist zur Ausübung des Erwerbsangebots (Erwerbsfrist) wird bis zum 24. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) verlängert.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Erwerbsberechtigten jeweils zustehenden Erwerbsrechte ist nunmehr deren jeweiliger Depotbestand an den Bestehenden Schuldverschreibungen mit Ablauf des 14. Mai 2024 (nach Börsenschluss) (sog. Record Date).
Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Erwerbsrechte den Erwerbsberechtigten voraussichtlich am 15. Mai 2024 über deren jeweilige Depotbank eingebucht werden.
Der Erwerbspreis ist bei Ausübung des jeweiligen Erwerbsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Erwerbsfrist, mithin bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Geldeingangs bei der Erwerbsstelle), zu zahlen.
Als Teil des öffentlichen Erwerbsangebots werden zudem sämtliche Bestehenden Schuldverschreibungen, die nach der Abwicklung des Erwerbsangebots in den Depots der Anleihegläubiger gebucht sind, automatisch und ohne Zahlung eines zusätzlichen Ausgabepreises in neue FERRALUM-Schuldverschreibungen, NCO Invest I-Schuldverschreibungen und NCO Invest II-Schuldverschreibungen zu den im Erwerbsangebot/Umtauschangebot näher bezeichneten Umtauschverhältnissen umgetauscht (Anleihe-Umtausch).
Die Lieferung der im Rahmen des Erwerbsangebots bezogenen New Money-Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am oder um den 28. Mai 2024. Die Lieferung der Umtausch-Anleihen erfolgt unmittelbar im Anschluss hieran, voraussichtlich Anfang Juni.
Aktualisierte Wertpapier-Informationsblätter für jedes der neuen Instrumente werden von den jeweiligen Emittenten veröffentlicht und auf der Website der Metalcorp Group S.A. (https://metalcorpgroup.com/bonds_confirmed/) bzw. der Ferralum Metals Group S.à r.l. (https://www.ferralummetals.com/bonds/) verfügbar sein. Dort finden sich auch die vollständigen Bedingungen für jede Schuldverschreibung.
Luxemburg, Mai 2024
Metalcorp Group S.A. Die Geschäftsführung
Über die Ferralum Metals Group:
Die Ferralum Metals Group S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die ihre Investitionen in spezialisierte, nachhaltige und profitable Geschäftsbereiche der Aluminium- und Eisenmetallindustrie getätigt hat. Die BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH, die STOCKACH Aluminium GmbH, die STEELCOM Steel & Commodities GmbH sowie eine Beteiligung an der Italiana Coke S.r.l. bilden die wichtigsten Vermögenswerte der Gruppe. Die Gruppe verfügt über zwei Sekundäraluminiumwerke, die Aluminiumschrott, Legierungszusätze und kleine Mengen von Primäraluminium zu hochwertigen Aluminiumbrammen verarbeiten. Sie umfasst außerdem ein weltweit tätiges Beschaffungs- und Vermarktungsgeschäft für Eisenmetalle sowie eine Beteiligung an der Italiana Coke S.r.l. Die Geschäftsbereiche der Gruppe waren zuvor im Besitz der Metalcorp Group, die sie am 17. Mai 2023 an die Ferralum Metals Group S.à r.l. verkaufte. Ferralum befindet sich derzeit vollständig im Besitz des Managements von BAGR und STEELCOM. Im Zuge der Umsetzung der Anleihegläubigerbeschlüsse werden 49 % von Ferralum von den zeichnenden Anleihegläubigern über Bond HoldCo erworben.
Die Gruppenkonsolidierung befindet sich in der Erstellung, aber vorläufige Ergebnisse der wichtigsten operativen Einheiten (BAGR, STOCKACH, STEELCOM DE) zeigen, dass diese Gesellschaften der Gruppe - trotz sehr herausfordernder makroökonomischer Bedingungen und laufender Restrukturierungsprozesse - im vergangenen Jahr zusammen einen Umsatz von 295 Mio. EUR mit einem bereinigten EBITDA von ca. 10 Mio. EUR erzielen konnten. Der Umsatz resultiert aus ca. 114 Tsd. t produziertem Aluminium sowie ca. 169 Tsd. t gehandelten Stahlprodukten. Der Hauptabsatzmarkt der Gruppe war weiterhin Deutschland und Europa.
Über die Metalcorp Group:
Nach dem Verkauf der BAGR Non-Ferrous Group GmbH an die Ferralum Metals Group S.à r.l. behielt Metalcorp den Teilkonzern Metals & Concentrates, der die Bauxitminen in Guinea und die Handelsgesellschaft Tennant Metals umfasste. Infolge der Aufteilung des Konzerns und vor dem Hintergrund der Anleiherestrukturierungen hat Metalcorp sein Geschäftsmodell dahingehend geändert, dass anstelle von laufenden Erträgen aus dem operativen Geschäft ausschließlich Erträge aus dem Verkauf von Vermögenswerten oder Earn-Out-Vereinbarungen in Bezug auf die bestehenden Tochtergesellschaften erzielt werden sollen. Infolgedessen wurden alle wesentlichen Vermögenswerte von Metalcorp in der Zwischenzeit veräußert, und ein Teil des Verkaufserlöses und etwaiger Earn-out-Erlöse wird an die Anleihegläubiger der NCO Invest-Anleihen ausgeschüttet.
Erwerbsangebot/Umtauschangebot:
Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. Mai 2024 haben die Metalcorp Group S.A. ("Emittentin") und die Ferralum Metals Group S.à r.l. ("Ferralum") ein Angebot der MCOM Investment Ltd. (zukünftig MCOM Investment PLC), 111 Bell Street, Marylebone, London, Vereinigtes Königreich, und der Bond HoldCo S.A., 17, Boulevard Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, an die Anleihegläubiger der vorstehend genannten Inhaberschuldverschreibungen 2026 und 2023 der Emittentin zum Erwerb von
· 8.206.332 Schuldverschreibungen der MCOM Investments Ltd. im Nennwert von jeweils 1,00 EUR zum Ausgabepreis von 0,80 EUR je MCOM-Schuldverschreibung; und
· 2.051.583 Namensaktien A der Bond HoldCo S.A. im Nennwert von jeweils 0,01 EUR zu einem dem Nennbetrag entsprechenden Ausgabepreis, in Form von sog. Units bestehend aus vier MCOM-Schuldverschreibungen und einer HoldCo-Aktie, (das "Erwerbsangebot")
sowie einen Umtausch ihrer bestehenden Schuldverschreibungen ohne Zahlung eines zusätzlichen Ausgabepreises in
(i) 66,0 Mio. EUR 10,0 % neue besicherte Schuldverschreibungen der Ferralum im Nennwert von jeweils 1,00 EUR mit Fälligkeit am 30. Dezember 2026;
(ii) 100,0 Mio. EUR 10,0 % neue besicherte Schuldverschreibungen der NCO Invest S.A. ("NCO Invest"), 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, im Nennwert von jeweils 1,00 EUR mit Fälligkeit am (x) 30. Dezember 2026 bzw. (y) dem Tag, an dem die letzten Vermögensgegenstände der NCO Invest verwertet und die Erlöse an die Anleihegläubiger ausgeschüttet sind; sowie
(iii) 262,5 Mio. EUR 10,0 % neue besicherte Schuldverschreibungen der NCO Invest mit identischer Ausstattung, aber im Rang nach den NCO Invest I-Schuldverschreibungen zu den im Erwerbsangebot/Umtauschangebot näher bezeichneten Umtauschverhältnissen veröffentlicht.
Luxemburg, Mai 2024
Metalcorp Group S.A.
Die Geschäftsführung
Ferralum Metals Group S.à r.l.
Die Geschäftsführung
Für weitere Informationen:
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Frank Ostermair, Linh Chung
+49 89 8896906-25
metalcorp@better-orange.de
Metalcorp Group S.A.
Anouar Belli
+352 2799 0145 55
abelli@metalcorpgroup.com
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