MÜNSTER, DEUTSCHLAND / ACCESSWIRE / 31. Mai 2024 / Die Vectron Systems AG ("Vectron") hat heute ein Business Combination Agreement mit der Shift4-Gruppe ("Shift4") abgeschlossen. Shift4 ist ein in den USA ansässiges, börsennotiertes Unternehmen, das sich auf integrierte Zahlungs- und Handelstechnologie spezialisiert hat. Mit der Vereinbarung wollen Vectron und Shift4 einen für beide Seiten vorteilhaften Unternehmenszusammenschluss vollziehen, um eine gemeinsame Wachstumsstrategie zu verfolgen. Gleichzeitig hat Shift4 mit dem Vorstandsvorsitzenden Thomas Stümmler und einer von ihm kontrollierten Gesellschaft einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von Aktien im Umfang von rund 41,4 % des Grundkapitals von Vectron abgeschlossen.
Gemäß dem Business Combination Agreement hat sich Shift4 verpflichtet, innerhalb von sechs Geschäftstagen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Vectron-Aktien (d.h. mit Ausnahme von Vectron-Aktien, die durch bilaterale Kaufverträge erworben wurden) zu einem Angebotspreis von EUR 10,50 je Vectron-Aktie zu unterbreiten.
Der Angebotspreis von EUR 10,50 je Vectron-Aktie entspricht einer Prämie von ca. 50,4 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 6,97 in den letzten sechs Monaten vor Bekanntgabe der Transaktion. Vorstand und Aufsichtsrat von Vectron begrüßen den attraktiven Angebotspreis, unterstützen das Übernahmeangebot uneingeschränkt und gehen davon aus, den Aktionären vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage nach Veröffentlichung durch Shift4 die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Im Business Combination Agreement hat sich Shift4 ferner verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 805.651 neuen Aktien (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 10,50 je Aktie zu zeichnen, d.h. einen Emissionserlös von rund EUR 8,5 Mio. Zu diesem Zweck hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine entsprechende Kapitalerhöhung beschlossen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Darüber hinaus hat sich Shift4 grundsätzlich bereit erklärt, das weitere Wachstum von Vectron durch operative Kooperationen und gegebenenfalls mit finanziellen Mitteln zu unterstützen.
Die Kapitalerhöhungsbezugspflicht von Shift4, der Vollzug des beabsichtigten Übernahmeangebots und der Aktienkaufvertrag mit Thomas Stümmler und der von ihm kontrollierten Gesellschaft stehen jeweils unter der Bedingung, dass es Shift4 gelingt, insgesamt mindestens 70 % der Vectron-Aktien (unter Berücksichtigung der aus der Kapitalerhöhung zu zeichnenden neuen Aktien) zu erwerben. Darüber hinaus stehen die jeweiligen Verträge unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Die Transaktionen unterliegen keinen behördlichen Genehmigungsanforderungen oder -bedingungen.
Shift4 und Vectron streben an, Vectron vollständig in Shift4 zu integrieren. Zu diesem Zweck hat sich Vectron verpflichtet, mögliche strukturelle Maßnahmen, insbesondere ein Delisting der Vectron-Aktien aus dem Börsenhandel, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags, einen Squeeze-out oder andere Integrationsmaßnahmen zu gegebener Zeit auf Wunsch von Shift4 nach Vollzug des Übernahmeangebots zu unterstützen. Ein solches Delisting löst keine Verpflichtung von Shift4 aus, ein (weiteres) öffentliches Angebot zum Erwerb von Vectron-Aktien abzugeben.
Der Vectron-Vorstand bleibt im Amt und Vectron vertreibt künftig die Zahlungsabwicklungsdienste von Shift4 in Deutschland.
Weitere Informationen über das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, einschließlich der Angebotsunterlage, werden nach der Veröffentlichung von Shift4 auf der Website www.arrow-offer.com zur Verfügung gestellt.
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QUELLE: Vectron Systems AG
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