Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Eine Telefonkonferenz findet am 19. Juni 2024 um 14:00 MESZ / 13:00 BST / 08:00 EDT statt. Einzelheiten dazu am Ende dieser Pressemitteilung.
- Kapitalbeschaffung unterstützt die Markteinführungen und das Wachstum von AGAMREE® (Vamorolon) in Europa sowie die Inangriffnahme weiterer Entwicklungsinitiativen
- Finanzierung umfasst bis zu USD 38 Millionen von R-Bridge, einer Tochtergesellschaft der CBC Group, im Austausch gegen eine teilweise Monetarisierung der Lizenzeinnahmen von Santhera in Nordamerika und China
- Santhera erhielt zudem eine Zusage für ein vorrangig besichertes Darlehen in Höhe von CHF 35 Millionen von Highbridge, vorbehältlich der üblichen Bedingungen
- Kurzfristig fällige private Wandelanleihen sollen gewandelt (CHF 4 Millionen) oder bis August 2025 verlängert (CHF 7 Millionen) werden
- Finanzierungserlöse sollen zur Rückzahlung der im August 2024 fälligen börsenkotierten Wandelanleihe sowie für die Finanzierung strategischer Prioritäten und des operativen Geschäfts bis zum Erreichen des Cash-Flow-Break-Even verwendet werden
Pratteln, Schweiz, 18. Juni 2024 - Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt den Abschluss von verbindlichen Finanzierungsvereinbarungen bekannt, die Santhera bei Vollzug eine Bruttofinanzierung in Höhe von insgesamt rund CHF 69 Millionen zuführen wird, um das Wachstum voranzutreiben, die fällige Anleihe zurückzuzahlen und die Liquiditätsreichweite bis ins erste Halbjahr 2026 zu verlängern, zu welchem Zeitpunkt Santhera den Cash-Flow-Break-Even erwartet.
"Wir freuen uns sehr, dass wir mit diesen Transaktionen wichtige Finanzierungsziele für Santhera und unsere Aktionäre erreicht haben. Die neue Finanzierung hat keinen Verwässerungseffekt für die Aktionäre, die Monetarisierung der Lizenzgebühren ist teilweise und gedeckelt, so dass für Santhera ein Aufwärtspotenzial verbleibt, und der Zeitplan für die Rückzahlung der Schulden stimmt gut mit unseren Wachstumserwartungen überein", sagte Andrew Smith, Chief Financial Officer von Santhera. "Insbesondere erfüllen wir damit auch unsere kurzfristigen Verpflichtungen und verfügen über genügend Mittel, um die Markteinführung und das Wachstum von AGAMREE in Europa voranzutreiben und zusätzliche Entwicklungsprogramme für AGAMREE zu verfolgen."
Finanzierung von bis zu USD 38 Millionen durch Monetarisierung von Lizenzgebühren für AGAMREE mit R-Bridge
Santhera monetarisiert 75% der zukünftigen Lizenzeinnahmen (abzüglich vereinbarter Zahlungsverpflichtungen von Santhera an ReveraGen und Idorsia) aus den Lizenzvereinbarungen für AGAMREE mit Catalyst Pharmaceuticals, Inc. für Nordamerika und mit Sperogenix Therapeutics Ltd. für China, in Bezug auf ab dem 1. Juli 2024 anfallende Produktverkäufe. R-Bridge wird beim Vollzug der Transaktion eine Zahlung in Höhe von USD 30 Millionen leisten, abzüglich bestimmter Gebühren, sowie zusätzlich gestaffelte umsatzabhängige Meilensteinzahlungen, die bei Erreichen zu Gesamtzahlungen an Santhera in Höhe von bis zu USD 38 Millionen führen würden.
Die Zahlungen an R-Bridge sind gedeckelt, und sobald der vereinbarte Schwellenwert oder die Dauer der Lizenzzahlungen erreicht ist, fallen die Lizenzeinnahmen für Nordamerika und China an Santhera zurück. Santhera behält das Recht, die Lizenzeinnahmen unter gewissen Bedingungen zurückzukaufen.
Die Finanzierung unterstützt Santhera's Vermarktung von AGAMREE in Europa und die weitere klinische Entwicklung, einschliesslich der Verpflichtungen nach erfolgter Zulassung in Duchenne-Muskeldystrophie (DMD) und der Erweiterung auf zusätzliche Indikationen, letztere zusammen mit dem Partner Catalyst Pharmaceuticals, Inc.
Der Vollzug der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen und wird in den nächsten 30 Tagen erwartet.
Neues Darlehen von Highbridge in Höhe von CHF 35 Millionen, verbunden mit der Umwandlung/Verlängerung der privaten Anleihen
Santhera hat mit bestimmten Fonds, die von Highbridge Capital Management, LLC (Highbridge), einem bestehenden Investor des Unternehmens, verwaltet werden, eine Verpflichtungserklärung für ein vorrangig besichertes langfristiges Darlehen unterzeichnet. Bei Vollzug wird das Finanzierungsinstrument CHF 35 Millionen in einer einzigen Tranche bereitstellen. Das Darlehen hat eine Laufzeit von vier Jahren mit einer Amortisation von 15% pro Jahr, beginnend nach 24 Monaten, und einem Barzins in Höhe des 3-Monats-SARON (minimal 2%) plus 9.75% pro Jahr. Santhera gewährt einen Ausgaberabatt und eine Rückzahlungsprämie. Unter bestimmten Bedingungen hat Santhera die Möglichkeit, einen Teil der Zinsen in Form von Sachleistungen zu zahlen und/oder das Darlehen vorzeitig abzulösen, beides gegen eine Prämie.
Als Teil der Transaktion wird Highbridge (1) die Laufzeit der privaten vorrangigen ungesicherten Wandelanleihe mit einem Ausübungspreis von CHF 10 und Fälligkeit im August 2024 um 12 Monate verlängern, (2) die private vorrangige ungesicherte Wandelanleihe mit einem Ausübungspreis von CHF 5 und Fälligkeit im August 2024 wandeln, (3) die von ihr gehaltenen Warrants ausüben und (4) 236'540 Warrants erhalten, von denen jeder jederzeit während eines Zeitraums von fünf Jahren für eine Santhera-Aktie zu einem Ausübungspreis von CHF 11.0975 ausübbar ist.
Die Parteien sind eine Verpflichtungserklärung eingegangen, die bestimmten Bedingungen, einschliesslich der Dokumentation der Transaktion, unterliegt. Die Auszahlung unterliegt bestimmten Bedingungen, Auflagen und Dokumentationen und wird in den nächsten 30 Tagen erwartet.
Verwendung des Erlöses aus der Finanzierung
Der Nettoerlös aus diesen Finanzierungen wird in erster Linie für die Rückzahlung des ausstehenden Betrags von CHF 13,5 Millionen der kotierten vorrangigen ungesicherten Wandelanleihe mit Fälligkeit 2024 (SIX-Ticker SAN21, ISIN CH0563348744) sowie für die Produktvermarktung und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Dadurch wird die Liquiditätsreichweite bis zum voraussichtlichen Cash-Flow-Break-Even verlängert.
Berater
Rothschild & Co fungierte bei diesen Transaktionen als alleiniger Berater von Santhera.
Telefonkonferenz
Santhera wird am 19. Juni 2024 um 14:00 MESZ / 13:00 BST / 08:00 EDT eine Telefonkonferenz durchführen und die Finanzierung erläutern. Teilnehmende sind eingeladen, eine der folgenden Telefonnummern anzurufen (kein Zugangscode erforderlich). Konferenzsprache ist Englisch.
Schweiz/Europa: +41 58 310 50 00
Vereinigtes Königreich: +44 207 107 06 13
USA: +1 631 570 56 13
Eine Aufzeichnung wird etwa zwei Stunden nach Ende der Telefonkonferenz unter https://www.santhera.com/ad-hoc-newsabrufbar sein.
Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals.
AGAMREE® ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.
Über R-Bridge.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
public-relations@santhera.comoder
Eva Kalias, Head Investor Relations & Communications
Tel.: +41 79 875 27 80
eva.kalias@santhera.com
Haftungsausschluss / Zukunftsgerichtete Aussagen
This document does not constitute an offer to subscribe for, buy or sell any of the securities mentioned herein or any other securities in any jurisdiction. The securities mentioned herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), and may not be offered or sold in the United States absent registration or exemption from registration under the Securities Act.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren der Santhera Pharmaceuticals Holding AG dar. Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen und seine Geschäftstätigkeit enthalten. Solche Aussagen sind mit bestimmten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
# # #
Anhang
- 2024 06 18_Financing_d_final (https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/7f02cb2c-c4e5-49b0-9a0c-724d6f620190)
