Seattle, Washington--(Newsfile Corp. - 2. August 2024) - 22NW Fund, LP ("22NW") gab heute bekannt, dass das Unternehmen zwei Vereinbarungen mit DIRTT Environmental Solutions Ltd. ("DIRTT" oder das "Unternehmen") unterzeichnet hat, bei denen es sich um ein Pensionsgeschäft (das "Rückkaufabkommen") und ein Unterstützungs- und Stillhalteabkommen (das "Support-Abkommen") handelt.
Gemäß der Pensionsvereinbarung hat DIRTT von 22NW einen Gesamtnennbetrag von 18.915.000 C$ der ausstehenden 6,00 %-Wandelschuldverschreibungen von DIRTT mit Fälligkeit am 31. Januar 2026 (die "Januar-Schuldverschreibungen") zu einem Kaufpreis von 684,58 C$ pro 1.000 C$ Nennbetrag der Januar-Schuldverschreibungen und 13.638.000 C$ Nennbetrag der ausstehenden 6,25%-Wandelschuldverschreibungen von DIRTT mit Fälligkeit am 31. Dezember erworben. 2026 (die "Dezember-Schuldverschreibungen" und zusammen mit den Januar-Schuldverschreibungen die "Schuldverschreibungen") zu einem Kaufpreis von 665,64 C$ pro 1.000 C$ Nennbetrag der Dezember-Schuldverschreibungen, für einen Gesamtkaufpreis von 22.104.591,45 C$, einschließlich einer Barzahlung für alle aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen bis zum Datum des Kaufs der Schuldverschreibungen, jedoch ausschließlich.
22NW hat die Support-Vereinbarung mit DIRTT und WWT Opportunity #1 LLC ("WWT") abgeschlossen. Die Support-Vereinbarung ersetzt die bereits angekündigte Support- und Stillhaltevereinbarung zwischen DIRTT und 22NW, die am 22. März 2024 abgeschlossen wurde.
Gemäß der Unterstützungsvereinbarung haben sowohl 22NW als auch WWT bestimmten Stimmrechts- und Stillhalteverpflichtungen zugestimmt, einschließlich der Abstimmung zugunsten der nominierten Geschäftsführer auf jeder der nächsten beiden Jahreshauptversammlungen von DIRTT und der Abstimmung für die Ratifizierung des geänderten und neu formulierten Aktionärsrechteplans von DIRTT. Darüber hinaus haben 22NW und WWT das Recht, auf jeder der nächsten beiden Jahreshauptversammlungen von DIRTT einen nominierten Director zu ernennen, und unterliegen jeweils bestimmten Einschränkungen in Bezug auf die Abgabe eines Übernahmeangebots für das Unternehmen. Die Unterstützungsvereinbarung ermöglicht es WWT auch, bis zu 4.067.235 zusätzliche Stammaktien des Unternehmens ("Aktien") durch Marktkäufe zu erwerben (was etwa 2 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht), was WWT die Möglichkeit gibt, die gleiche Anzahl von Aktien wie 22NW und seine gemeinsamen Akteure zu besitzen. Das Unterstützungsabkommen verbietet es 22NW und WWT im Übrigen, zusätzliche Aktien zu erwerben.
22NW besitzt 49.955.045 Aktien, was 26,14 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht. 22NW und Joint Actors besitzen 57.452.441 Aktien, was 30,06 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht.
WEITERE INFORMATIONEN
Weitere Informationen, den vollständigen Text der DIRTT-Pressemitteilung vom 2. August 2024 oder eine Kopie der Unterstützungsvereinbarung und des geänderten und neu formulierten SRP finden Sie im Profil von DIRTT auf der SEDAR+-Website (http://www.sedarplus.com) und in den US-Einreichungen, die kostenlos auf der Website der Securities and Exchange Commission (http://sec.gov) verfügbar sind. oder kontaktieren Sie Aron English unter 206-227-3078 oder info@englishcap.com.
Die Quellversion dieser Pressemitteilung finden Sie unter https://www.newsfilecorp.com/release/218760
QUELLE: 22NW Fund, LP
