Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 30. August 2024) - Arena Investors, LP ("Arena") gibt bekannt, dass das Unternehmen durch den Abschluss einer Privatplatzierung mit Lithium Energi Exploration Inc. ("LEXI") über bestimmte von ihm verwaltete Investmentfonds das Eigentum an 15.000.000 Einheiten ("Einheiten") von LEXI zu einem Preis von 0,05 $ pro Einheit für einen Gesamtpreis von 750.000 $ erworben hat (die "Übernahme").
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie von LEXI (eine "Aktie") und einem vollständigen Stammaktienkaufwarrant (ein "Warrant"), wobei jeder Warrant den Inhaber berechtigt, innerhalb eines Zeitraums von 60 Monaten ab dem Ausgabedatum eine zusätzliche Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,055 C$ zu erwerben.
Die Akquisition wurde gemäß den Bedingungen einer endgültigen Zeichnungsvereinbarung (die "Zeichnungsvereinbarung") zwischen LEXI und dem Erwerber in Bezug auf eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die "Finanzierung") von insgesamt 82.248.115 Einheiten für einen Gesamtpreis von 4.112.405,76 $ (3 Mio. US$ basierend auf einem Wechselkurs von 1,00 C$: 0,7295 US$) abgeschlossen.
Gemäß den Bedingungen der Zeichnungsvereinbarung wird die Finanzierung in zwei Tranchen abgeschlossen, wobei die Akquisition die erste Tranche darstellt und gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen wurde. Der Abschluss der zweiten Tranche der Finanzierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und der Erfüllung bestimmter Finanzierungsbedingungen, die in der Zeichnungsvereinbarung festgelegt sind.
Der Erwerber, eine Vermögensverwaltungsgesellschaft, erwarb die Kontrolle und Leitung über die betreffenden Aktien und Optionsscheine über bestimmte von ihm verwaltete Investmentfonds, einschließlich Arena Origination Co., LLC, Arena Special Opportunities Fund, LP, Arena Special Opportunities Partners II, LP, Arena Special Opportunities Partners I, LP, Arena Special Opportunities Partners (Cayman Master) I, LP, Arena Special Opportunities Partners (Cayman Master) II, LP, Arena Finance Markets, LP und Arena Special Opportunities (Offshore) Master, LP (zusammen die "Fonds"). Infolge der Akquisition stieg der prozentuale Anteil des vom Erwerber kontrollierten oder geleiteten Eigentumsverhältnisses um mehr als 2 % gegenüber dem letzten eingereichten Frühwarnbericht.
Unmittelbar vor Abschluss der Akquisition besaß, kontrollierte oder leitete der Erwerber 32.367.217 Aktien und 37.068.838 Stammaktienkaufwarrants, was etwa 21,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis und 36,6 % auf teilweise verwässerter Basis (unter der Annahme der Ausübung aller Warrants unter der Kontrolle oder Leitung des Erwerbers) vor Abschluss der Akquisition entspricht. Im Rahmen der Akquisition erwarb der Erwerber die Leitung und Kontrolle über weitere 15.000.000 Aktien und 15.000.000 Warrants. Unmittelbar nach Abschluss der Akquisition übte der Erwerber über die Fonds die Kontrolle und Weisung über insgesamt 47.367.217 Aktien und 52.068.838 Warrants aus, was etwa 28,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis entspricht, und 45,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien, wie von der Emittentin bestätigt, berechnet auf teilweise verwässerter Basis (unter der Annahme, dass alle Warrants unter der Kontrolle oder Anweisung des Erwerbers ausgeübt werden).
Die Akquisition erfolgte im Rahmen einer Privatplatzierung und nicht über die Einrichtungen einer Börse. Die Bestände an Wertpapieren von LEXI durch Arena und die Fonds werden zu Anlagezwecken verwaltet, und Arena kann die Investitionen der Fonds in LEXI jederzeit erhöhen oder verringern oder ihre derzeitige Position beibehalten, abhängig von den Marktbedingungen oder anderen relevanten Faktoren.
Zusatzinformation
Eine Kopie des anwendbaren Wertpapierberichts, der im Zusammenhang mit den oben genannten Angelegenheiten eingereicht wurde, kann angefordert werden, indem Sie sich an folgende Adresse wenden:
Arena Investors LP
Lindsay Jablonski
E-Mail: ljablonski@prosek.com
Parag Schah
E-Mail: ir@arenaco.com
Die Quellversion dieser Pressemitteilung finden Sie unter https://www.newsfilecorp.com/release/221657
QUELLE: Arena Investors, LP
