Die Regierung hat in ihrer Sitzung vom Dienstag, 22. Oktober 2024, den Bericht und Antrag betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) und die Totalrevision des Mitbestimmungsgesetzes (FMG) verabschiedet. Mit dieser Vorlage wird eine EU-Richtlinie umgesetzt, die grenzüberschreitende Sitzverlegungen, Fusionen und Spaltungen innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR) zum Inhalt hat.
Ziel der Richtlinie ist es unter anderem, die Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften im EWR in ein angemessenes Verhältnis mit dem Schutz von Arbeitnehmenden, Gesellschaftern und Gläubigern zu bringen. Dazu enthält die Richtlinie Vorschriften zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung und zur grenzüberschreitenden Spaltung von Kapitalgesellschaften sowie Änderungen der geltenden Bestimmungen über die grenzüberschreitende Fusion. Dadurch werden die Möglichkeiten für grenzüberschreitende Umstrukturierungen innerhalb des EWR erweitert, sodass es grenzüberschreitend tätigen Unternehmen erleichtert wird, ihre Strukturen auf geänderte Marktgegebenheiten und Rahmenbedingungen anzupassen.
Mit der gegenständlichen Vorlage werden die geltenden Bestimmungen über die grenzüberschreitende Fusion überarbeitet und gemeinsam mit den neuen Vorschriften über die grenzüberschreitende Sitzverlegung und die grenzüberschreitende Spaltung im nationalen Recht umgesetzt. Gleichzeitig wird auch erstmals die innerstaatliche Spaltung ohne Auslandsbezug im PGR geregelt.
Wesentliche Neuerungen betreffen die verfahrensrechtlichen Bestimmungen bei allen drei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen (grenzüberschreitende Sitzverlegungen, Fusionen und Spaltungen), dabei insbesondere die Fristen zur Offenlegung bestimmter Dokumente, die Gläubigerschutzfristen, die beim Handelsregister einzureichenden Unterlagen, die Prüfpflichten des Amtes für Justiz sowie den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Registerbehörden der jeweils beteiligten EWR-Mitgliedstaaten.
Zudem wird bei allen drei Umstrukturierungsarten ein besonderer Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger sowie Arbeitnehmenden vorgesehen.
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