DJ PTA-Adhoc: Peach Property Group AG: Die Gesellschaft beschliesst vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Zürich (pta/20.11.2024/18:45) - Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
* Grossaktionäre unterstützen Kapitalerhöhung
* Deutliche Stärkung der Kapitalstruktur und Gruppenliquidität
Der Verwaltungsrat der Peach Property Group AG ("Peach Property Group" oder die "Gesellschaft") hat heute die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrechten und Bezugsrechtshandel auf Grundlage des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 27. September 2024 beschlossen. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um CHF 22'729'450 durch die Ausgabe von 22'729'450 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.0 (die "Neuen Aktien") erhöht, was 100 Prozent des bestehenden Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht (die "Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr und für alle folgenden Jahre dividendenberechtigt, sofern solche beschlossen werden.
Die Neuen Aktien werden allen bestehenden Aktionären, die nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange am 28. November 2024 Aktien halten, im Wege eines Bezugsrechts im Verhältnis 1:1 (d.h. bisherige Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, für jede gehaltene Aktie eine Neue Aktie zu beziehen) angeboten. Der Angebotspreis beträgt CHF 5.00 (der "Angebotspreis").
Die Bezugsfrist wird am 29. November 2024 beginnen und am 9. Dezember 2024, 12.00 Uhr MEZ (beide Daten eingeschlossen) enden (die "Ausübungsperiode der Bezugsrechte"). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden zwischen dem 29. November 2024 und dem 5. Dezember 2024 (beide Daten eingeschlossen) an der SIX Swiss Exchange kotiert und handelbar sein (die "Handelsperiode der Bezugsrechte"). Die Ausgabe und der erste Handelstag der Neuen Aktien ist der 12. Dezember 2024. Die Zürcher Kantonalbank agiert im Rahmen der Kapitalerhöhung als Transaktion Manager.
Das Angebot der Neuen Aktien ist vollständig abgesichert durch unwiderrufliche Zusagen der vier Grossaktionäre, die ihre Bezugsrechte für insgesamt 12'379'664 der Neuen Aktien ausüben werden. Zusätzlich haben zwei der vier Grossaktionäre, H21 Macro Limited ("H21") und ZMEX Corporation zugesagt, für alle Neuen Aktien, die während der Ausübungsfrist nicht erfolgreich platziert werden können, einen Backstop zu erbringen.
Mit Eingabe vom 8. November 2024 hat die Gesellschaft bei der Schweizer Übernahmekommission einen Antrag auf Befreiung von der Angebotspflicht gemäss Art. 135 Abs. 1 FinfraG im Zusammenhang mit der Backstop-Verpflichtung von H21 gestellt. Die Übernahmekommission hat mit ihrer Verfügung vom 18. November 2024 die beantragte Ausnahme gewährt. Den vollständigen Text der Verfügung der Übernahmekommission (in Deutsch und Französisch) findet sich am Ende dieser Ad-hoc-Mitteilung.
Peach Property Group erzielt aus der Kapitalerhöhung Bruttoerlöse in Höhe von rund CHF 113 Millionen, was etwa EUR 120 Millionen entspricht. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung zur Stärkung ihrer Kapitalstruktur und Liquidität sowie zur Reduzierung ihrer Verschuldung im Hinblick auf anstehende Fälligkeiten, Investitionen in ihr Portfolio und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Gerald Klinck, CEO Peach Property Group: "Nur wenige Tage nach der Bekanntgabe des erfolgreichen Portfolioverkaufs von rund 5.200 Einheiten, freuen wir uns heute über das Erreichen eines weiteren wichtigen Meilensteins zur finanziellen Weiterentwicklung der Gruppe, die ein wesentlicher Bestandteil unseres Plans zur finanziellen Stabilisierung des Unternehmens und zur Vorbereitung auf alle anstehenden Refinanzierungsaufgaben ist. Wir sind sehr dankbar für die umfassende Unterstützung durch unsere Aktionäre, die eine maximale Transaktionssicherheit der Kapitalerhöhung gewährleistet. In Kombination mit dem Portfolioverkauf erwarten wir nach Abzug der Transaktionskosten einen Barmittelzufluss von ca. EUR 235 Millionen. Damit haben wir unsere strategische Position und den bilanziellen Handlungsrahmen signifikant verbessern können. Zudem reflektieren beide Transaktionen die konsequente Weiterentwicklung des Kapitalmarktzugangs, den die Peach Property Group in den vergangenen Monaten erreichen konnte."
Kontakte: Medien, Investoren und Analysten Gerald Klinck, Chief Executive Officer +41 44 485 50 00 | investors@peachproperty.com
Medien Deutschland Rosenberg Strategic Communications GmbH & Co. KG Dirk T. Schmitt, Managing Partner +49 170 302 8833 | D.Schmitt@RosenbergSC.com
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Verfügung der Übernahmekommission
Die Übernahmekommission hat in ihrer Verfügung vom 18. November 2024 (publiziert auf http://www.takeover.ch ) das Folgende verfügt:
1. H21 Macro Limited und Rainer-Marc Frey wird im Zusammenhang mit der in der Verfügung beschriebenen Kapitalerhöhung für die Dauer von sechs Monaten ab Überschreiten des angebotspflichtigen Grenzwerts eine Ausnahme von der Angebotspflicht von Art. 135 Abs. 1 FinfraG gemäss Art. 136 Abs. 1 lit. c FinfraG gewährt. Diese Ausnahme von der Angebotspflicht wird unter der Bedingung gewährt, dass H21 Macro Limited und Rainer-Marc Frey im Zeitraum der Grenzwertüberschreitung keinen wesentlichen Einfluss auf die Geschicke der Peach Property Group AG ausüben.
2. H21 Macro Limited und Rainer-Marc Frey werden verpflichtet, die Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen über die Über- bzw. Unterschreitung des Grenzwerts von 33½ Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte an Peach Property Group AG zu informieren.
3. Peach Property Group AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre gemäss Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.
4. Die vorliegende Verfügung wird nach der Veröffentlichung der Peach Property Group AG gemäss Dispositivziffer 3 hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
5. Sollte die vorliegende Verfügung nicht veröffentlicht werden, so entfalten die Dispositiv-Ziff 1 und 2 ausschliesslich im Zusammenhang mit der in dieser Verfügung beschriebenen Kapitalerhöhung Rechtswirkung.
6. Die Gebühr zu Lasten von Peach Property Group AG beträgt CHF 35'000.
Einsprache (Art. 58 UEV)
Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).
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Décision de la Commission des OPA
Dans sa décision du 18 novembre 2024 (pour publication sur http://www.takeover.ch ), la Commission des OPA a décidé ce qui suit:
«1. En relation avec l'augmentation de capital décrite dans la présente décision, une dérogation à l'obligation de présenter une offre selon l'art. 135 al. 1 LIMF est accordée à H21 Macro Limited et Rainer-Marc Frey pour une durée de six mois à compter du dépassement du seuil de l'obligation de présenter une offre, conformément à l'art. 136 al. 1 let. c LIMF. Cette dérogation à l'obligation de présenter une offre est accordée à la condition que H21 Macro Limited et Rainer-Marc Frey n'exercent pas d'influence notable sur le destin de Peach Property Group AG pendant la période de dépassement du seuil.
2. H21 Macro Limited et Rainer-Marc Frey sont tenus d'informer la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse du franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 33% du capital-actions et des droits de vote de Peach Property Group AG.
3. Peach Property Group AG est tenu de publier le dispositif de la présente décision ainsi que la mention du droit d'opposition des actionnaires qualifiés conformément aux articles 6 et 7 de l'OOPA.
4. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA le jour de la publication de Peach Property Group AG conformément au ch. 3 du dispositif ci-dessus.
5. Si la présente décision n'est pas publiée, les chiffres 1 et 2 du dispositif ne déploient d'effets juridiques qu'en relation avec l'augmentation de capital décrite dans la présente décision.
6. L'émolument à la charge de Peach Property Group AG s'élève à CHF 35'000.»
Opposition (art. 58 de l'ordonnance sur les OPA):
Un actionnaire qui prouve détenir une participation d'au moins trois pour cent des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA) et qui n'a pas encore participé à la procédure peut former opposition contre la présente décision. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse suivant la publication de la présente décision. Elle doit contenir une requête et une motivation sommaire ainsi que la preuve de la participation selon l'art. 56 al. 3 et 4 OOPA (art. 58 al. 3 OOPA).
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Über die Peach Property Group AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 20, 2024 12:45 ET (17:45 GMT)
