Großaktionär von SES und Intelsat S.A. unterstützt Zusammenschluss der beiden Unternehmen
Die existenzbedrohte Satellitenindustrie wird durch die Transaktion nur teilweise entlastet
SES muss seine Unternehmenskultur an ein deutlich wettbewerbsintensiveres Umfeld anpassen und die Fesseln eines etablierten Oligopols quasi-staatlicher Unternehmen ablegen
Die Vorschläge zielen darauf ab, das Aktienkapital und die Vorstandsstruktur des Unternehmens zu modernisieren und ineffiziente Kapitalanlagepraktiken zu korrigieren, indem überschüssiges Kapital an die Aktionäre zurückgegeben wird
Appaloosa LP ("Appaloosa"), die Fonds verwaltet, die mehr als 7 der wirtschaftlichen Anteile an SES S.A. ("SES" oder "Unternehmen") und Intelsat SA halten, reichte Proxy Proposals (Abstimmungsvorschläge) ein, in denen das Board of Directors von SES ("Board") dazu aufgefordert wird, unverzüglich Maßnahmen zu ergreifen, um Mängel in der Unternehmensführung, der Kapitalallokation und der Rechenschaftspflicht des Managements zu beheben.
Im Zusammenhang mit den Vorschlägen gab Appaloosa folgende Erklärung ab:
SES bewegt sich heute in einem weitaus wettbewerbsintensiveren Umfeld als je zuvor in seiner Unternehmensgeschichte. Diese Situation blieb auch den Aktienmärkten nicht verborgen, die die Aktien des Unternehmens deutlich unter den Tiefstständen der Covid-Ära bewerten. Als langfristiger Großaktionär von SES unterstützt Appaloosa LP den bevorstehenden Zusammenschluss des Unternehmens mit Intelsat SA (an dem Appaloosa ebenfalls eine ähnlich hohe Beteiligung hält). Unserer Überzeugung nach werden die Synergien aus dem Zusammenschluss und die Aussicht auf eine Verstärkung der Geschäftsführung durch die Transaktion einige der Herausforderungen des Unternehmens adressieren. Dennoch sind weitere Veränderungen notwendig, um die bestehenden existenziellen Bedrohung anzugehen. SES muss einen überholten Status quo beenden und eine Unternehmenskultur etablieren, die kommerzielle Chancen nutzt und seine Vergangenheit als Staatsunternehmen überwindet.
Daher sind wir der Meinung, dass die folgenden strukturellen und organisatorischen Fragen dringend der Aufmerksamkeit des Board bedürfen:
1. Modernisierung der Grundkapitalstruktur
Im Rahmen der aktuellen Aktienstruktur hält die luxemburgische Regierung derzeit direkt und indirekt eine eigene Aktienklasse (Klasse B), die ihr überproportionale Stimmrechte im Vergleich zu ihrer finanziellen Beteiligung am Unternehmen einräumt (33,33 der Stimmrechte gegenüber einer Beteiligung von 16,67 %).
Diese Disparität war in der Vergangenheit gerechtfertigt, als die Satellitenindustrie als Oligopol quasi-staatlicher etablierter Unternehmen geführt wurde, die von wesentlichen Wettbewerbsbedrohungen abgeschirmt waren. Im heutigen Kontext ist die Struktur jedoch ein antiquiertes Relikt, das Aktionäre benachteiligt und Investoren und Kunden davon abhält, das Unternehmen als seriöses Wirtschaftsunternehmen ernst zu nehmen.
Aus diesem Grund schlagen wir vor, die bestehenden Aktien der Klasse B in Aktien der Klasse A umzuwandeln, und zwar zu einem Umtauschverhältnis von 0,4/1, wodurch eine einzige Stammaktienklasse geschaffen wird, an der die Regierung weiterhin mit 16,67 beteiligt ist. Die mit den Aktien der Klasse B verbundenen Privilegien würden im Rahmen der Umwandlung ebenfalls aufgehoben werden. Stattdessen können unseres Erachtens die legitimen Interessen der luxemburgischen Regierung an der Aufrechterhaltung des Firmensitzes, einer angemessenen Vertretung im Board und wesentliche Geschäftsbereiche in Luxemburg durch spezifische Bestimmungen in der Satzung des Unternehmens oder durch vertragliche Vereinbarungen erfüllt werden.
Die Zustimmungsrechte der Regierung gegenüber neuen Aktionären, die bestimmte Quoten überschreiten, sollten jedoch aus der Unternehmenssatzung gestrichen werden. Solche Vorrechte sind vor dem Hintergrund des luxemburgischen Gesetzes vom 14. Juli 2023 nicht mehr angemessen, das unseres Wissens einen nationalen Prüfmechanismus für ausländische Direktinvestitionen einführt und die Verordnung (EU) 2019/452 umsetzt.
Durch diese Maßnahmen können die legitimen Bedenken der Regierung berücksichtigt werden ihre Möglichkeiten, die Geschäftsentscheidungen des Unternehmens überproportional zu beeinflussen, werden jedoch eingeschränkt. Letztlich wird die Modernisierung der Kapitalstruktur des Unternehmens und deren Anpassung an internationale Standards zur Stärkung der Rentabilität von SES beitragen und sowohl den staatlichen Aktionären als auch dem Großherzogtum Luxemburg zugutekommen.
2. Erneuerung der Board-Struktur
Das bisherige SES-Board basiert auf Überlegungen, die heute nicht mehr relevant sind und weit hinter international anerkannten Governance-Standards zurückbleiben. Große Boards sind in der Regel unflexibel und können in einem schnelllebigen Wettbewerbsumfeld oft nicht zeitnah reagieren. Insbesondere ist die derzeitige Struktur zu hierarchisch und bürokratisch. Diese Struktur ermöglicht den Mitgliedern, sich zu verschanzen, verleiht den Regierungsvertretern unangemessene Macht und verhindert eine personelle Erneuerung des Boards.
Um ein schlankes, flexibles und effektives Board zu fördern, schlagen wir Folgendes vor:
- Reduzierung der Anzahl der Board-Mitglieder auf insgesamt höchstens 9, wobei die Regierung nicht mehr Sitze erhält, als ihrem verhältnismäßigen Anteil (d. h. 16,67 %) auf gerundeter Basis entspricht
- Abschaffung der gestaffelten Amtszeiten und Ermöglichung der jährlichen Wahl jedes Mitglieds durch die Aktionäre
- Streichung der Position des Vice Chairman
- Formelle Verabschiedung einer Richtlinie und eines Programms zur regelmäßigen Erneuerung des Board, zunächst durch die Ernennung neuer Mitglieder für mindestens zwei Sitze
3. Mehrwert für Aktionäre
SES-Aktien werden mit einem Abschlag von mehr als 50 auf ihren Buchwert gehandelt und bieten eine Dividendenrendite im hohen zweistelligen Bereich, ungeachtet einer jüngsten spekulativen Erholung aufgrund potenzieller Gewinne aus Frequenzverkäufen. Der Markt reagiert klar auf die schwache Bilanz des Unternehmens (und der Branche) bei der Kapitalbereitstellung mit unterdurchschnittlichen Renditen, mangelhafter Umsetzung und der Unfähigkeit, selbst die eigenen bescheidenen Ziele zu erreichen. Diese Kursentwicklung weckt Zweifel an der langfristigen Rentabilität des Unternehmens und wirft die Frage auf, ob die Aktionäre jemals wieder an das Kapital kommen werden, das in einem Kreislauf aus Fehlinvestitionen feststeckt. Die positiven Auswirkungen der Übernahme von Intelsat können zwar die Lebensdauer verlängern, doch die langfristigen Aussichten von SES sind bedroht, solange das Unternehmen das Marktvertrauen in seine Fähigkeit, Kapital zu managen, nicht wiederherstellen kann.
Unserer Überzeugung nach besteht der erste Schritt zur Wiederherstellung der Glaubwürdigkeit darin, ein striktes Programm zur Kapitalrückführung an die Aktionäre umzusetzen. Zudem ist dies der beste Weg, um die SES-Aktionäre an den validierten Intelsat-Synergien in Höhe von 2,4 Milliarden Euro zu beteiligen. Wir schlagen daher vor, dass das SES-Board eine Richtlinie zur jährlichen Rückführung von Kapitalüberschüssen verabschiedet, definiert als die Summe aus der überschüssigen Liquidität zu Beginn und den kurzfristigen Investitionen zuzüglich des operativen Cashflows und der Erlöse aus dem Verkauf von Aktiva (einschließlich der Spektrumerlöse), die im Jahresverlauf generiert wurden, unter Berücksichtigung von:
(1) | Schuldenrückzahlungen, die erforderlich sind, um das Verhältnis von Bruttoverschuldung zu EBITDA (ohne laufende transaktionsbezogene Aufwendungen) auf einen Schwellenwert von 3,75x zu senken | ||||
(2) | notwendigen Kapitalinvestitionen in den letzten 12 Monaten zur Aufrechterhaltung des bestehenden GEO-Satellitennetzes des Unternehmens | ||||
(3) | der Eigenkapitalkomponente der Mittel, die für die Fertigstellung des Ausbaus des bestehenden MEO-Netzwerks des Unternehmens aufgewendet wurden | ||||
(4) | den notwendigen Mitteln, um die Intelsat-Aktienkauftransaktion gemäß dem Aktienkaufvertrag vom 30. April 2024 abzuschließen |
Appaloosa hält diese Vorschläge für entscheidend, um die Governance, den Kapitaleinsatz und die Verantwortlichkeit des Managements zu verbessern und auf diese Weise erstklassige Standards für SES zu erreichen. Die Erfüllung dieser Standards ist ein entscheidender Schritt zur Förderung einer kommerziell proaktiven Unternehmenskultur, die dem Unternehmen die besten Voraussetzungen bietet, um in einem verschärften Wettbewerbsumfeld zu überleben. Wir bitten unsere Mitaktionäre dringend, diese Vorschläge auf der bevorstehenden Jahreshauptversammlung der Aktionäre von SES zu unterstützen.
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