SLB-Tochtergesellschaft startet Angebot zum Umtausch bestimmter ausstehender Anleiheserien gegen neue Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2,0 Milliarden US-Dollar
Schlumberger Limited ("SLB") (NYSE: SLB) gab heute bekannt, dass die Schlumberger Holdings Corporation, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von SLB ("SHC"), mit Angeboten begonnen hat, bestimmte, unten aufgeführte Serien von Anleihen (die "bestehenden SISA-Anleihen"), die von Schlumberger Investment S. A. ("SISA") emittiert wurden, gegen neue, unten aufgeführte Anleihen (die "neuen SHC-Anleihen"), die von SHC emittiert und von SLB vollständig und bedingungslos auf vorrangiger, unbesicherter Basis garantiert werden sollen, bis zu einem Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000 US-Dollar (dieser Betrag in seiner geänderten Fassung ist der "maximale Umtauschbetrag") umzutauschen. Die Angebote zum Umtausch jeder Serie bestehender SISA-Anleihen in die entsprechende Serie neuer SHC-Anleihen werden hier zusammen als die "Angebote" bezeichnet. Die Angebote erfolgen zu den Bedingungen, die im Memorandum zum Tauschangebot und in der Zustimmungseinholung vom 27. Februar 2025 (in der jeweils geänderten oder ergänzten Fassung, das "Memorandum zum Tauschangebot") dargelegt sind. Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Memorandum zum Tauschangebot gegeben wurde.
Titel bestehender
| CUSIP ISIN | Ausstehender Gesamtnennbetrag | Annahmeprioritätsstufe(1) | Gesamttauschwert(2) | Vorzeitige Umtauschprämie(2) | Tauschwert(3) | ||||||
5,000% Senior Notes fällig 2034 | 806854 AM7 US806854AM76 | 500.000.000 USD | 1 | 1.000 USD Nennwert der neuen SHC 5,000% Senior Notes fällig 2034 | 8,00 USD bar | 970 USD Nennwert der neuen SHC 5,000% Senior Notes fällig 2034. | ||||||
4,850% Senior Notes fällig 2033 | 806854 AL9 US806854AL93 | 500.000.000 USD | 2 | 1.000 USD Nennwert der neuen SHC 4,850% Senior Notes fällig 2033 | 7,50 USD bar | 970 USD Nennwert der neuen SHC 4,850% Senior Notes fällig 2033. | ||||||
4,500% Senior Notes fällig 2028 | 806854 AK1 US806854AK11 | 500.000.000 USD | 3 | 1.000 USD Nennwert der neuen SHC 4,500% Senior Notes fällig 2028 | 4,00 USD bar | 970 USD Nennwert der neuen SHC 4,500% Senior Notes fällig 2028. | ||||||
2,650% Senior Notes fällig 2030 | 806854 AJ4 US806854AJ48 | 1.250.000.000 USD | 4 | 1.000 USD Nennwert der neuen SHC 2,650% Senior Notes fällig 2030 | 5,00 USD bar | 970 USD Nennwert der neuen SHC 2,650% Senior Notes fällig 2030. |
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(1) | Die bestehenden SISA-Anleihen werden in Übereinstimmung mit den in der Tabelle aufgeführten Akzeptanzprioritätsstufen angenommen, vorbehaltlich des maximalen Umtauschbetrags und der Zuteilung, wie im Memorandum zum Tauschangebot beschrieben. | |
(2) | Für jeden Nennwert von 1.000 USD bestehender SISA-Anleihen, die zum oder vor dem Zeitpunkt der vorzeitigen Rückgabe (wie nachstehend definiert) gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen und zum Umtausch angenommen wurden. | |
(3) | Für jeden Nennwert von 1.000 USD bestehender SISA-Anleihen, die nach dem Zeitpunkt der vorzeitigen Rückgabe und zum oder vor dem Verfallszeitpunkt (wie unten definiert) gültig angedient und zum Umtausch angenommen werden. | |
In Verbindung mit den Angeboten und zu den im Memorandum zum Tauschangebot dargelegten Bedingungen holt SISA von den eingetragenen Inhabern der bestehenden SISA-Anleihen (die "Inhaber") Zustimmungen (die "Zustimmungen") zu bestimmten vorgeschlagenen Änderungen (die "vorgeschlagenen Änderungen") der Anleihebedingungen der bestehenden SISA-Anleihen (die "SISA- Anleihebedingungen") ein (die "Zustimmungseinholung"). Diese vorgeschlagenen Änderungen werden in Bezug auf eine bestimmte Serie von bestehenden SISA-Anleihen in dem Maße wirksam, in dem (i) die Beteiligung an dem Angebot für diese Serie von bestehenden SISA-Anleihen 50 des gesamten ausstehenden Nennbetrags übersteigt und (ii) alle angedienten Bestehenden SISA-Anleihen für diese Serie im Rahmen des entsprechenden Angebots zum Umtausch angenommen werden.
Alle Unterlagen zu den Angeboten, einschließlich des Memorandums zum Tauschangebot, sowie alle Aktualisierungen sind bei der Informationsstelle und der Umtauschstelle (wie unten definiert) erhältlich und werden auch auf der folgenden Website zur Verfügung stehen: http://www.dfking.com/slb.
Einzelheiten zu den Angeboten und der Zustimmungseinholung
Die Angebote enden um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 27. März 2025 (sofern die Angebote nicht verlängert oder früher beendet werden) (dieses Datum und diese Uhrzeit, sofern sie verlängert werden, die "Verfallsfrist"). Um berechtigt zu sein, die anwendbare "vorzeitige Umtauschprämie" zu erhalten (die die anwendbare Gesamtumtauschprämie und die anwendbare vorzeitige Umtauschprämie (jeweils wie in der obigen Tabelle aufgeführt) umfasst), müssen die Inhaber ihre bestehenden SISA-Anleihen um oder vor 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit am 12. März 2025 (sofern das Angebot nicht verlängert oder früher beendet wird) (dieser Zeitpunkt und dieses Datum, wie es verlängert werden kann, der "vorzeitige Rückgabezeitpunkt") gültig andienen und nicht gültig zurückziehen. Inhaber, die ihre bestehenden SISA-Anleihen nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt und zum oder vor dem Verfallszeitpunkt gültig einreichen, sind berechtigt, nur die anwendbare Umtauschprämie (wie in der obigen Tabelle aufgeführt) zu erhalten. Die Umtauschprämie spiegelt eine Verringerung des Nennwerts der neuen SHC-Anleihen wider, die im Austausch für die bestehenden SISA-Anleihen, die nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt angedient wurden, ausgegeben werden, und beinhaltet nicht die anwendbare vorzeitige Umtauschprämie.
Die Ausgabe der neuen SHC-Anleihen im Tausch gegen bestehende SISA-Anleihen, die zum oder vor dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt gültig angedient und zum Kauf angenommen wurden, erfolgt zeitnah nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt und wird voraussichtlich am 17. März 2025, dem dritten Geschäftstag nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt (der "vorzeitige Abrechnungstag"), erfolgen. Die Ausgabe der neuen SHC-Anleihen im Tausch gegen bestehende SISA-Anleihen, die nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt gültig angedient und zum Kauf angenommen wurden, erfolgt unverzüglich nach der Verfallsfrist und wird voraussichtlich am oder um den 31. März 2025, dem zweiten Geschäftstag nach der Verfallsfrist, erfolgen (der "Schlussabrechnungstag"). Inhaber, die ihre bestehenden SISA-Anleihen vor dem vorzeitigen Rückgabetermin gültig andienen, können diese bestehenden SISA-Anleihen jederzeit vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 12. März 2025 zurückziehen und gegebenenfalls ihre Zustimmungen widerrufen, sofern diese Frist nicht verlängert wird. Inhaber, die ihre bestehenden SISA-Anleihen nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt und vor der Verfallsfrist andienen, können diese bestehenden SISA-Anleihen nicht zurückziehen oder ihre Zustimmungen widerrufen. Ungeachtet des Vorstehenden behält sich SHC das Recht vor, sich dafür zu entscheiden, für kein Angebot am vorzeitigen Abrechnungstag abzurechnen (insbesondere, aber nicht ausschließlich, falls die Angebote bis zum vorzeitigen Rückgabezeitpunkt nicht vollständig gezeichnet wurden) und stattdessen alle im Rahmen eines solchen Angebots zum Umtausch angenommenen bestehenden SISA-Anleihen am Schlussabrechnungstag abzuwickeln.
Die Angebote sind nicht an eine Mindestmenge an eingereichten bestehenden SISA-Anleihen einer bestimmten Serie gebunden. Die Angebote unterliegen jedoch dem maximalen Umtauschbetrag, den Annahmeprioritätsstufen und der Zuteilung, wie nachstehend beschrieben. Keines der Angebote oder der Zustimmungsaufforderungen ist an den Abschluss eines anderen Angebots oder einer anderen Zustimmungseinholung geknüpft. Berechtigte Inhaber bestehender SISA-Anleihen, die diese Anleihen einreichen, gelten als damit einverstanden, den vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf die bestehenden SISA-Anleihen zuzustimmen. Inhaber bestehender SISA-Anleihen können ihre Anleihen nicht einreichen, ohne gleichzeitig ihre Zustimmung zu den vorgeschlagenen Änderungen für die eingereichten Anleihen zu erteilen, und umgekehrt können Inhaber keine Zustimmung erteilen, ohne die entsprechenden bestehenden SISA-Anleihen einzureichen. Der Abschluss der Zustimmungseinholung unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die im Memorandum zum Tauschangebot festgelegten Bedingungen für den Abschluss des jeweiligen Angebots.
Vorbehaltlich des maximalen Umtauschbetrags, der Zuteilungsbedingungen und der weiteren im Memorandum zum Tauschangebot beschriebenen Bedingungen werden die Beträge jeder Serie bestehender SISA-Anleihen, die angenommen werden, gemäß den in der obigen Tabelle aufgeführten Annahmeprioritätsstufen ("Annahmeprioritätsstufen") bestimmt, wobei Annahmeprioritätsstufe 1 die höchste und Annahmeprioritätsstufe 4 die niedrigste Prioritätsstufe darstellt. Sollten die Angebote bis zum vorzeitigen Rückgabezeitpunkt nicht vollständig gezeichnet sein, werden vorbehaltlich des maximalen Umtauschbetrags und der Zuteilung bestehende SISA-Anleihen, die vor dem vorzeitigen Rückgabezeitpunktgültig eingereicht (und nicht gültig zurückgezogen) wurden, vorrangig gegenüber bestehenden SISA-Anleihen mit einer höheren Annahmeprioritätsstufe akzeptiert, die erst nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt eingereicht wurden.
Jede neue SHC-Anleihe, die im Austausch für eine bestehende SISA-Anleihe ausgegeben wird, wird den gleichen Zinssatz und das gleiche Fälligkeitsdatum wie die eingereichte bestehende SISA-Anleihe haben sowie die gleichen Zinszahlungstermine und Bedingungen für eine optionale Rückzahlung. Es werden keine aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen auf die bestehenden SISA-Anleihen im Zusammenhang mit den Angeboten ausgezahlt. Inhaber bestehender SISA-Anleihen, die zum Umtausch angenommen werden, gelten als damit einverstanden, auf ihr Recht zu verzichten, von SISA eine Zahlung für Zinsen zu erhalten, die seit dem letzten Zinszahlungstermin ihrer bestehenden SISA-Anleihen aufgelaufen sind. Die erste Zinszahlung für die im Umtausch ausgegebenen neuen SHC-Anleihen wird jedoch die Zinsen ab dem letzten Zinszahlungstermin der entsprechenden eingereichten bestehenden SISA-Anleihe auf den Nennbetrag der neuen SHC-Anleihen umfassen.
Alle bestehenden SISA-Anleihen werden in Buchform über die Einrichtungen der Depository Trust Company ("DTC") gehalten. Wenn Sie bestehende SISA-Anleihen über DTC andienen möchten, müssen Sie diese gemäß den im Memorandum zum Tauschangebot festgelegten Verfahren über das Automated Tender Offer Program (ATOP) von DTC, für das die Transaktion berechtigt ist, an den Informations- und Umtauschbevollmächtigten übertragen. Es gibt kein Übermittlungsschreiben für die Angebote. Jeder Inhaber, der bestehende SISA-Anleihen über Clearstream Banking, société anonyme oder Euroclear Bank SA/NV hält, muss die jeweils geltenden Verfahren dieses Clearingsystems einhalten. Falls ein Inhaber bestehende SISA-Anleihen über einen Broker, Händler, eine Geschäftsbank, eine Treuhandgesellschaft oder einen anderen Bevollmächtigten oder Verwahrer hält, muss der Inhaber diesen kontaktieren, wenn er seine bestehenden SISA-Anleihen andienen möchte.
Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und der im Memorandum zum Tauschangebot beschriebenen Beschränkungen behalten sich SHC, SISA und SLB ausdrücklich das Recht vor, nach eigenem Ermessen die Angebote oder die Zustimmungsaufforderungen jederzeit zum oder vor dem Verfalltermin zu ändern, zu verlängern oder zu beenden, wenn eine der im Memorandum zum Tauschangebot beschriebenen Bedingungen nicht erfüllt wird oder auf sie verzichtet wird.
SHC hat Goldman Sachs Co. LLC, Morgan Stanley Co. LLC und SG Americas Securities, LLC beauftragt, als Dealer Manager in Verbindung mit dem Angebot zu handeln (zusammen die "Dealer Manager"). Fragen zu den Bedingungen und Konditionen der Angebote und der Zustimmungseinholung sind an Goldman Sachs Co. LLC unter der gebührenfreien Rufnummer (800) 828-3182 oder per R-Gespräch unter (212) 934-0773 (R-Gespräch), Morgan Stanley Co. LLC unter der gebührenfreien Rufnummer (800) 624-1808 oder per R-Gespräch unter der Rufnummer (212) 761-1057 oder an SG Americas Securities, LLC unter der Rufnummer (855) 851 2108 (R-Gespräch) oder per E-Mail an us-glfi-syn-cap@sgcib.com zu richten.
D.F. King Co., Inc. wurde als Informations- und Umtauschbevollmächtigter (der "Informations- und Umtauschbevollmächtigte") in Verbindung mit den Angeboten und der Zustimmungseinholung bestellt. Fragen oder Bitten um Unterstützung im Zusammenhang mit den Angeboten und der Zustimmungseinholung, oder die Anforderung zusätzlicher Exemplare des Memorandums zum Tauschangebot, können an D.F. King Co., Inc. unter der gebührenfreien Rufnummer (800) 791-3320 oder per R-Gespräch unter (212) 269-5550 oder per E-Mail an slb@dfking.com gerichtet werden. Sie können sich auch an Ihren Makler, Händler, Ihre Geschäftsbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Bevollmächtigten wenden, wenn Sie Unterstützung in Bezug auf die Angebote und die Zustimmungseinholung benötigen. Das Memorandum zum Tauschangebot kann auf der folgenden Website eingesehen werden: http://www.dfking.com/slb.
Weder diese Pressemitteilung noch das Memorandum zum Tauschangebot oder deren elektronische Übermittlung stellen ein Angebot zum Verkauf oder Kauf von bestehenden SISA-Anleihen bzw. neuen SHC-Anleihen in einem Rechtsraum dar oder an bzw. von einer Person in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung nach den anwendbaren Wertpapiergesetzen oder anderweitig ungesetzlich ist. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtsräumen gesetzlich eingeschränkt sein. In den Rechtsräumen, in denen die Wertpapier-, Blue-Sky- oder sonstigen Gesetze vorschreiben, dass die Angebote von einem zugelassenen Makler oder Händler unterbreitet werden müssen, und die Dealer Manager oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen ein solcher zugelassener Makler oder Händler in einem solchen Rechtsraum ist, gelten die Angebote als von den Dealer Managern oder einem solchen verbundenen Unternehmen (je nach Fall) im Namen von SHC in diesem Rechtsraum unterbreitet.
Über SLB
SLB (NYSE: SLB) ist ein global tätiges Technologieunternehmen, das Energieinnovationen für einen nachhaltigen Planeten vorantreibt. Mit einer weltweiten Präsenz in über 100 Ländern und Mitarbeitern aus nahezu doppelt so vielen Ländern arbeiten wir jeden Tag an Innovationen im Öl- und Gassektor, an der Digitalisierung im großen Maßstab, an der Dekarbonisierung der Industrie und an der Entwicklung und Skalierung neuer Energiesysteme, die die Energiewende beschleunigen.
Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze, die alle Aussagen umfassen, die keine historischen Fakten sind. Solche Aussagen enthalten häufig Wörter wie "erwarten", "vielleicht", "können", "planen", "potenziell", "Erwartungen", "schätzen", "beabsichtigen", "antizipieren", "Ziel", "denken", "sollten", "könnten", "würden", "werden", "sehen", "wahrscheinlich" und ähnliche Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf Sachverhalte, die in unterschiedlichem Maße unsicher sind, wie z. B. Aussagen zu den Bedingungen und dem Zeitplan für den Abschluss der Angebote und der Einholung von Zustimmungen, einschließlich der Annahme zum Kauf gültig angedienter bestehender SISA-Anleihen sowie der erwarteten Ablaufzeit, des frühzeitigen Abrechnungstermins und des endgültigen Abrechnungstermins sowie der Gegenleistung der Angebote. SLB und SHC können nicht zusichern, dass sich diese Aussagen als richtig erweisen werden. Diese Aussagen unterliegen unter anderem den Risiken und Unsicherheiten, die in den zuletzt bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) eingereichten oder vorgelegten Formularen 10-K, 10-Q und 8-K von SLB aufgeführt sind. Sollten sich eines oder mehrere dieser oder anderer Risiken oder Unsicherheiten verwirklichen (oder sich die Folgen solcher Entwicklungen ändern) oder sollten sich die zugrunde liegenden Annahmen von SLB als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen gelten ausschließlich zum 27. Februar 2025, und SLB sowie SHC lehnen jede Absicht oder Verpflichtung ab, solche Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
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