EQS-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RWE Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.03.2025 / 16:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037129 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025

Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft, Essen, die am

Mittwoch, den 30. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.	Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR	813.332.132,80
Gewinnvortrag	= EUR	115.279.942,49
Bilanzgewinn	= EUR	928.612.075,29

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Zahl der dividendenberechtigten Aktien per 31. Dezember 2024. Die Anzahl wird sich aufgrund des im November 2024 begonnenen Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In der Hauptversammlung wird daher ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine unveränderte Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 6. Mai 2025 vorgesehen.

3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1	Dr. Markus Krebber (Vorsitzender)
3.2	Katja van Doren
3.3	Dr. Michael Müller

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1	Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)
4.2	Ralf Sikorski (Stellvertretender Vorsitzender)
4.3	Dr. Frank Appel
4.4	Michael Bochinsky
4.5	Sandra Bossemeyer
4.6	Dr. Hans Bünting
4.7	Matthias Dürbaum
4.8	Ute Gerbaulet
4.9	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel
4.10	Mag. Dr. h. c. Monika Kircher
4.11	Thomas Kufen
4.12	Reiner van Limbeck
4.13	Harald Louis
4.14	Dagmar Paasch
4.15	Prof. Jörg Rocholl, PhD
4.16	Dr. Erhard Schipporeit
4.17	Dirk Schumacher
4.18	Ullrich Sierau
4.19	Hauke Stars
4.20	Helle Valentin
4.21	Dr. Andreas Wagner
4.22	Marion Weckes
4.23	Thomas Westphal

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.	Wahl der Prüfer für Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1	Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf,

wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen zum 30. September 2025 und 31. März 2026 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.2	Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf,

wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.

Da die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht umgesetzt wurde, erfolgt die Wahl unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt und diese Regelung auch das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft erfasst.

6.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Werner Brandt, Dr. Hans Bünting, Mag. Dr. h. c. Monika Kircher, Thomas Kufen, Hauke Stars und Helle Valentin endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2025. Von der Hauptversammlung sind daher sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft zusammen. Er besteht aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sowie der Arbeitnehmer und muss sich zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium (Gesamterfüllung) widersprochen, sodass der Mindestanteil von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern von der Seite der Anteilseigner getrennt zu erfüllen ist. Die Anteilseigner müssen daher mit mindestens jeweils drei Frauen und drei Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite vier Frauen und sechs Männer angehören. Das Mindestanteilsgebot wäre damit erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Kandidaten mit Wirkung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1	Dr. Hans Bünting Selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr
6.2	Mag. Dr. h. c. Monika Kircher Selbständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Krumpendorf, Österreich
6.3	Thomas Kufen Oberbürgermeister der Stadt Essen, wohnhaft in Essen
6.4	Dr. Stefan Schulte Vorsitzender des Vorstands der Fraport AG, wohnhaft in Frankfurt am Main
6.5	Hauke Stars Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, wohnhaft in Königstein
6.6	Helle Valentin Managing Partner IBM Consulting EMEA der IBM Corporation, wohnhaft in Birkerød, Dänemark

Die Wahlvorschläge stützen sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil auszufüllen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes) sind im nachstehenden Abschnitt III "Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten. Die Informationen sind zudem unter www.rwe.com/hv veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf dieser Internetseite findet sich außerdem das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie eine Qualifikationsmatrix, in der offengelegt ist, wie die vorgeschlagenen Kandidaten das Kompetenzprofil ausfüllen.

Im Anschluss an die Wahlen wird der Aufsichtsrat seinen Vorsitzenden neu wählen. Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Frank Appel, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Deutsche Post DHL Group und Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 3. Mai 2024, als Vorsitzenden vorzuschlagen.

7.	Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf Vollständigkeit geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus hat er den Vergütungsbericht auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8.	Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 28. April 2021 gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die vorbereitende Ausarbeitung des Personalausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsberaters - das geltende Vergütungssystem überprüft. Dabei hat er sich davon leiten lassen, dass das System an der aktuellen Strategie der Gesellschaft ausgerichtet ist, dass es die Interessen und Anforderungen aller Stakeholder bestmöglich berücksichtigt und dass es aktuellen Marktstandards entspricht. Im Rahmen der Überprüfung hat der Aufsichtsrat die folgenden wesentlichen Potentiale zur Weiterentwicklung des bisherigen Systems identifiziert, die er in einem neuen Vergütungssystem 2025 beschlossen und umgesetzt hat:

-	Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden in Bandbreiten statt als feste Werte definiert. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder flexibler innerhalb dieser Bandbreiten festlegen.
-	In der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (im Vergütungssystem 2025 als "Long-Term Incentive" bezeichnet) wird das bereinigte Nettoergebnis (ANI) als Erfolgsziel durch den bereinigten Gewinn je Aktie (EPS) ersetzt.
-	Die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Nr. 1 des Aktiengesetzes wird für den Vorstandsvorsitzenden von EUR 9,3 Mio. auf EUR 11,0 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder von EUR 4,8 Mio. auf EUR 5,5 Mio. erhöht. Durch diese Anpassung trägt RWE den allgemeinen Markt- und Vergütungsentwicklungen sowie hypothetischen Vergütungsentwicklungen der Mitglieder des Vorstands für die nächsten vier Geschäftsjahre Rechnung.

Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort wird es auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

9.	Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung hat einen solchen Beschluss zuletzt am 28. April 2021 gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder ist seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 unverändert. Demgegenüber haben die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder, der zeitliche Einsatz sowie die Komplexität der Aufgaben in den letzten Jahren weiter zugenommen. Auch das Vergütungsniveau der Aufsichtsräte vergleichbarer großer börsennotierter Gesellschaften ist gestiegen.

Der Aufsichtsrat hält daher eine Anpassung der Höhe seiner Vergütung für sachgerecht. Danach soll die jährliche Vergütung für reguläre Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 120.000 (bisher: EUR 100.000), für den Aufsichtsratsvorsitz auf EUR 360.000 (bisher: EUR 300.000) und für den stellvertretenden Vorsitz auf EUR 240.000 (bisher: EUR 200.000) angehoben werden. Zudem soll die immer umfangreicher und vielschichtiger werdende Tätigkeit im Prüfungsausschuss höher entgolten werden. Die Vergütung für reguläre Mitglieder des Prüfungsausschusses soll EUR 75.000 (bisher: EUR 60.000), die Vergütung für den Vorsitz EUR 150.000 (bisher: EUR 120.000) betragen. Die durchschnittliche Gesamtvergütung erhöht sich dadurch im Einklang mit der Vergütungsentwicklung der Belegschaft des RWE-Konzerns und der kumulierten Inflation seit der letzten Vergütungsfestsetzung im Jahr 2021. Mit einer solchen marktkonformen Vergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Im Übrigen soll die grundsätzliche Struktur der Vergütung unverändert bleiben, dies gilt auch für die Höhe der Vergütung in den sonstigen Ausschüssen sowie für die Höhe des pauschalen Auslagenersatzes für die Teilnahme an Sitzungen.

Der Aufsichtsrat hat seine Erwägungen und seinen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung mit dem Vorstand geteilt, da sowohl Aufsichtsrat als auch Vorstand verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß §§ 113 Absatz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie der Wortlaut von § 12 der Satzung in der nachstehend vorgeschlagenen Neufassung sind unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Grundlage des Vergütungssystems des Aufsichtsrats gemäß der nachfolgenden Neufassung von § 12 der Satzung festgesetzt. § 12 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

"§ 12
Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 120.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 360.000, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 240.000.

(2)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung. Diese beträgt

a)	für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 150.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 75.000;
b)	sofern der jeweilige Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist, für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses EUR 60.000 und für jedes andere Mitglied eines anderen Ausschusses EUR 40.000. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium.

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG bleibt unberücksichtigt.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen - einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer - erstattet. Sofern keine höheren Auslagen gegen Einzelnachweis geltend gemacht werden, erhält jedes Mitglied bei Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einen pauschalen Auslagenersatz von EUR 1.000 je Sitzungstag.

(5)

Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zu zahlen. Die Vergütung nach Absatz 2 ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zu zahlen.

(6)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

(7)

Die Aufsichtsratsvergütung bestimmt sich erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr nach den Regelungen dieses § 12."

10.	Satzungsermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfinden.

Der Vorstand hat für die Hauptversammlung 2024 und für die Hauptversammlung 2025 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht. Bei beiden Formatentscheidungen hat er die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abgewogen. Neben Nachhaltigkeits- und Kostenerwägungen wurde in den Blick genommen, dass die jeweils vorgesehenen Tagesordnungspunkte sachgerecht in einem virtuellen Format behandelt werden können. Besondere Umstände, die eine präsente Durchführung nahelegen könnten, bestanden nicht. Von zentraler Bedeutung war für den Vorstand auch, dass die Aktionärsrechte im virtuellen Format vollumfänglich wie in einer Präsenzhauptversammlung gewährleistet werden. Daher hat er auch darauf verzichtet, vorzugeben, dass Fragen im Vorfeld eingereicht werden müssen. Die Live-Fragemöglichkeiten wurden nicht entsprechend beschränkt.

So konnten die letzten virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft reibungslos und unter erfreulich hoher Präsenz durchgeführt werden. Die Aktionäre beteiligten sich rege und aktiv mit zahlreichen Wortbeiträgen und Fragen in einer lebendigen Generaldebatte.

Angesichts dieser positiven Erfahrungen möchte die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Das virtuelle Format ermöglicht Aktionären eine deutlich vereinfachte, zeit- und ressourcenschonende Teilnahme und bietet damit eine erhöhte Reichweite sowohl in geographischer Hinsicht als auch in Bezug auf Aktionärsgruppen. Der CO₂-Fußabdruck der Hauptversammlung lässt sich im virtuellen Format deutlich reduzieren, weil Anreise- und Logistikaufwand entfällt. Gleichzeitig ist die virtuelle Hauptversammlung im Vergleich deutlich kostengünstiger für die Gesellschaft, was den Aktionären zugutekommt und in ihrem Interesse ist. Darüber hinaus muss es auch im Falle außergewöhnlicher Umstände wie zum Beispiel einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzhauptversammlung nicht uneingeschränkt durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche und für die Gesellschaft und ihre Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen.

Dem Vorstand soll daher durch Satzungsregelung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die Ermächtigung soll zeitlich für Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2027 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2027, so dass unter dieser Ermächtigung bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzlich zulässige Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft.

Der Vorstand wird weiterhin für jede Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre im Einzelfall darüber entscheiden, in welchem Format sie durchgeführt werden soll. Die Entscheidung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. März 2025 in seiner Geschäftsordnung verankert.

Bei der Entscheidung werden insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand und Kosten, Nachhaltigkeitserwägungen sowie sonstige Aspekte wie etwa der Gesundheitsschutz der Beteiligten in den Blick genommen. Auch die für die jeweilige Hauptversammlung anstehende Tagesordnung kann in der Entscheidung berücksichtigt werden.

Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten Hauptversammlung zurückbleiben. Das umfassende Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung soll nicht durch die Vorabbeantwortungsoption beeinträchtigt werden, die das Gesetz in § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes ermöglicht. Die Aktionäre sollen damit so direkt und aktiv wie möglich an der Hauptversammlung teilnehmen können. Damit werden die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung verwirklicht und zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 31. August 2027 stattfinden."

11.	Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 3. Mai 2025 befristet. Sie soll daher, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die durch die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und bis zum 3. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. April 2027 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß § 71d und § 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes sind zu beachten.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.

(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb oder - falls dieser Zeitpunkt früher liegt - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum umfasst in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgenden:

(1)	Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)	Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
(3)	Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, die insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
(4)	Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gemäß den Schuldverschreibungsbedingungen zu liefern oder sie den Gläubigern der Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, in dem sie nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
(5)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

d)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt III dieser Einladung enthaltenen Bericht. Der Bericht ist außerdem unter www.rwe.com/hv veröffentlicht und ist auch während der Hauptversammlung zugänglich.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 743.841.217 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Absatz 1 des Aktiengesetzes keine Rechte zustehen.

2.	Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des gesamten Vorstands und des gesamten Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

3.	Online-Service, elektronische Zuschaltung und Übertragung der Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat unter www.rwe.com/hv einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre (siehe zur Anmeldung nachstehend Ziffer 4.) oder deren Bevollmächtigte können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben.

Für den Zugang zum Online-Service bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten. Bevollmächtigte erhalten eine eigene Teilnahmekarte, mit der sie sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten können (siehe zur Bevollmächtigung nachstehend Ziffer 6.).

Über den Online-Service können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung am 30. April 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton verfolgen. Die gesamte Hauptversammlung wird außerdem für die interessierte Öffentlichkeit über das Internet unter www.rwe.com/hv übertragen.

4.	Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

RWE Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per E-Mail an: [e-mail]

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Geschäftsschluss (d. h. 24:00 Uhr (MESZ)) des 8. April 2025 ("Nachweisstichtag") Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

5.	Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Vor und während der Hauptversammlung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über den Online-Service unter www.rwe.com/hv abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann für die Briefwahl das mit der Teilnahmekarte übersandte Formular "Briefwahl und Stimmrechtsvertretung" verwendet werden. Briefwahlstimmen in Papierform sind an folgende Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 28. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein müssen:

RWE Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

[e-mail]

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt eingegangen sein.

6.	Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können über den Online-Service unter www.rwe.com/hv elektronisch erfolgen und übermittelt werden.

Ausnahmen können für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Aktionäre werden gebeten, sich hinsichtlich dieser Anforderungen mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung über den Online-Service unter www.rwe.com/hv werden den Bevollmächtigten eigene Teilnahmekarten übersandt, die die für den Zugang zum Online-Service erforderlichen Informationen enthalten. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Teilnahmekarte bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Die Gesellschaft hat Bettina Haider-Giangreco und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft, als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Aktionäre, die sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, müssen diesen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt über den Online-Service unter www.rwe.com/hv erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter Verwendung des hierfür mit der Teilnahmekarte übersandten Formulars "Briefwahl und Stimmrechtsvertretung" Vollmacht und Weisungen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen in Papierform sind an die unter Ziffer 5 genannte Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 28. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein müssen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

[e-mail]

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt eingegangen sein.

7.	Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. März 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: [e-mail]

8.	Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 des Aktiengesetzes das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 15. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl der Prüfer für Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an folgende Anschrift zu übersenden:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder per E-Mail an: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.rwe.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die gemäß § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ausüben. Wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und legitimiert ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht elektronisch zugeschalteter Aktionäre, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

9.	Stellungnahmen von Aktionären

Jeder ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 des Aktiengesetzes das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 24. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform und ausschließlich über den Online-Service unter www.rwe.com/hv zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 25. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im Online-Service zugänglich gemacht. Der Aktionär erklärt sich mit Einreichung der Stellungnahme damit einverstanden, dass die Zugänglichmachung unter Nennung seines Namens erfolgt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

10.

Rederecht

Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 5 und 6 des Aktiengesetzes in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Bestandteil des Redebeitrags dürfen auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes und Auskunftsverlangen nach § 131 des Aktiengesetzes sein.

Über den Online-Service unter www.rwe.com/hv können die Aktionäre ab Beginn der Hauptversammlung über die hierfür vorgesehene Schaltfläche ihren Redebeitrag anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für Redebeiträge im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Hinweise zur Videokommunikation finden Sie unter www.rwe.com/hv.

11.	Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 des Aktiengesetzes auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Er beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Fragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderem Weg gestellt werden, werden nicht berücksichtigt.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich unter www.rwe.com/hv.

12.	Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Widerspruch kann über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende erklärt werden.

13.	Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, alle zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes sowie ergänzende Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

14.	Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv/datenschutz.

III. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.	Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Dr. Hans Bünting, Mülheim an der Ruhr
Selbständiger Unternehmensberater

geboren 1964 in Marburg an der Lahn
Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 28. April 2021

Ausbildung

Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion zum Dr. rer. oec. an der Ruhr Universität Bochum

Beruflicher Werdegang

Seit 2020	Selbständiger Unternehmensberater
04/2016 - 10/2019	innogy SE
	Mitglied des Vorstands
2008 - 03/2016	RWE Innogy GmbH
	06/2012 - 03/2016
	Vorsitzender der Geschäftsführung
	2008 - 03/2016
	Mitglied der Geschäftsführung
1995 - 2016	RWE-Konzern
	Verschiedene Positionen

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mag. Dr. h. c. Monika Kircher, Krumpendorf,
Österreich
Selbständige Unternehmensberaterin

geboren 1957 in Spittal an der Drau, Österreich
Nationalität: österreichisch

Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 15. Oktober 2016

Ausbildung

Studium der Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien mit Abschluss Magistra, Doktoratsstudium an der UAM Mexico City

Beruflicher Werdegang

Seit 07/2017	Selbständige Unternehmensberaterin
04/2001 - 07/2017	Infineon Technologies Austria AG
	04/2014 - 07/2017
	Senior Director Industrial Affairs
	06/2007 - 03/2014
	Vorstandsvorsitzende (CEO)
	04/2001 - 05/2007
	Finanzvorstand (CFO), verantwortlich für Finanzen, Forschung und Personal
1991 - 2000	Vizebürgermeisterin der Stadt Villach, Österreich
1988 - 1990	Freiberufliche Beraterin
	Lehrbeauftragte an der Universität Klagenfurt, Österreich
1981 - 1987	Geschäftsführung der Regionalstelle Kärnten des ÖIE - Österreichischer Informationsdienst für Entwicklungspolitik

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Kärntner Energieholding Beteiligungs GmbH (nicht börsennotiert, Vorsitz)
-	KELAG-Kärntner Elektrizitäts AG (nicht börsennotiert)
-	Siemens AG Österreich (nicht börsennotiert)

Ausgewählte sonstige Funktionen

-	Ehrenpräsidentin CIC (Carinthian International Club)
-	Stiftungsvorstand Kärntner Kulturstiftung

Thomas Kufen, Essen
Oberbürgermeister der Stadt Essen

geboren 1973 in Essen
Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 18. Oktober 2021

Ausbildung

Ausbildung zum Bürokaufmann

Beruflicher Werdegang

Seit 2015	Oberbürgermeister der Stadt Essen
2012 - 2015	Mitglied des Landtags Nordrhein-Westfalen, Mitglied des Fraktionsvorstands und energiepolitischer Sprecher der CDU-Landtagsfraktion
1999 - 2015	Mitglied des Rates der Stadt Essen; ab 2009 Vorsitzender der CDU-Ratsfraktion im Rat der Stadt Essen
2010 - 2012	Projektbeauftragter der Konrad-Adenauer-Stiftung e.V. in Berlin
2005 - 2010	Integrationsbeauftragter der Landesregierung Nordrhein-Westfalen
2000 - 2005	Mitglied des Landtags Nordrhein-Westfalen; ab 2002 Mitglied des Fraktionsvorstands und migrationspolitischer Sprecher der CDU-Landtagsfraktion
1994 - 2000	Kaufmännischer Angestellter eines mittelständischen Unternehmens in Essen
Seit 1989	Mitglied der CDU Deutschlands

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

-	Aufsichtsratsvorsitzender der Stadtwerke Essen AG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Essen)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Vorsitzender des Verwaltungsrats der Sparkasse Essen (nicht börsennotiert)
-	Mitglied des Kuratoriums der RAG Stiftung (nicht börsennotiert)

Ausgewählte sonstige Funktionen

-	1. Stellvertretender Vorsitzender des Städtetags NRW
-	Mitglied des Präsidiums des Deutschen Städtetags
-	Mitglied des Bundesvorstands der CDU Deutschlands
-	Vorsitzender der CDU Ruhr

Dr. Stefan Schulte, Frankfurt am Main
Vorsitzender des Vorstands der Fraport AG

geboren 1960 in Wuppertal
Nationalität: deutsch

bisher kein Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaft an den Universitäten Münster und Köln

Beruflicher Werdegang

Seit 2003	Fraport AG, Frankfurt am Main
	Seit 09/2009
	Vorsitzender des Vorstands, zuständig für die Strategischen Geschäfts- und Servicebereiche "Akquisition und Beteiligungen" und "Ausbau Süd" sowie die Zentralbereiche "Unternehmensentwicklung und Nachhaltigkeit" sowie "Unternehmenskommunikation"
	2007 - 2009
	Stellvertretender Vorstandsvorsitzender
	2003 - 2007
	Mitglied des Vorstands
2001 - 2003	DEUTZ AG, Köln
	Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor
1998 - 2000	Infostrada S.p.A., Mailand, Italien
	Chief Financial Officer (CFO)
1996 - 1998	Mannesmann Arcor AG & Co. KG, Eschborn, vormals CNI
	Bereichsleiter Controlling, Interconnection und Carrier-Management
	CNI: Kaufmännischer Geschäftsführer
1991 - 1996	Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
	Eintritt als gelernter Bankkaufmann, zuletzt Abteilungsdirektor in der Abteilung für Konzernentwicklung

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Aufsichtsratsvorsitzender der Fraport Ausbau Süd GmbH (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Fraport AG)

Ausgewählte sonstige Funktionen

-	Mitglied und 1st Vice President im Board des europäischen Flughafenverbands Airports Council International (ACI Europe); Mitglied (Vorsitzender bis Ende 2023) des Audit Committees des internationalen Flughafenverbandes Airports Council International (ACI World)
-	Mitglied im Bundesvorstand und Präsidium des Wirtschaftsrats der CDU e.V.
-	Verschiedene Mandate bei Vereinen und Institutionen in der Region Rhein-Main

Hauke Stars, Königstein
Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft

geboren 1967 in Merseburg
Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 28. April 2021

Ausbildung

Studium der Angewandten Informatik an der Otto-von-Guericke-Universität, Magdeburg; Studium der Ingenieurswissenschaften an der University of Warwick, Coventry, UK

Beruflicher Werdegang

Seit 01/2022	Volkswagen Aktiengesellschaft
	Mitglied des Vorstands
2012 - 2020	Deutsche Börse AG
	Mitglied des Vorstands
2007 - 2012	Hewlett Packard Schweiz
	Geschäftsführerin
2004 - 2007	Hewlett Packard Netherlands
	Mitglied der Geschäftsleitung
1998 - 2004	thyssenkrupp AG /Mitglied der Geschäftsleitung der Triaton GmbH
1992 - 1998	Bertelsmann AG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

-	Aufsichtsratsmitglied der AUDI Aktiengesellschaft (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Volkswagen Aktiengesellschaft)
-	Aufsichtsratsmitglied der Dr. Ing. h. c. F. Porsche Aktiengesellschaft (börsennotiert, Konzernmandat der Volkswagen Aktiengesellschaft)
-	Aufsichtsratsmitglied der CARIAD SE (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Volkswagen Aktiengesellschaft)
-	Aufsichtsratsmitglied der PowerCo SE (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Volkswagen Aktiengesellschaft)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Aufsichtsratsmitglied der Kühne + Nagel International AG (börsennotiert)

Helle Valentin, Birkerød, Dänemark
Managing Partner IBM Consulting EMEA der IBM Corporation

geboren 1967 in Charlottenlund, Dänemark
Nationalität: dänisch

Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 28. April 2021

Ausbildung

Studium der Ingenieurswissenschaften an der Technischen Universität von Dänemark

Beruflicher Werdegang

Seit 1992	IBM Corporation
	Seit 01/2022
	Managing Partner IBM Consulting EMEA
	2019 - 2021
	General Manager, Global Business Services Nordic
	2018 - 2019
	Managing Director und Global Account Partner
	2016 - 2018
	Global Chief Operating Officer, Watson Internet of Things
	2013 - 2016
	Chief Operation Officer und Strategy & Transformation Executive, IBM DACH Region
	2012
	Change Program Executive, IBM Executive Services Corps, Marokko
	2010 - 2013
	Chief Operating Officer, Global Technology Services IBM Nordic
1990 - 1992	CALTRONICS A/S
	Sales Engineer

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Mitglied des Board of Directors der Danske Bank A/S (börsennotiert)
-	Mitglied des Board of Directors der IBM Danmark APS (nicht börsennotiert, Konzernmandat der IBM Corporation)

2.	Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zu Punkt 11 der Tagesordnung)

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Der Vorstand soll für den Zeitraum von zwei Jahren, also bis zum 29. April 2027, ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben, einzuziehen und/oder zu verwenden.

Der Erwerb soll über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot möglich sein. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist dabei zu beachten. Der Erwerb über die Börse erfasst den Erwerb in allen Marktsegmenten im In- und Ausland, in denen ein Börsenpreis zustande kommt. Für das öffentliche Kaufangebot gelten die folgenden Maßgaben: Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ausgegeben werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die erworbenen eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Essen, im März 2025

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Zur besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Sämtliche Bezeichnungen gelten gleichermaßen wertschätzend für alle Geschlechter (m/w/d).

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20.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	RWE Aktiengesellschaft
	RWE Platz 1
	45141 Essen
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.rwe.com

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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2103978 20.03.2025 CET/CEST