EQS-HV: Heidelberg Materials AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Heidelberg Materials AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberg Materials AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---

Heidelberg Materials AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN 604700 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der Heidelberg Materials AG
am 15. Mai 2025

Hiermit laden wir unsere Aktionäre^* zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG ein, die am Donnerstag, 15. Mai 2025, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
7.	Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
8.	Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 5 der Satzung (Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller Hauptversammlungen
9.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
10.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
11.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

^* Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet, alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2024. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Materials AG Bestandteil des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts 2024 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und Vergütungsbericht im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Heidelberg Materials AG beträgt 607.203.961,46 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 3,30 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 178.430.760 Stückaktien eine Dividendensumme von 588.821.508,00 Euro; und
b)	den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 18.382.453,46 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 3,30 Euro je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 20. Mai 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.11 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1	Dr. Dominik von Achten
3.2	René Aldach
3.3	Dr. Katharina Beumelburg
3.4	Roberto Callieri
3.5	Axel Conrads
3.6	Kevin Gluskie
3.7	Hakan Gurdal
3.8	Dr. Nicola Kimm
3.9	Dennis Lentz
3.10	Jon Morrish
3.11	Chris Ward

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.16 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen:

4.1	Dr. Bernd Scheifele
4.2	Werner Schraeder
4.3	Barbara Breuninger
4.4	Gunnar Groebler
4.5	Birgit Jochens
4.6	Katja Karcher
4.7	Ludwig Merckle
4.8	Luka Mucic
4.9	Markus Oleynik
4.10	Dr. Ines Ploss
4.11	Peter Riedel
4.12	Heinz Schmitt
4.13	Margret Suckale
4.14	Dr. Sopna Sury
4.15	Anna Toborek-Kacar
4.16	Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

5.1

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen,

5.2

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Das Modell einer Festvergütung wird auch von der Mehrzahl der DAX40-Gesellschaften praktiziert und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft wurde hinsichtlich der Festvergütung zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 und hinsichtlich des Sitzungsgeldes zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 angepasst. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 wurde der Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer DAX40-Gesellschaften zu der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht.

Um den stetig wachsenden Anforderungen und dem erhöhten Arbeits- und Zeitaufwand an die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere an die Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses sowie die Mitglieder dieser Ausschüsse gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2025 angemessen zu erhöhen. Außerdem soll eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung die Konkurrenzfähigkeit der Gesellschaft im Markt für den Gewinn exzellenter Aufsichtsräte erhalten. Zugleich wird eine angemessene Herabsetzung des Sitzungsgeldes vorgeschlagen. Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.

Vorgesehen ist eine Änderung des § 12 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet:

"(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 80.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)	Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4)	Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5)	Die Regelung des Absatzes 3 gilt erstmals für das Jahr 2021 und ersetzt die bislang geltende Regelung zum Sitzungsgeld.
(6)	Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten.
(7)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 100.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)	Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 30.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses von jährlich 25.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweieinhalbfache dieser Beträge.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4)	Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5)	Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten.
(6)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer."

Das am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden, um die erhöhte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses sowie der Mitglieder dieser Ausschüsse zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugängliche, vom Aufsichtsrat am 29. Januar 2025 beschlossene, Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 5 der Satzung (Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller Hauptversammlungen

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 11. Mai 2023 für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen ermächtigt. Die entsprechende Regelung in § 16 Abs. 5 der Satzung wurde am 16. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat. Ebenso wie die Präsenz-Hauptversammlung erlaubt auch das virtuelle Format die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege. Es kann aber auch Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen.

Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand erneut zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer solchen Ermächtigung des Vorstands soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll wie gehabt nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Es ist darüber hinaus weiterhin geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten und den Aktionären damit ein vollumfängliches Auskunfts- bzw. Fragerecht in der Versammlung selbst einzuräumen, ohne von der Vorabeinreichung von Fragen und der damit verbundenen Möglichkeit der Beschränkung auf ein bloßes Nachfragerecht in der Versammlung Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende, von der Hauptversammlung am 4. Juni 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020, das bisher nicht ausgenutzt wurde, läuft am 3. Juni 2025 aus. Damit der Vorstand auch künftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll nun das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025), wenngleich in deutlich geringerem Umfang als bisher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 98.300.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

(i)	um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)	wenn und soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde,
(iii)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden,
(iv)	soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 98.300.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

(i)	um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)	wenn und soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde,
(iii)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden,
(iv)	soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 14. Mai 2030 anzupassen.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 9, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde teilweise ausgenutzt. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2021 wurden 4.117.499 Aktien und im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2024 3.637.360 Aktien unter dieser Ermächtigung erworben. Die Ermächtigung soll daher, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit bis zum 14. Mai 2030 ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

dd)

Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte") erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das gegebenenfalls anzupassende Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere

aa)

in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

bb)	gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;

cc)

zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;

dd)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben;

ee)

ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in beiden Fällen zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;

ff)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) bis cc) sowie ff) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung Buchstabe c) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Im Fall der Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 10, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb neben den dort beschriebenen Wegen auch ganz oder teilweise durch

aa)	Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten Put-Option"),

bb)	Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben Call-Option"),

cc)	Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und

dd)	Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen

(zusammen "Derivate") erfolgen.

b)

Derivatgeschäfte dürfen nur über die Börse oder mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn dieses geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am 14. Mai 2030 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf und sichergestellt sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung der Derivate nicht nach dem 14. Mai 2030 erfolgt.

c)

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämie) darf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben nur insoweit ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft darf nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 festgesetzten Regeln erfolgen.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 11, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich.

Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Heidelberg Materials AG hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG). Bitte beachten Sie, dass eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Übertragungsort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem über die Internetseite unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbaren internetgestützten und passwortgeschützten Hauptversammlungssystem ("InvestorPortal") übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das InvestorPortal zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen ("Teilnahme") sowie ihre Aktionärsrechte ausüben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung das Rede- und Auskunftsrecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt sowie das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung schriftliche Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Rechte der Aktionäre, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in seiner aktuellen Fassung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz, bezogen auf den Geschäftsschluss, also auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 23. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. "Nachweisstichtag"), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils "Berechtigungsnachweis") ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 8. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

Die Anmeldung kann der Gesellschaft darüber hinaus unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Berechtigungsnachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbare InvestorPortal sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Anmeldebestätigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

2.	Zugang zum InvestorPortal

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich mit ihren auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 24. April 2025 zur Verfügung stehen.

3.	Übertragung der Hauptversammlung

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das InvestorPortal, das unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich sein wird. Den Zugang zum InvestorPortal und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten durch Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind.

Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

https://www.heidelbergmaterials.com/de/investor-relations

verfolgt werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen, sind nicht automatisch elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung wird ausschließlich über das InvestorPortal nach Eingabe und Validierung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten ermöglicht.

4.	Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung wie oben unter Abschnitt 1. beschrieben erforderlich.

a)	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder elektronisch über das über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbare InvestorPortal durch Briefwahl abgeben.

Für die schriftlichen Stimmabgaben per Post oder solche per E-Mail steht das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Vollmachts- und Briefwahlformular, das im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

abrufbar ist. Stimmabgaben per Post oder per E-Mail, deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [e-mail]

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Über das über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbare InvestorPortal sind die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

b)	Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl (dazu oben unter Abschnitt a)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu unten unter Abschnitt c)) ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu übermitteln:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [e-mail]

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden.

Alternativ können angemeldete Aktionäre ihre Vollmacht auch elektronisch über das über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 erteilen, ändern bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es keiner weiteren Übermittlung in Textform an die Gesellschaft.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

c)	Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

abrufbar. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Die per Post oder per E-Mail übersandten Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [e-mail]

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis spätestens zum 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Über das über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbare InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf elektronisch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellt sind Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen mehrere Briefwahlstimmen und/oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) schriftlich per Post.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5.	Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a AktG, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

a)	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Heidelberg Materials AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse [e-mail] übermittelt werden.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

unter "Hinweise zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 30. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse Heidelberg Materials AG, Abt. GLC, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, oder per E-Mail an [e-mail] oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter "Hinweise zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unten).

c)	Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, per E-Mail an [e-mail] bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind in reiner Textform als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d)

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Ab 9:30 Uhr (MESZ) wird am Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das InvestorPortal ist über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbar.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles oder mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop, Tablet, Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e)	Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts während der Generaldebatte (dazu oben unter Abschnitt d)), ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand hat festgelegt, dass dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das InvestorPortal (dazu oben unter Abschnitt d)), ausgeübt werden darf. Das InvestorPortal ist über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbar. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können. Das InvestorPortal ist über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbar.

f)	Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das InvestorPortal abgegeben werden. Das InvestorPortal ist über die Internetseite

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

erreichbar.

6.	Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

zugänglich. Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede werden als Aufzeichnung unter derselben Internetadresse nach der Hauptversammlung veröffentlicht.

7.	Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Alle ausgegebenen 178.430.760 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

8.	Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Übermittlung per SWIFT ist in diesen Fällen eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

9.	Informationen für Aktionäre der Heidelberg Materials AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

allgemeine Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Heidelberg Materials AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung unserer Hauptversammlung und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Sofern Sie unser InvestorPortal nutzen, erhalten Sie zusätzliche Datenschutzinformationen für die Datenverarbeitungen im InvestorPortal.

Heidelberg, im März 2025

Heidelberg Materials AG

Der Vorstand
Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 für die Mitteilung
nach § 125 AktG der Heidelberg Materials AG

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG 2025 187b47a0e3eaef11b53e00505696f23c
2. Art der Mitteilung	NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN	DE0006047004
2. Name des Emittenten	Heidelberg Materials AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung	15. Mai 2025 (20250515)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)	10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung	GMET
4. Ort der Hauptversammlung	Link zum InvestorPortal der virtuellen Hauptversammlung: www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
	Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)	23. April 2025 (20250423)
6. Uniform Resource Locator (URL)	www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018 / 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025

---

03.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Heidelberg Materials AG
	Berliner Straße 6
	69120 Heidelberg
	Deutschland
Telefon:	[phone]
Fax:	[phone]
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.heidelbergmaterials.com
ISIN:	DE0006047004
WKN:	604700
Börsen:	Frankfurt am Main, Stuttgart, München, Düsseldorf

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

---

2111450 03.04.2025 CET/CEST