DJ PTA-HV: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur Hauptversammlung
Ettlingen (pta000/11.04.2025/15:30 UTC+2)
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Aktie: Wertpapier-Kenn-Nummer 760 010, ISIN DE0007600108
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur 37. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Mai 2025 um 10.00 Uhr in das "Radisson Blu Hotel", Am Hardtwald 10, 76275 Ettlingen (direkt an der Autobahn A5, Ausfahrt Nr. 48 Karlsruhe-Süd), ein.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 nebst Lagebericht des Vorstands
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach -- 289a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
1.
Der Jahresabschluss ist durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden. Die
Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient der Information. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
2.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
4.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 wird die DMP
Audit & Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg, gewählt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten --
120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier
Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die letzte
Beschlussfassung über das Vergütungssystem fand in der Hauptversammlung 2021 statt, so dass nun eine
erneute Beschlussfassung über die Billigung ansteht.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem mit Unterstützung unabhängiger Berater
überprüft, insbesondere auch mit Blick auf die Vorgaben des -- 87a AktG und des -- 46 WpIG i.V.m. der
WpIVergV sowie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung gemäß -- 120a AktG vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 27. März 2025
beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen:
"I. Grundsätze des Vergütungssystems
Das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung
des Vorstands der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (im Folgenden "VALORA").
Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der
Geschäftsstrategie der VALORA. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst,
sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges
Unternehmenswachstum.
Ziel dieses Vergütungssystems ist es, den Vorstand hinsichtlich seines Tätigkeits- und
Verantwortungsbereichs sowie seinen Leistungen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unter
Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 ("DCGK") angemessen zu vergüten und ihn im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am
Erfolg der VALORA partizipieren zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an
den folgenden Grundsätzen orientiert (vgl. -- 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG, ---- 5 ff. WpIVergV):
-- Förderung der Geschäftsstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung
der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige
Leistungskriterien definiert werden. Bei Anstellungsverträgen mit kurzen Laufzeiten kann der Förderung
der Geschäftsstrategie auch durch einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden qualitativen Faktor Rechnung
getragen werden.
-- Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen. Sie
trägt der Komplexität der Tätigkeit sowie der wirtschaftlichen Lage der VALORA Rechnung und
berücksichtigt die herausgehobene Stellung des Vorstands für die Gesellschaft. Gegenüber vergleichbaren
Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
-- Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung des Vorstands wird an seine Leistung gekoppelt, indem variable Vergütungsbestandteil von
der Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen
angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbar geringeren Vergütung
führt. Variable Vergütungsbestandteile können insbesondere bei erheblichen Pflicht- und
Compliance-Verstößen einbehalten oder zurückgefordert werden.
-- Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Bei
Anstellungsverträgen mit kurzen Laufzeiten kann auch eine einjährige Bemessungsgrundlage gewählt werden,
wenn die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auch durch einen
vom Aufsichtsrat festzusetzenden qualitativen Faktor Rechnung getragen wird.
-- Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Die variable Vergütung knüpft an das Jahresergebnis
und somit die Performance der Gesellschaft an.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung,
Interessenkonflikte (-- 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt das System der Vorstandsvergütung im Einklang mit den Vorgaben der ---- 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG, 46 WpIG i.V.m. der WpIVergV. Die Vorstandsvergütung legt er in Übereinstimmung
mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er legt gemäß den Vorgaben
des Vergütungssystems die Parameter für die Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
und die Höhe der Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor dem jeweiligen Geschäftsjahr fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vorstandsvergütungssystems. Sollten wesentliche Änderungen am
Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt.
Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird gem. --
120a Abs. 3 AktG spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt ab dem 1. April 2025 für den Vorstand und kommt bei
Neubestellungen und Vertragsverlängerung zur Anwendung. Vergütungsansprüche richten sich weiterhin nach
den bestehenden vertraglichen Regelungen.
Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung
des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der
Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Über etwaige während eines Geschäftsjahres
aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines
Berichts an die Hauptversammlung.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom
Vorstand und von der VALORA achtet (Ziff. G.5 DCGK).
III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der
Vorstandsvergütung
Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK achtet der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands darauf, dass diese jeweils in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der VALORA ausgerichtet ist und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (Ziff. G.1 DCGK).
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der VALORA
(horizontaler, externer Vergleich) Berücksichtigung (Ziff. G.3 DCGK). Die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) wird nur hinsichtlich des Verhältnisses zur Vergütung
der Belegschaft berücksichtigt, da kein weiterer oberer Führungskreis unterhalb des Vorstands existiert
(Ziff. G.4 DCGK).
1. Horizontaler Vergleich
Im horizontalen, externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine aus Sicht des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Marktstellung der
VALORA geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt
durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in ihrer Marktstellung und strategischen Entwicklung vergleichbar sind.
2. Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der
Mitarbeiter der VALORA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der Mitarbeiter
und wie sich das Verhältnis zur Vorstandsvergütung entwickelt hat. Die Berücksichtigung der Vergütung des
oberen Führungskreises ist nicht möglich, da es einen solchen bei der VALORA nicht gibt.
3. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
a. Komponenten des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung des Vorstands bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (im Folgenden "Grundvergütung") kann aus einer Festvergütung,
einer etwaigen Altersversorgung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen bestehen. Die
Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen zählen insbesondere die private
Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.
5.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung soll grundsätzlich aus einer langfristig orientierten Komponente
bestehen. Kurzfristige variable Bestandteile können dann vorgesehen werden, wenn auch die Laufzeit des
Anstellungsvertrags kurz ist. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable
Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Erreicht der Vorstand bei der variablen Vergütung einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe
aus diesem variablen Vergütungsbestandteil gemeinsam mit der Festvergütung und den Nebenleistungen die
Ziel-Gesamtvergütung (Ziff. G.1 und G.3 DCGK).
b. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.
Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und variablen Vergütungskomponenten
sollen die festen Vergütungskomponenten und die variable Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung
gleich hoch oder annähernd gleich hoch sein.
c. Betragsmäßige Höchstgrenze und Maximalvergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten
Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich
übertroffen, so ist die Höhe bei der variablen Vergütung begrenzt auf 150 % des variablen
Vergütungsbestandteils der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Aufsichtsrat legt gemäß -- 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe
aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, wozu die Festvergütung, Nebenleistungen, eine etwaige
Altersversorgung und variable Vergütungskomponenten zählen, fest ("Maximalvergütung"). Die
Maximalvergütung beträgt für den Vorstand 360.000 EUR brutto p.a. Nebenleistungen werden mit dem
steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.
4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen (-- 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)
a. Grundvergütung
aa. Festvergütung
Der Vorstand erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung,
die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im
Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
bb. Nebenleistungen
Der Vorstand kann Sach- und Nebenleistungen erhalten. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines
Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Berufsunfähigkeits- und
Risikolebensversicherung. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen
gewähren.
cc. Betriebliche Altersversorgung
Das Vergütungssystem sieht im Grundsatz keine betriebliche Altersvorsorge für die Mitglieder des
Vorstands vor.
b. Variable Vergütung
Der Vorstand erhält als variable Vergütung als Ziel-Vergütung eine Tantieme i.H.v. 150.000 EUR. Werden
die Ziele übertroffen, ist die variable Vergütung auf das 1,5fache der variablen Vergütung bei 100%iger
Zielerreichung begrenzt. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach dem Jahresergebnis, jedoch unter
Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, der Veränderung der Differenz zwischen
Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert i.S.v. -- 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich nicht um
realisierte stille Reserven handelt, wie Zuführungen/Auflösungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken.
Bei der Ermittlung des relevanten Wertes der Bemessungsgrundlage sind ferner außer Acht zu lassen alle
Zahlungen auf Forderungen aus aktiven Klagen der Gesellschaft gegen eine Aktionärsgruppe, die sich auf
den Ersatz von Schäden beziehen, die bis einschließlich zum Ende des Geschäftsjahres 2023 entstanden
sind. Rechtsanwaltskosten der Gesellschaft, die in den Aufwandspositionen verbucht sind und die sich auf
vorgenannte Klagen beziehen, sind bei der Ermittlung des Jahresergebnisses um Kostenerstattungen zu
reduzieren, die sich zugunsten der Gesellschaft aus den Nebenentscheidungen einer erfolgreichen
Schadensersatzklage ergeben. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt.
c. Clawback
Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern (-- 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG).
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat
variable Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren
(Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den
vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen
Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung
der variablen Vergütung auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahresabschlusses, kann
der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern.
Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder der Anstellungsvertrag mit dem
Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Einzelheiten der Reduzierungs- und Rückforderungsregelungen kann
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit dem Vorstand in dem
Anstellungsvertrag vereinbaren.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die
Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
5. Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrages.
a. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden
grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die Bestellung zum Vorstand endet. Bei nur einjährigen
Vertragslaufzeiten ist eine solche Koppelungsklausel entbehrlich.
Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei
Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit wird im Einklang mit dem Aktiengesetz in den
Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des
Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Vorstandsanstellungsverträge enden vorzeitig mit Ablauf der nach -- 622 Abs. 2 BGB geltenden
Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstands gemäß -- 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird und die
Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (-- 626 BGB) berechtigt ist. Sie
enden ebenfalls vorzeitig, wenn der Vorstand sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder
bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.
b. Beendigung / Vorzeitige Beendigung
Scheidet der Vorstand während eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, so erhält er nach Maßgabe
der vertraglichen Regelungen im Anstellungsvertrag die Tantieme auf Grundlage der Bemessungsgrundlage pro
rata temporis. Der Höchstbetrag für die variable Vergütung reduziert sich entsprechend.
Der Vorstand erhält zudem bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft, das nicht durch den Tod verursacht
ist, eine Abfindung nach Maßgabe der Regelungen im Anstellungsvertrag, deren Höhe auf eine
Jahresfestvergütung begrenzt ist.
Der Anspruch auf die Tantieme für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr und die
Abfindung entfallen, wenn der Dienstvertrag infolge einer von dem Vorstand begangenen Dienstverfehlung
aufgelöst wird oder aus Gründen, die die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist berechtigen würde.
6. Nebentätigkeiten des Vorstands
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten des Vorstands für die VALORA abgegolten. Bei
Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im
Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.
7. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende
und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere
Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die
Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur
Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden
Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine
Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich,
der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt."
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach -- 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat
zuletzt über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst. Demnach bedarf es
einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2025.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend dargestellte Vergütung und das nachfolgend
wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu beschließen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2024 insgesamt EUR 18.000,00 zuzüglich
eventuell anfallender Umsatzsteuer gezahlt.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gem. -- 11 der Satzung der Gesellschaft von der
Hauptversammlung festgelegt. -- 11 der Satzung lautet wie folgt:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine von der Hauptversammlung
zu beschließende Vergütung."
Den Aufsichtsratsmitgliedern soll insgesamt maximal eine Vergütung von 18.000 EUR p.a. gewährt werden,
wobei der Aufsichtsratsvorsitzenden maximal eine Vergütung von 8.000 EUR p.a., der stellvertretende
Vorsitzende eine Vergütung von 6.000 EUR p.a. und das weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung von
4.000 EUR p.a. erhalten sollen.
6.
Dem liegen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat folgende Erwägungen zugrunde:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus der Festvergütung. Durch eine solche feste
Vergütung wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die
nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 28. April 2022: Dieser empfiehlt, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigen soll (Empfehlung G. 17). Es wird
zudem ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer Festvergütung bestehen sollte
(Anregung G. 18).
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest-
und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Falle einer Mandatierung externer
Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer
Unabhängigkeit verlangt. Die Organmitglieder werden sich bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach -- 113 Abs. 3 AktG enthalten. Gleiches gilt im Fall
einer künftigen Änderung des -- 11 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die Vergütung des Aufsichtsrats regelmäßig überprüfen.
Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle 4 Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
erneut zur Billigung vorgelegt.
Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptsatzung eine überprüftes Vergütungssystem vorgelegt."
Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß -- 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß -- 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des -- 120a Abs. 5 AktG zur
Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr
2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß -- 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem
Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittlere Kapitalgesellschaft im Sinne von -- 267 Abs. 1
HGB die Voraussetzungen des -- 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung
nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung
vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung ist deshalb nicht
erforderlich
7.
Der nach -- 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II einschließlich der entsprechenden
Satzungsänderung
Die Satzung ermächtigte den Vorstand in -- 4 Abs. 5 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
9. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 630.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. In der Hauptversammlung 2023 ist die Aufhebung
dieses genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen worden.
Hiernach ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Mai 2028
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 173.250,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Diese Satzungsänderung ist bis heute noch nicht in das
Handelsregister eingetragen worden. Um der Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit einer
beschleunigten Kapitalerhöhung zu geben, soll ein weiteres Genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II einschließlich
der entsprechenden Satzungsänderung zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.05.2030 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 693.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen; dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
8. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, -- 4 Abs. 1 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.
b) Folgender Absatz wird als -- 4 Abs. 6 der Satzung neu eingefügt:
"Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.05.2030 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 693.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen; dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."
c) Der bisherige Absatz -- 4 Abs. 6 wird als -- 4 Abs. 7 neu nummeriert und wie folgt neugefasst:
"Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des -- 4 Abs. 1, 5 und 6 dieser Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern."
Bericht zum Bezugsrechtsausschluss
Das durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 geschaffene Genehmigte Kapital I kann aufgrund des Ablaufs des Ermächtigungszeitraums nicht mehr ausgenutzt werden. Die in der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 beschlossene Schaffung eines genehmigten Kapitals ist noch nicht in das Handelsregister eingetragen und daher noch nicht in Kraft getreten. Grund hierfür sind Anfechtungsklagen einer Aktionärsminderheit. Um der Gesellschaft dennoch wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunk 8 vor, ein weiteres Genehmigtes Kapital zu schaffen. Die Höhe ergibt sich aus der gesetzlichen Obergrenze für die Ermächtigung gemäß -- 202 Abs. 3 AktG unter Berücksichtigung des bereits in der Hauptversammlung 2023 beschlossenen genehmigten Kapitals. Aus Gründen der Vereinfachung soll das neue Genehmigte Kapital nur für Barkapitalerhöhungen verwendet werden können.
Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.
Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und zur Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering. Daher sind Verwässerungseffekte für Aktionäre in diesen Fällen gering. Dagegen wäre der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
Der Vorstand ist aus den vorgenannten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Weitere Angaben und Hinweise:
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß -- 67c Abs. 3 AktG erforderlich, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 06. Mai 2025 (d.h. 24:00 Uhr), beziehen muss.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (-- 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am 21. Mai 2025 (24:00 Uhr) zugehen.
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Hauptversammlungen Schlossplatz 7, 73033 Göppingen E-Mail: bgross@martinbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 1.732.500,00 EUR und ist eingeteilt in 1.732.500 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die je eine Stimme gewähren.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), durch eine Vereinigung von Aktionären, durch nach -- 135 AktG Gleichgestellte, durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Vollmacht kann schriftlich, in Textform (-- 126b BGB) an die oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung" angegebene Postanschrift, per Fax (07243-90004) oder durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail an: info@valora.de) erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach -- 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Daneben bieten wir Ihnen die Möglichkeit, falls Ihre Bank keinen eigenen Vertreter zur VEH-Hauptversammlung entsendet, Ihr Stimmrecht durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Maßgabe Ihrer Weisungen ausüben zu lassen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Stimmrechte von Aktionären nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben kann, zu denen er neben einer Vollmacht von den Aktionären auch eine entsprechende Weisung erhalten hat. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird Ihre Stimmrechte entsprechend Ihren Weisungen vertreten. Ein Formular für die Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird mit der Eintrittskarte übersandt bzw. steht im Internet unter
https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 27. Mai 2025, 12.00 Uhr (Eingang), zugehen:
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen E-Mail: jh@valora.de Fax: 07243-90004
Unbeschadet der notwendigen ordnungsgemäßen Anmeldung ist die Erteilung von Vollmachten an Dritte und deren Widerruf bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Gegenanträge / Wahlvorschläge
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß -- 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen Telefax: 07243/90004 E-Mail: info@valora.de
Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 13. Mai 2025, 24:00 Uhr eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß -- 126 AktG bzw. -- 127 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (-- 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens (entscheidend ist also der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 27. April 2025, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse oder bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (-- 126 a BGB) unter folgender E-Mail-Adresse zugehen:
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen E-Mail: info@valora.de
Auskunftsrecht nach -- 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in -- 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Mitteilungspflicht nach WpHG
Auf die nach ---- 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in -- 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach -- 124a AktG
Die unter den Tagesordnungspunkten 1, 5, 6, 7 und 8 genannten Unterlagen werden von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach -- 124a AktG sind über die Internetadresse
https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Insbesondere die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, 5, 6, 7 und 8 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Ettlingen, im April 2025
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
- Vorstand -
(Ende)
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Aussender: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Am Hardtwald 7
76275 Ettlingen
Deutschland
Ansprechpartner: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
E-Mail: info@valora.de
Website: veh.de
ISIN(s): DE0007600108 (Aktie)
Börse(n): Regulierter Markt in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, Hamburg, München
[ source: https://www.pressetext.com/news/1744378200266 ]
(c) pressetext Nachrichtenagentur GmbH Pflichtmitteilungen und Finanznachrichten übermittelt durch pressetext. Archiv: https://www.pressetext.com/channel/Adhoc . Für den Inhalt der Mitteilung ist der Aussender verantwortlich. Kontakt für Anfragen: adhoc@pressetext.com oder +43-1-81140-300.
(END) Dow Jones Newswires
April 11, 2025 09:30 ET (13:30 GMT)
