EQS-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.04.2025 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Medios AG Berlin ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC

ISIN DE000A409682 / WKN A40968 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025 Am Dienstag, den 27. Mai 2025, 10:00 Uhr MESZ, findet die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* herzlich ein.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice ("Eventportal") zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Eventportal zur Hauptversammlung ist unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt III. "Ergänzende Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Entscheidung, die Hauptversammlung 2025 virtuell durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung und nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre getroffen. Entscheidende Erwägungen waren die geringe Präsenz bei der Präsenzhauptversammlung im Jahr 2023, die guten Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung 2024 sowie positive Rückmeldungen aus dem Aktionärskreis. Die virtuelle Hauptversammlung 2024 wurde unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne technische oder organisatorische Probleme abgehalten und ermöglichte einem breiten Aktionärspublikum aus ganz Deutschland sowie dem Ausland die Teilnahme ohne Anreise. Die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde auf der Hauptversammlung 2024 erneut mit großer Mehrheit beschlossen.

Ferner hat der Vorstand die Gegenstände der Tagesordnung sowie Nachhaltigkeitserwägungen und die geringeren Kosten des virtuellen Formats in seine Entscheidung einbezogen. Durch den im letzten Jahr erfolgten Erwerb der Ceban-Gruppe auch gegen Ausgabe von Aktien haben sich Veränderungen im Aktionariat der Medios AG ergeben. Insbesondere ist der Anteil internationaler Aktionäre gestiegen. Insbesondere diesen möchte die Gesellschaft ebenfalls die Chance zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne zu große logistische Aufwendungen und einem damit einhergehenden erhöhten CO²-Ausstoß geben.

Der Vorstand hat auch berücksichtigt, dass der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung eingeführt hat und die Aktionäre ihre Rechte entsprechend einer Präsenzhauptversammlung ausüben können. Die Gesellschaft wird im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit in der Hauptversammlung verzichten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im nächsten Jahr wieder in Form einer Präsenzhauptversammlung durchzuführen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH Co. KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Die ordentliche Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft statt.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

BERBLICK ÜBER DIE TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5.	Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
8.	Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023 sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie entsprechende Satzungsänderungen
9.	Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Satzungsänderung

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 81.265.876,55 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1	Dr. Yann Samson
4.2	Dr. Anke Nestler
4.3	Klaus J. Buß
4.4	Joachim Messner
4.5	Florian Herger
4.6	Jens Apermann

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen zu lassen.

5.	Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

5.1

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten:

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, zu bestellen.

5.2

Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung:

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, "CSRD-Richtlinie") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die EU-Mitgliedstaaten hatten die CSRD-Richtlinie ursprünglich bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland ist diese Umsetzung bislang nicht erfolgt. Auf europäischer Ebene gibt es Bestrebungen, die CSRD-Richtlinie inhaltlich wieder abzuschwächen und auch den Anwendungsbereich zu verkleinern. Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission einen entsprechenden Vorschlag für eine Omnibus-Verordnung. Die Verordnung soll die Pflichten der CSRD, der Lieferkettenrichtlinie CSDDD), der Taxonomie-Verordnung und auch der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) bündeln ("Omnibus-Verordnung"). Ziel der Omnibus-Verordnung ist es, den bürokratischen Aufwand für Unternehmen zu reduzieren. Das Europäische Parlament sowie der Europäische Rat werden den Verordnungsvorschlag diskutieren und es sind auch noch Änderungen möglich.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung ist daher nicht absehbar, ob und wann diese Omnibus-Verordnung tatsächlich in Kraft treten wird und ob durch eine mögliche Anpassung der CSRD-Richtlinie die Medios AG aus dem Anwendungsbereich wieder herausfallen wird.

Aus Gründen der Vorsicht geht die Medios AG davon aus, dass die CSRD-Richtlinie in der aktuellen Fassung für die Medios AG relevant bleiben wird und dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz alsbald in Kraft treten wird. Um dann eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2025 zur Wahl eines Prüfers für einen etwaigen Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht. Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der aktuellen CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten eines CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

zugänglichen Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der Medios AG hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 14 gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von ca. 88,5 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt.

Der Aufsichtsrat der Medios AG hat - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - im Rahmen einer Prüfung gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt. Ziel der Anpassung ist es, die Vorstandsvergütung auch weiterhin konsequent an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft auszurichten und die Anforderungen an eine moderne, nachhaltige und transparente Vergütungsstruktur zu erfüllen.

Im Zentrum der Änderungen steht die Anpassung der Short-Term-Incentive-Komponente (STI), wodurch auch weiterhin eine Fokussierung auf operative Steuerungsgrößen und nachhaltige Unternehmensentwicklung erzielt werden soll.

Im Zuge einer Überprüfung des aktuellen Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat, unterstützt durch einen externen Vergütungsberater, wurde festgestellt, dass die bisherige Gewichtung und Zusammensetzung der STI-Zielgrößen in Teilen nicht mehr im vollen Umfang die aktuellen strategischen Prioritäten sowie die operativen Herausforderungen des Unternehmens widerspiegelt.

Insbesondere ist der bisherige Schwerpunkt auf anorganisches Wachstum (M&A) mit einem Anteil von 40 % am STI aus Sicht des Aufsichtsrats nicht mehr angemessen. Zwar bleibt externes Wachstum ein Bestandteil der Unternehmensstrategie, jedoch soll zukünftig stärker auf messbare, wiederkehrende und planbare Erfolgsgrößen fokussiert werden, die im unmittelbaren Einflussbereich des operativen Managements liegen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat entschieden, die Zielgröße "anorganisches Wachstum" durch die Kennzahl "Operativer Cash Flow" zu ersetzen. Diese Änderung verfolgt mehrere Ziele:

-	Operative Relevanz: Der Operative Cash Flow ist eine zentrale Größe zur Beurteilung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit eines Unternehmens. Er zeigt auf, welche liquiden Mittel tatsächlich aus dem operativen Geschäft erwirtschaftet werden, und ist ein wesentliches Maß für Effizienz und Innenfinanzierungskraft.
-	Bessere Steuerbarkeit: Während M&A-Transaktionen oft durch externe Faktoren beeinflusst sind und nicht regelmäßig und planbar erfolgen, liegt die Steuerung des Operativen Cash Flows wesentlich stärker im Verantwortungsbereich des Vorstands.
-	Förderung nachhaltiger Unternehmensführung: Die Integration des Operativen Cash Flow als STI-Komponente trägt der Erwartung von Investoren und weiteren Stakeholdern Rechnung, verstärkt auf robuste, cash-generierende Geschäftsmodelle zu setzen, die auch in herausfordernden Marktumfeldern Bestand haben.
-	Transparenz und Messbarkeit: Die Kennzahl ist im geprüften IFRS-Konzernabschluss enthalten und unterliegt damit klaren und nachvollziehbaren Bilanzierungsregeln. Zugleich erlaubt sie eine faire und objektive Leistungsbeurteilung, ergänzt durch Regelungen zur Berücksichtigung außergewöhnlicher, nicht planbarer Sondereffekte.

Im Zuge der Neuausrichtung soll auch die Gewichtung der verbleibenden Zielgrößen angepasst werden, um ein ausgewogenes Anreizsystem zu schaffen. Die neue Aufteilung der Zielgrößen ist wie folgt:

Zielgröße

alter Anteil

neuer Anteil

-	Anorganisches Wachstum

40 %

entfällt

-	Umsatzwachstum

20 %

20 % (unverändert)

-	EBITDApre-Wachstum

20 %

30 % (+10%)

-	EBITDApre-Marge

20 %

30 % (+10%)

-	Operativer Cash Flow

---

20 % (neu)

Die Gewichtung der EBITDA-bezogenen Kennzahlen wurde erhöht, um die Profitabilität und Effizienzsteigerung stärker zu fördern. Umsatzwachstum bleibt ein relevantes Ziel, wird jedoch zugunsten qualitativer, wertorientierter Steuerungsgrößen bewusst geringer gewichtet. Die bisher durch M&A repräsentierte strategische Zielgröße wird nun durch eine kennzahlenbasierte Betrachtung der Cash-Generierung ersetzt. Damit wird eine ausgewogene Kombination aus Wachstums-, Ergebnis- und Liquiditätszielen sichergestellt.

Die Anpassung der STI-Komponente ist das Ergebnis eines strukturierten Überprüfungsprozesses durch den Aufsichtsrat. Dabei wurden aktuelle Marktstandards, regulatorische Anforderungen sowie die strategische Ausrichtung der Medios AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat zur fundierten Entscheidungsfindung die Expertise eines unabhängigen, renommierten Vergütungsberaters einbezogen, der die Plausibilität, Marktkonformität und Wirksamkeit der geplanten Änderungen erarbeitet und bestätigt hat.

Ziel des neuen STI-Systems ist es, den Vorstand zu einer nachhaltigen und wertschaffenden Unternehmensentwicklung zu motivieren und gleichzeitig die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie weiterer Stakeholder zu wahren.

Im Zuge der Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems wurde ferner festgestellt, dass die im bestehenden Vergütungssystem angegebene Laufzeit der Long-Term-Incentive-Komponente (LTI) nicht korrekt wiedergegeben wurde.

Die derzeit dokumentierte Laufzeit von insgesamt sieben Jahren beruht auf einem redaktionellen Versehen. Richtig ist, dass der LTI eine gesetzlich vorgegebene Mindestwartefrist von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 AktG vorsieht. Nach Ablauf dieser Wartefrist beträgt die tatsächliche Ausübungsfrist drei Jahre. Die sich daraus rechnerisch ergebende "fiktive Gesamtlaufzeit" von sieben Jahren wurde missverständlich als tatsächliche Laufzeit des LTI ausgewiesen.

Zur Klarstellung und rechtlich korrekten Ausgestaltung wird die Beschreibung des LTI im Vergütungssystem dahingehend angepasst, dass die Ausübungsfrist nach Ablauf der gesetzlichen Wartefrist drei Jahre beträgt.

Die Änderung dient ausschließlich der Anpassung an die durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und hat keine inhaltlichen Auswirkungen auf die Struktur, Funktionsweise oder Anreizwirkung des LTI-Programms. Eine Anpassung ist geboten, um Missverständnisse zu vermeiden und Transparenz gegenüber der Hauptversammlung sowie gegenüber Stakeholdern sicherzustellen.

Im Übrigen bleibt das Vorstandsvergütungssystem unverändert. Der vollständige Wortlaut des angepassten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG steht seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

zur Verfügung ("Vorstandsvergütungssystem 2025"). Das Vorstandsvergütungssystem 2025 wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das auf der Website

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG (Vorstandsvergütungssystem 2025) wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023 sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie entsprechende Satzungsänderungen

Unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 dieser ordentlichen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Ermächtigungen für Aktienoptionsprogramme sowie für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen vor. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll bei der Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eine Anrechnung hinsichtlich der Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024/I vorgesehen werden.

Zur besseren Übersicht sind die derzeit bestehenden Ermächtigungen bzw. Kapitalia in nachfolgender Übersicht dargestellt:

		(in EUR)
Grundkapital		25.505.723
		2024/I
Genehmigtes Kapital	Volumen	2.550.572
	Laufzeit	13.08.2029
		2018	2020/I	2022/II	2023	2024/II
Bedingtes Kapital	Zweck	AOP 2018	AOP 2020	AOP 2022	AOP 2023	Wandelschuldverschreibungen (HV-Ermächtigung vom 14.08.2024)
	Volumen	300.000	477.500	160.500	1.439.500	10.202.289
	Laufzeit	31.12.2022	31.12.2024	20.06.2027	20.06.2028	13.08.2029

Zur Bedienung der unter diesen Ermächtigungen auszugebenden Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft wurde ein Bedingtes Kapital 2018 in § 4 Abs. 5 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2022/II in § 4 Abs. 9 der Satzung und ein Bedingtes Kapital 2023/I in § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffen. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2018 noch in Höhe von EUR 300.000,00, das Bedingte Kapital 2020/I noch in Höhe von EUR 477.500,00, das Bedingte Kapital 2022/II noch in Höhe von EUR 160.500,00 und das Bedingte Kapital 2023/I noch in Höhe von EUR 1.439.500,00.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 (Aktienoptionsplan 2018) ist am 31. Dezember 2022 ausgelaufen und die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 (Aktienoptionsplan 2020) ist am 31. Dezember 2024 ausgelaufen, sodass die Ausgabe weiterer Aktienoptionen unter diesen beiden Ermächtigungen an etwaige Bezugsberechtigte nicht mehr möglich ist. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 (Aktienoptionsplan 2022) hat noch eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2027 und die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 (Aktienoptionsplan 2023) hat noch eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2028.

In nachfolgender Übersicht sind die bereits ausgegebenen und noch nicht ausgegebenen Aktienoptionen unter den bestehenden Aktienoptionsplänen dargestellt:

	Umfang Ermächtigung (in Aktien)	Ausgegebene Optionen	Laufzeit	Nicht ausgegebene Optionen
AOP 2018	300.000	270.500	Dez 2022	29.500
AOP 2020	477.500	427.375	Dez 2024	50.125
AOP 2022	160.500	119.000	Juni 2027	41.500
AOP 2023	1.439.500	834.000	Juni 2028	605.500

Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung einen neuen Aktienoptionsplan 2025 aufzusetzen. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten.

Da der Aktienoptionsplan 2025 den Aktienoptionsplan 2022 und den Aktienoptionsplan 2023 ersetzen soll, sollen unter diesen Aktienoptionsplänen keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden.

Das Volumen des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I übersteigt daher den tatsächlichen Bedarf an Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsplan 2018, dem Aktienoptionsplan 2020, dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023. Vor diesem Hintergrund sollen die bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen auf das Volumen der bisher ausgegebenen Bezugsrechte beschränkt und das Bedingte Kapital 2018, das Bedingte Kapital 2020/I, das Bedingte Kapital 2022/II und das Bedingte Kapital 2023/I reduziert werden. Folgende Reduzierungen sind dabei beabsichtigt:

	Höhe des bedingten Kapitals (in EUR)	Ausgegebene Optionen (berechtigt jeweils zum Bezug einer Aktie)	Reduzierungsbetrag (in EUR)
Bedingtes Kapital 2018	300.000,00	270.500	29.500,00
Bedingtes Kapital 2020/I	477.500,00	427.375	50.125,00
Bedingtes Kapital 2022/II	160.500,00	119.000	41.500,00
Bedingtes Kapital 2023/I	1.439.500,00	834.000	605.500,00

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Aktienoptionsplan 2018

(i)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018

Das Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 300.000,00 wird im Umfang von EUR 29.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 270.500,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2018" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

(ii)

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 270.500,00 durch Ausgabe von bis zu 270.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2018" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil."

b)	Aktienoptionsplan 2020

(i)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I

Das Bedingte Kapital 2020/I gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 477.500,00 wird im Umfang von EUR 50.125,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 427.375,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2020" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

(ii)

Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung

§ 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 427.375,00 durch Ausgabe von bis zu 427.375 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2020" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können."

c)	Aktienoptionsplan 2022

(i)

Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022)

Die in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d) beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 41.500 Bezugsrechte aufgehoben. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.

(ii)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/II

Das Bedingte Kapital 2022/II gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 160.500,00 wird im Umfang von EUR 41.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 119.000,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2022" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

(iii)

Änderung von § 4 Abs. 9 der Satzung

§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 119.000,00 durch Ausgabe von bis zu 119.000 auf den Inhaberlautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2022" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinnteil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können."

d)	Aktienoptionsplan 2023

(i)

Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2023)

Die in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2023) wird in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 605.500 Bezugsrechte aufgehoben. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.

(ii)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2023/I

Das Bedingte Kapital 2023/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 1.439.500,00 wird im Umfang von EUR 605.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 834.000,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2023" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

(iii)

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 605.500,00 durch Ausgabe von bis zu 605.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2023" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können."

e)	Aktienoptionsplan 2025

(i)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2025)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2030 (einschließlich) ("Ermächtigungszeitraum") bis zu 899.697 Bezugsrechte Aktienoptionen"), die insgesamt zum Bezug von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 ("Aktie") berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Aktienoptionsplan 2025") auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1)	Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2025 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•

Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 320.000 Aktienoptionen;

•

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 219.697 Aktienoptionen;

•

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 360.000 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2)	Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ("Sperrfristen"):

•	jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
•	jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2025 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2025 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2025/I im Handelsregister.

(3)	Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4)	Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war ("Ausübungsfenster"). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 15,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 17,00 erreicht oder überschreitet ("Erfolgsziel").

(5)	Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2025/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2025/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden ("Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

(6)	Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.

(7)	Sonstige Regelungen

Die Aktienoptionen (Bezugsrechte) sind rechtsgeschäftlich nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Aktienoptionen sind vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Aktienoptionen können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2025 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 festgelegt.

Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

•	das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
•	die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
•	die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;
•	Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ("Vesting") für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle sowie Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen.

(8)	Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9)	Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

(ii)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 899.697,00 durch Ausgabe von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2025" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

(iii)

Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Der bisher freigebliebene § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 899.697,00 durch Ausgabe von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2025" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2025) und der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach Auslaufen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen am 9. Juli 2024 und nach Aufhebung des entsprechenden Bedingten Kapitals 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 14. August 2024 verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/II) beschlossen werden.

Die Hauptversammlung vom 14. August 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 13 den Vorstand in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, also maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Gesellschaft strebt einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung an. Um dies zu gewährleisten, soll auch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt werden, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll eine gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 und dem Genehmigten Kapital 2024/I stattfinden. Diese Queranrechnung soll sicherstellen, dass ein Ausnutzen dieser beiden Ermächtigungen insgesamt nur in einem Umfang möglich ist, dass die Anzahl der daraus resultierenden neuen Aktien bzw. Bezugs- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien den Betrag von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht überschreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)	Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.550.572,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 14. August 2024 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

bb)	Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
iii)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iv)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)	Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)	Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)	Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)	Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)	Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)	Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: Euro zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c)	Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

In § 4 der Satzung wird der bisher freigebliebene § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst:

"(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 bis zum 26. Mai 2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern."

Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Satzungsänderung zur Ermöglichung einer Queranrechnung mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 8 a) der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025

(i)	Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August 2024 in Tagesordnungspunkt 13 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I), wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
-	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern."

(ii)	Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
-	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern."

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.

II. ANHÄNGE UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I und der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I folgenden Bericht:

Die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 13. Juli 2018, vom 26. Oktober 2020, vom 21. Juni 2022 und vom 21. Juni 2023 haben jeweils Beschluss über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018, Aktienoptionsplan 2020, Aktienoptionsplan 2022 und Aktienoptionsplan 2023) gefasst. Zur Bedienung der unter diesen Ermächtigungen auszugebenden Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft wurde ein Bedingtes Kapital 2018 in § 4 Abs. 5 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2022/II in § 4 Abs. 9 der Satzung und ein Bedingtes Kapital 2023/I in § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffen.

Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2018 noch in Höhe von EUR 300.000,00, das Bedingte Kapital 2020/I noch in Höhe von EUR 477.500,00, das Bedingte Kapital 2022/II noch in Höhe von EUR 160.500,00 und das Bedingte Kapital 2023/I noch in Höhe von EUR 1.439.500,00.

Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung einen neuen Aktienoptionsplans 2025 aufzusetzen. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Da der Aktienoptionsplan 2025 den Aktienoptionsplan 2022 und den Aktienoptionsplan 2023 ersetzen soll, sollen unter diesen Aktienoptionsplänen keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden.

	Höhe des bedingten Kapitals (in EUR)	Ausgegebene Optionen (berechtigt jeweils zum Bezug einer Aktie)	Reduzierungsbetrag (in EUR)
Bedingtes Kapital 2018	300.000,00	270.500	29.500,00
Bedingtes Kapital 2020/I	477.500,00	427.375	50.125,00
Bedingtes Kapital 2022/II	160.500,00	119.000	41.500,00
Bedingtes Kapital 2023/I	1.439.500,00	834.000	605.500,00

Zeitgleich soll ein neues Bedingtes Kapital 2025/I im Umfang von EUR 899.697,00 geschaffen werden.

Wie unter den bisherigen Aktienoptionsplänen beabsichtigt die Gesellschaft, unter dem Aktienoptionsplan 2025 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.

Aktienoptionspläne haben den Zweck einer langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen. Derartige aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel beträgt unter dem Aktienoptionsplan 2025 EUR 17,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsplan 2025 beträgt EUR 15,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist unter dem Aktienoptionsplan 2025 nur bis zum 26. Mai 2030 möglich, damit spätestens nach Ablauf von 5 Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen nach den Aktienoptionsplänen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden. Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

abrufbar.

2.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/II) zu schaffen.

Diese neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sieht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

a.	Ausgangslage

Durch das Auslaufen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen verfügt die Gesellschaft nicht mehr über eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/II) beschlossen werden.

Die Hauptversammlung vom 14. August 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 13 eine Ermächtigung des Vorstands beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I); der Vorstand wurde in diesem Zusammenhang insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht Aktionäre im Rahmen einer vereinfachten Barkapitalerhöhung auszuschließen. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, sind beide Ermächtigungen auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals begrenzt, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 so beschränkt werden, dass die insgesamt aus beiden Ermächtigungen auszugebenden Aktien (im Fall des Genehmigten Kapitals 2024/I) bzw. die zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien (im Fall der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Insgesamt dürfen damit in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 (oder einer Kombination aus beidem) maximal 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 - unabhängig ob mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - ausgegeben werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Aktionäre bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigungen um nicht mehr als 10 % verwässert werden.

Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 beinhaltet auch eine Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem Genehmigten Kapitals 2024/I sowie eine entsprechende Satzungsänderung, um die beschriebene gegenseitige Berücksichtigung der beiden Ermächtigung sicherzustellen.

b.	Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

c.	Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Medios AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Medios AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

d.	Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

(i)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge deshalb sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(ii)	Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Pflichten

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch jeweils ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus, z. B. bei Kapitalmaßnahmen, ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iii)

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand soll ferner in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Prinzip von Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand ebenfalls sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Denn die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die nach der bestehenden Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dabei stehen die Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss unter den noch bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung nicht mehr zur Ausnutzung zur Verfügung.

Auf diese Begrenzungen werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(iv)	Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall wird der Vorstand auch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - zu einem Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Dies soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung derartiger Finanzinstrumente erwerben zu können.

Diese Ermächtigung eröffnet jeweils die Möglichkeit - mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung zu nutzen. Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Schuldverschreibungen die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand ist auch berechtigt, Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen - anstelle einer Geldzahlung - ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu leisten. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalstruktur.

Die Verwaltung prüft in jedem Einzelfall sorgfältig, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen soll, sobald sich die Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Fällen in den jeweils umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

e.	Bedingtes Kapital, sonstige Gestaltungsoptionen

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2025/II dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte, Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte bedienen zu können.

Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung wahlweise auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder im Falle einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Diese Gestaltung ermöglicht es der Gesellschaft, auch bereits bestehende Aktien oder andere Kapitalmaßnahmen zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu nutzen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Ferner können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung entsprechender Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

Diese Form von Schuldverschreibungen ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Schuldverschreibungen bzw. Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages - Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

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zugänglich gemacht.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 25.505.723,00 und ist in 25.505.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 25.505.723. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

2.	Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a Aktiengesetz AktG) führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Medios AG hat auf Grundlage von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 27. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ^* mit Bild und Ton live durch Nutzung des Eventportals im Internet unter

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verfolgen. Wie Sie Zugang zum Eventportal erhalten, ist nachfolgend unter Ziffer III.4 beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

^* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

3.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

HCE Consult AG
Anmeldestelle Medios AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also 5. Mai 2025, 24:00 Uhr, (nachfolgend "Nachweisstichtag") - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das Eventportal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das Eventportal ausüben (siehe unten).

4.	Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Eventportal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das Eventportal steht ca. ab dem 5. Mai 2025 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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erreichbar.

Die Anmeldung im Eventportal erfolgt mit den Zugangsdaten, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

5.	Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 27. Mai 2025 ab 10:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Eventportal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

6.	Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Eventportals. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während Hauptversammlung unter Nutzung des Eventportals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Eventportals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am27. Mai 2025 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Eventportal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

7.	Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 20. Mai 2025, 24:00 Uhr, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse

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erreichbare Eventportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Eventportal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Eventportal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Eventportal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 20. Mai 2025, 24:00 Uhr.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Eventportals unter Verwendung eines Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Eventportals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 26. Mai 2025, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Medios AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

8.	Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten,ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz, Artikel 10 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter

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zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber der/dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Eventportal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das Eventportal erfolgen.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Eventportals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 26. Mai 2025, 24:00 Uhr, zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Eventportals abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Bevollmächtigung über das Eventportal bzw. deren Änderung oder Widerruf muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Eventportals Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht muss der Aktionär seine Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung stellen.

Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

9.	Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Eventportal, 2. per E-Mail und 3. per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Haben Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Eventportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Eventportals, finden Sie im Eventportal unter der Internetadresse

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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

10.	Aktionärshotline

Bei Fragen zur Benutzung des Eventportals oder zum allgemeinen Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an anmeldestelle@hce-consult.de oder von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr per Telefon an die Aktionärshotline unter der Nummer +49 30 814533828 wenden.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

(Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruch sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)

1.	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 26. April 2025, 24:00 Uhr, zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Medios AG
- Vorstand -
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. zwingend mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an:

hv@medios.group

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

Medios AG
- Vorstand -
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder per E-Mail an:

hv@medios.group

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d. h. spätestens bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer IV.4), gestellt werden.

3.	Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum21. Mai 2025, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform über das Eventportal zu erfolgen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2025, 24:00 Uhr, den angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im Eventportal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich machen. Stellungnahmen können grundsätzlich nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt.

4.	Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab ca. 30 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Eventportal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

5.	Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

6.	Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das Eventportal unter Verwendung der Funktion "Widerspruch" übermittelt werden in dem Zeitraum ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber unmittelbar in Kenntnis gesetzt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.

V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Vertretern über das Eventportal zur Verfügung stehen.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Eventportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hv@medios.group erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

VI. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER MEDIOS AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Medios verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung

Berlin, im April 2025

Medios AG

Der Vorstand

14.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Medios AG
	Heidestraße 9
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