EQS-HV: Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2025 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Scout24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2025 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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Scout24 SE München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 5. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, stattfindet. A.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 SE und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB* und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dasselbe gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft am 20. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

^*Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuchs HGB), finden auf die Scout24 SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 152.260.261,86 EUR wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von 95.555.610,48 Euro. Dies entspricht 1,32 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 (basierend auf 72.390.614 berechtigten Aktien zum 17. März 2025)^**.

Gesamtbetrag der Dividende	=	95.555.610,48 EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	=	56.704.651,38 EUR
Bilanzgewinn	=	152.260.261,86 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Das ist vorliegend der 11. Juni 2025.

^**Anzahl der berechtigten Aktien zum 17. März 2025 (Anzahl der gewinnberechtigten Stückaktien wie sie zum Beginn des 17. März 2025 ermittelt ist) und unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet. Dieser wird unverändert eine Dividende von 1,32 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. PwC wird zudem, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 (§ 115 Abs. 7 WpHG) bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD durch die Hauptversammlung erfolgt vor dem Hintergrund der CSRD, die bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen war, vorsorglich für den Fall, dass in Umsetzung der CSRD eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich werden sollte. Die Umsetzung der CSRD ist in Deutschland bisher noch nicht erfolgt. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich auch kein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie ("CSRD-Umsetzungsgesetz") im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen (Vergütungsbericht nach § 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht nach § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht erstellt, der gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Beschlussfassung über eine Nachwahl in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das derzeitige amtierende Mitglied des Aufsichtsrats Frau Sohaila Ouffata hat im besten Einvernehmen mit der Gesellschaft ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund soll eine Nachwahl erfolgen. Nach § 9 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hat die Nachwahl für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds zu erfolgen. Frau Ouffata ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses, der auch die Aufgaben als Nominierungsausschuss wahrnimmt - vor, den nachfolgenden Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Herr Lutz Finger, wohnhaft in Mountain View, Kalifornien, USA, Chief Executive Officer (CEO) der R2Decide LLC (nicht börsennotiert), Mountain View, Kalifornien, USA

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Angaben zur Umsetzung der Zielgröße für den Frauenanteil, der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat am 5. Dezember 2024 beschlossen, Frauen und Männer bei seiner Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen, und als Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt, dass dem Gremium bis zum Ablauf des 31. Dezember 2029 von jedem Geschlecht mindestens zwei Angehörige zugehören sollen. Diese Zielvorgabe ist bereits umgesetzt. Wählt die Hauptversammlung den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, würden dem Aufsichtsrat zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil weiterhin erreicht wäre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat gesetzten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Diversitätskonzept sowie das Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Kompetenzschwerpunkte des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ergeben sich aus seinem Lebenslauf.

Weitere Angaben

Der Kandidat wird fortlaufend darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Aufsichtsrat der Scout24 SE genügend Zeit zur Verfügung steht. Er hat für sich im Zusammenhang mit dem Wahlvorschlag auch eingehend evaluiert, wie viel Zeit er für seine jeweiligen Aufgaben benötigt. Er ist für sich danach zur Einschätzung gelangt, dass er auch einen im Aufsichtsrat der Scout24 SE kurzfristig entstehenden zusätzlichen Zeitaufwand erbringen kann. Im Übrigen nimmt er nicht mehr Mandate oder Funktionen wahr, als es den Empfehlungen C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, der Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen enthält, findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "Anhang 1 zur Tagesordnung: Angaben zum Aufsichtsratskandidaten". Der Lebenslauf ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder den Organen der Scout24 SE andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; einen wesentlich beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht. Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen Kandidaten ferner als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ein; einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Beschlussfassung über die Billigung eines neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 20. März 2025 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 4. Juni 2029. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") wird ermächtigt, bis zum 4. Juni 2030 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend "MTF"), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend "Derivate") erfolgen.

•

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder ein MTF, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24.

•

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.

Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

•

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder ein MTF zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts bzw. des Geschäfts an dem MTF erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Scout24-Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 4. Juni 2030 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2030 erfolgen kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

1)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
2)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen.
3)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien auch zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
4)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu übertragen. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
5)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Scout24-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Scout24-Aktien noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) können auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen übertragen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen Scout24-Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Scout24-Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Insgesamt darf der auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025 oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund früherer Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird - soweit sie nicht bereits ausgenutzt wurde - mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleiben die Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 vom 5. Juni 2024 zur Verwendung eigener Aktien.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt, der sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "Anhang 2 zur Tagesordnung: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9" findet. Der Bericht ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/1 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines Genehmigten Kapitals 2025/2 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ohne Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie die entsprechenden Änderungen von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2020 läuft am 17. Juni 2025 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden Genehmigtes Kapital 2025/1), das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten soll. Dieses soll einen Umfang von 20 % des derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll auf 10 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar auch unter Anrechnung von während der Laufzeit erfolgenden Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten.

Zusätzlich zum Genehmigten Kapital 2025/1 soll ein weiteres genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, aber ohne Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025/2). Das Genehmigte Kapital 2025/2 soll einen Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals haben und das Genehmigte Kapital 2025/1 ergänzen.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/1 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgenden Genehmigten Kapitals 2025/1 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR (dies entspricht 20 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/1). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a.	wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Ausgabe von neuen Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b.	für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;
c.	für Spitzenbeträge;
d.	zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
e.	um Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von dieser abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren.

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025, das im Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/1 oder nach Ende der Laufzeit der Ermächtigung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/1 anzupassen.

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"6.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/1). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a.	wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Ausgabe von neuen Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b.	für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;
c.	für Spitzenbeträge;
d.	zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
e.	um Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von dieser abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/1 oder nach Ende der Lauf-zeit der Ermächtigung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/1 anzupassen."

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt, der sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "Anhang 3 zur Tagesordnung: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a)" findet. Der Bericht ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/2 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/2). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/2 oder nach Ende der Laufzeit der Ermächtigung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/2 anzupassen.

Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt:

"7.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/2). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/2 oder nach Ende der Laufzeit der Ermächtigung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/2 anzupassen."

Der bisherige Absatz 7 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu Absatz 8.

11.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung in § 18 Abs. 1 der Satzung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung, jeweils für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung, vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Ermächtigung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wurde von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 beschlossen und am 25. Juli 2023 in das Handelsregister eingetragen. Dabei wurde der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt. Die satzungsmäßige Ermächtigung läuft deshalb am 25. Juli 2025 aus.

Der Vorstand hat von der ihm erteilten Ermächtigung, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, bisher keinen Gebrauch gemacht. Um auch künftig, insbesondere in Ausnahmesituationen, die Option einer virtuellen Hauptversammlung als nach der gesetzlichen Konzeption gleichwertige Versammlungsform zu haben, soll eine neue Ermächtigung erteilt werden. Diese soll erneut den gesetzlich möglichen Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausschöpfen, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Außerdem soll die Ausnutzung der Ermächtigung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Sollte die Ermächtigung tatsächlich ausgenutzt werden, so wird der Vorstand sicherstellen, dass die Aktionäre soweit wie möglich die gleichen Rechte haben wie bei einer Präsenzversammlung. Insoweit gilt unter anderem Folgendes:

•	Die Aktionäre können ihre Rechte selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben bzw. ausüben lassen. Auch im Falle der virtuellen Hauptversammlung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung (das heißt zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür angegebenen Adresse angemeldet haben.
•	Die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten können in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation ihr Rederecht ausüben sowie Anträge und Wahlvorschläge stellen.
•	Der Vorstand wird nicht vorgeben, dass Fragen bereits vorab einzureichen sind. Die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten können deshalb - vorbehaltlich der Festlegungen des Versammlungsleiters - ihre Fragen während der Aussprache im Wege der Videokommunikation stellen.
•	Der Vorstand wird die Fragen in der virtuellen Hauptversammlung mündlich beantworten. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die die virtuelle Hauptversammlung online verfolgen, erhalten auf diese Weise die Auskünfte auf die gestellten Fragen. Auch in der virtuellen Hauptversammlung besteht ein Auskunftsanspruch jedoch nur hinsichtlich solcher Fragen, die zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind.
•	Die elektronische Zuschaltung und die Videokommunikation werden technisch so ausgestaltet, dass sie jedenfalls von jedem üblichen Computer oder Laptop mit gängigem, aktuellem Betriebssystem und Internetbrowser bei stabiler Internetverbindung möglich sind. Für die elektronische Zuschaltung und die Videokommunikation sind Zugangsdaten erforderlich, die die im Aktienregister als solche eingetragenen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte nach rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Für den Fall technischer Probleme wird eine Hotline bereitgestellt. Auch im Zusammenhang mit der Videokommunikation erfolgt eine technische Unterstützung.

Der Vorstand wird gleichwohl von der Ermächtigung keinen Gebrauch machen, solange nicht besondere Umstände dies ausnahmsweise geboten erscheinen lassen. Insoweit strebt der Vorstand an, die Hauptversammlung der Gesellschaft auch weiterhin als Präsenzversammlung abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung); diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister."

Die gegenwärtig gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Anhang 1 zur Tagesordnung:
Angaben zum Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Herr Lutz Finger, wohnhaft in Mountain View, Kalifornien, USA, Chief Executive Officer (CEO) der R2Decide LLC (nicht börsennotiert), Mountain View, Kalifornien, USA

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1971
Nationalitäten: Deutsch, US-amerikanisch

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Weitere relevante Tätigkeiten

Keine.

Ausbildung

Herr Finger hat einen Master-Abschluss in Quantenphysik von der Technischen Universität Berlin sowie einen MBA von der INSEAD Business School.

Werdegang

•	Lutz Finger begann seine Karriere bei der Ericsson GmbH in Deutschland, wo er von 1998 bis 2003 als stellvertretender Direktor tätig war und die Ericsson Mobility World für mobile Verbraucheranwendungen definierte.
•	Von 2004 bis 2009 war er Channel Manager bei Dell Inc., leitete den Verbrauchervertrieb in Deutschland und gründete 2009 Fisheye Analytics, eine Analyseplattform für Medien, die 2013 von der WPP-Gruppe erworben wurde.
•	Von 2013 bis 2016 war er Director Data Science bei LinkedIn und führte das AI-gesteuerte Produkt "people like me" ein. Anschließend wechselte er zu Snap Inc. und baute als Director Product Analytics & Data Science ein Analytikteam auf.
•	Von 2017 bis 2018 war er unabhängiger Berater bei Deutsche Bank / YUNAR und entwickelte eine mobile Treue-App.
•	Von 2018 bis 2022 war er Group Product Manager bei Google Health und entwickelte innovative Dienstleistungen für Gesundheitsdienstleister.
•	Von 2022 bis 2023 war er Präsident für Produkt und Entwicklung bei Marpai Inc. Seit 2023 ist er Chief Executive Officer (CEO) der von ihm gegründeten R2Decide LLC, einer Plattform für generative AI-Tools. Seit 2024 ist er auch Venture Partner bei Cherry.VC, einem bedeutenden europäischen Seed-Fonds.
•	Seit 2015 lehrt er an der Cornell University KI- und Produktkurse; hierfür hat er den ersten Online-Kurs mit einem virtuellen Agenten entwickelt

Kompetenzschwerpunkte

•	Umfangreiche Expertise im Bereich Datenwissenschaft, künstliche Intelligenz und Analytik, insbesondere durch leitende Rollen bei LinkedIn und Snap Inc.
•	Erfahrung in der Produktentwicklung und im Management von innovativen Produkten, insbesondere durch leitende Rollen bei Google Health und Marpai Inc.
•	Erfahrung in der Unternehmensgründung und -führung
•	Erfahrung in der Führung der digitalen Transformation und Entwicklung moderner Verbraucher-Digitalgeschäfte innerhalb von B2B-Organisationen
•	Umfassende Expertise in den Bereichen Venture Capital und Investitionen; als Venture Partner bei Cherry.VC bringt er seine Expertise in die Bewertung von Startups und innovativen Geschäftsmodellen ein
•	Wissenschaftliches Profil, u.a. durch Lehrauftrag an der Cornell University zur künstlichen Intelligenz seit 2015
•	Internationale Erfahrung mit globalem Verantwortungsbereich

Anhang 2 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 4. Juni 2029. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden. Der Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2024 unter Ausnutzung der dort unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 4. Juni 2030 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2024 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorschlag zur Ermächtigung der Scout24 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgt im Rahmen der langfristigen Liquiditäts- und Kapitalallokationsstrategie der Gesellschaft, die zuletzt auf dem Kapitalmarkttag 2024 erläutert wurde. Diese sieht Aktienrückkäufe neben Dividendenzahlungen als Instrument zur Ausschüttung überschüssiger Liquidität an die Aktionäre vor. Dieses Instrument wird bereits seit einigen Jahren genutzt und ermöglicht eine langfristige Optimierung der Kapitalstruktur der Scout24. Sollte sich kurzfristig die Notwendigkeit einer Erhöhung des Kapitals ergeben, so können dazu die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien, insbesondere das Genehmigte Kapital 2025/1, genutzt werden. Die genehmigten Kapitalien sichern so die Handlungsfähigkeit der Scout24 ab, falls es zu einer entsprechenden Situation kommen sollte. Damit sind die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien komplementär, ergänzen also einander.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 9 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend "MTF"), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend "Derivate") erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder ein MTF genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 4. Juni 2030, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2030 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 9 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 und des § 87a Abs. 2 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch hinsichtlich des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses begrenzt. Insgesamt darf der auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025 oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund früherer Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen. Damit ist die mögliche Verwässerung der Aktionäre, die sich aus den vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ergeben kann, insgesamt begrenzt. Dabei werden auf die Grenze insbesondere auch unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegebene Aktien sowie Aktien aus bedingtem Kapital angerechnet, auf die sich Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2024 zur Verwendung eigener Aktien sollen dagegen von den neuen Ermächtigungen unberührt bleiben. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 zum Erwerb eigener Aktien ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Nach einer Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten.

Anhang 3 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a)

Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/1 und der darin enthaltenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2020, das in § 4 Abs. 6 der Satzung aufgenommen wurde, läuft am 17. Juni 2025 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten soll. Dieses soll einen Umfang von 20 % des derzeitigen Grundkapitals haben. Zusätzlich soll ein weiteres genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, aber ohne Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Dieses soll einen Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals haben.

Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2020 bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die beiden unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien sollen die Handlungsfähigkeit der Scout24 absichern. Sollte sich kurzfristig die Notwendigkeit einer Erhöhung des Kapitals ergeben, so können dazu die vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien, insbesondere das Genehmigte Kapital 2025/1, genutzt werden. Damit ergänzen sie die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Vorschlag zur Ermächtigung der Scout24 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgt vor dem Hintergrund der langfristigen Liquiditäts- und Kapitalallokationsstrategie der Gesellschaft. Diese sieht Aktienrückkäufe neben Dividendenzahlungen als Instrument zur Ausschüttung überschüssiger Liquidität an die Aktionäre vor. Dieses Instrument wird bereits seit einigen Jahren genutzt und ermöglicht eine langfristige Optimierung der Kapitalstruktur der Scout24. Die vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien sind hierzu komplementär, weil sie kein wiederkehrend eingesetztes Instrument sind, sondern nur für bestimmte Situationen die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sicherstellen sollen.

Zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/1) zu schaffen, das Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend zu ändern. Gemäß dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/1 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR (dies entspricht 20 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (lit. a.)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Ausgabe von neuen Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Möglichkeit des sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" dient dem Interesse der Scout24 an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 5) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (lit. b.)

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die Scout24 steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen, insbesondere im Wege einer Verschmelzung, bei der die Scout24 der übernehmende Rechtsträger ist.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Im Falle von Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere bei einer Verschmelzung, bei der die Scout24 der aufnehmende Rechtsträger ist, kann die Gewährung neuer Aktien auch rechtstechnisch erforderlich sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb sowie zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar zum Teil auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 2) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Scout24 soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen bzw. der Unternehmenszusammenschluss gegen Gewährung neuer Scout24-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. c.)

Der Vorstand soll des Weiteren auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (lit. d.)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG, einsetzen zu können. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter dient der Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet. Sie erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den Arbeitnehmern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 4) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Scout24 soll aber auch insofern im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, Scout24-Aktien ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen gewähren zu können.

Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen (lit. e.)

Ferner soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren.

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses.

Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- bzw. Wandlungsrecht bereits ausgeübt oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Scout24 - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch hinsichtlich des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses begrenzt. Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025, das im Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen. Damit ist die mögliche Verwässerung der Aktionäre, die sich aus den vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ergeben kann, insgesamt begrenzt. Dabei werden auf die Grenze insbesondere auch unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie Aktien aus bedingtem Kapital angerechnet, auf die sich Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Schlussbestimmungen

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

B.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.000.000 EUR und ist eingeteilt in 75.000.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 75.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 2.671.930 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Hauptversammlung Scout24 SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist, angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 30. Mai 2025, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung, also bis zum 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 29. Mai 2025 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Nutzung des passwortgeschützten Online-Service

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist, kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vor. Zusätzlich haben Aktionäre die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service eine Eintrittskarte für sich oder einen bevollmächtigten Dritten zu bestellen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt, sofern sie zu Beginn des 15. Mai 2025 im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, deren Eintragung erst später erfolgt, erhalten ihre Zugangsdaten auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 2 für die Anmeldung angegebene Adresse oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.

Der passwortgeschützte Online-Service enthält eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ("Briefwahl"). Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post unter der in Ziffer 2 genannten Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft zugehen. Per E-Mail ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Generaldebatte an die unter Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse möglich.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Der Widerruf von Briefwahlstimmen durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten ist darüber hinaus auch noch in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle in Textform (§ 126b BGB) möglich. Nur nach einem ausdrücklichen Widerruf der Briefwahlstimmen können Stimmen in der Hauptversammlung abgegeben werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie auf Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG, eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt. Zu den Besonderheiten beim passwortgeschützten Online-Service, über den mit der Eintrittskartenbestellung zugleich eine Bevollmächtigung vorgenommen werden kann, siehe Ziffer 3.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 8 AktG darf die Vollmacht nur einem bestimmten Intermediär, einer bestimmten Aktionärsvereinigung, einem bestimmten Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG oder einer bestimmten gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt werden und ist von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse übermittelt werden. Darüber hinaus können die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch noch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen als einen Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG die Übermittlung per E-Mail an die unter Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse (hv@adeus.de) an.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die Informationen zum Datenschutz hin (siehe unten 12.).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs.3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sich bei der Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post unter der unter Ziffer 5 genannten Adresse zugehen. Über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenso bis zum 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt werden. Per E-Mail ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte an die unter Ziffer 5 genannte E-Mail-Adresse möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Gesellschaft für die betreffenden Aktien Briefwahlstimmen zugegangen und nicht ausdrücklich widerrufen sind oder die Aktien in der Hauptversammlung durch einen anderen Bevollmächtigten oder den Aktionär vertreten sind.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nur Weisungen zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 SE
Vorstand
Invalidenstraße 65
10557 Berlin

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@scout24.com zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse:

Scout24 SE
Rechtsabteilung
Invalidenstraße 65
10557 Berlin

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

10.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

11.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für alle im Online-Service eingeloggten Aktionäre der Scout24 SE wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Juni 2025 ab 10:00 Uhr live im Online-Service unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 5. Juni 2025 für jedermann zugänglich unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

12.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise sind über die Internetseite der Gesellschaft unterhttps://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

13.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die in den Ziffern 2 bis 8 mittgeteilten Adressen und Fristen gelten auch im Falle einer Übermittlung der Anmeldung oder weiterer Informationen über die Ausübung von Aktionärsrechten im Sinne des § 67c Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft durch einen Intermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit den einschlägigen Bestimmungen der Durchführungs-VO EU) 2018/1212).

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der vorstehend genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

München, im April 2025

Scout24 SE

Der Vorstand

Scout24 SE
Invalidenstraße 65
10557 Berlin
Deutschland

Vorstand: Ralf Weitz (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Gesa Crockford, Dr. Dirk Schmelzer

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Hans-Holger Albrecht

Sitz: München

Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 270215

USt-IdNr. DE815479604

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