EQS-HV: R. Stahl Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2025 in Pfedelbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: R. Stahl Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
R. Stahl Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2025 in Pfedelbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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R. STAHL Aktiengesellschaft Waldenburg WKN A1PHBB
ISIN: DE000A1PHBB5 Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 3. Juni 2025,
Einlass 09:00 Uhr (MESZ), Beginn 10:00 Uhr (MESZ) in der Gemeinde- und Festhalle Nobelgusch
Hohenlohe Allee 9
in 74629 Pfedelbach stattfindenden 32. ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft ("R. STAHL AG") und den R. STAHL Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD für das Geschäftsjahr 2025

4.1

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt."

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

4.2

Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD für das Geschäftsjahr 2025

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen in der derzeitigen Form große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die EU-Mitgliedstaaten hatten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Der deutsche Gesetzgeber hat das Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") bisweilen noch nicht verabschiedet. Es ist aber davon auszugehen, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz in diesem Jahr mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2025 in Kraft treten wird. Der bisherige Gesetzentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes sieht die Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht durch die Hauptversammlung vor. Für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der CSRD somit eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht dem Abschlussprüfer obliegt, soll ein Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht gesondert bestellt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 vorsorglich für den Fall bestellt, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 eine Bestellung durch die Hauptversammlung ausdrücklich verlangt."

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - bei der Auswahl des Prüfers der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2024, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks über dessen Prüfung ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

einsehbar und wird auch während der Hauptversammlung darunter einsehbar sein.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines etwaigen gesetzlichen Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 30. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 29. Juli 2025 aus.

Deshalb soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue, bis zum 2. Juni 2030 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die bis 29. Juli 2025 läuft, zu erneuern. Die Ausübung der Ermächtigung setzt jeweils einen Vorstandsbeschluss und die Zustimmung des Aufsichtsrats voraus. Als mögliche Varianten sind vorgesehen:

•	Erwerb über die Börse
•	Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot
•	Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
•	Erwerb über die Abgabe von Andienungsrechten an alle Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die durch die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 29. Juli 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird mit Wirksamwerden der neuen, nachstehenden Ermächtigung aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2030 bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder cc) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder dd) durch die Einräumung von Andienungsrechten an alle Aktionäre zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot und wird ein solches Kaufangebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis je Aktie fest. Das Angebot kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen. Der so festgesetzte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den maßgeblichen Wert einer Aktie der R. STAHL AG um nicht mehr als 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Als Basis für die Bestimmung des maßgeblichen Wertes einer Aktie der R. STAHL AG ist dabei der nicht gewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der R. STAHL AG im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots erhebliche Kursabweichungen vom maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird der maßgebliche Wert nach dem entsprechenden durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Handelstage vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung bestimmt. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre an der R. STAHL AG (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

dd)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte"), so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Geschaffenen Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann die endgültige Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere eigene Aktien, die auf Grundlage einer in dieser oder in einer früheren Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern folgende Voraussetzungen vorliegen:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien werden gegen Barleistung zu einem Preis veräußert, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien werden gegen Sachleistung veräußert, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorgenannten Fällen ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteile der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Alle vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) bis d) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, deretwegen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser wird mit seinem wesentlichen Inhalt nachfolgend bekannt gemacht und ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

einsehbar und wird auch während der Hauptversammlung darunter einsehbar sein.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der R. STAHL AG ermöglicht werden, eigene Aktien unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre zu erwerben und - gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - wieder zu veräußern. Diese Ermächtigung dient mehreren Zwecken.

Die weltweite Unsicherheit aufgrund der aktuellen Lage, wie z.B. Ukraine-Konflikt, geopolitische Neuausrichtung der US-Politik, Rohstoffversorgung, Entwicklung der Energiepreise und ähnliche Faktoren, haben zu starken Schwankungen an den Kapitalmärkten geführt. Diese unvorhersehbaren Ereignisse können zu einer höheren Volatilität der Aktien der R. STAHL AG führen. Solche Entwicklungen, die in der Regel auf allgemeine und dynamisch veränderliche Stimmungslagen an den Kapitalmärkten zurückzuführen sind und nicht auf unternehmensspezifische Gründe, stehen dem Ziel der R. STAHL AG entgegen, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern und angemessen an den Kapitalmärkten zu bewerten. Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, in Phasen unbegründeter Schwäche des Aktienkurses stabilisierend in die Kursentwicklung eingreifen zu können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der R. STAHL AG die von der R. STAHL AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss die Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, wenn nicht der Vorstand ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grundlage von dieser oder einer früheren Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der R. STAHL AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens mit nur einem geringen prozentualen Abschlag von dem zum Zeitpunkt der Platzierung aktuellen Börsenkurs an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können durch diese Ermächtigung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dadurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der R. STAHL Aktie als Anlageobjekt gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts, insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien, zu nutzen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligung interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Für den Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll auf den maximalen Zeitraum nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für eine Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden. Auch sollten die Ermächtigungen, wie in der Beschlussvorlage vorgesehen, innerhalb der vorgegebenen Grenzen ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden können.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

1.	Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 27. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse R. STAHL Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Im Gewerbepark 10 92289 Ursensollen E-Mail: [e-mail] zugegangen sein. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Mai 2025. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen. Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.
2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben ("Briefwahl"). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung erforderlich (siehe hierzu zuvor unter "Teilnahmevoraussetzungen"). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post oder E-Mail vorgenommen werden. Der Formularvordruck, der für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl verwendet werden kann, wird mit dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 13. Mai 2025 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt. Die per Post oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 2. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: R. STAHL Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder E-Mail: [e-mail] Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 13. Mai 2025, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 2. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ bis zum 2. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/n. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Stimmabgabe per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, und (3) Papierform. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ einsehbar.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 13. Mai 2025 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wird bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung abgegeben, so werden diese für diesen Tagesordnungspunkt mit Enthaltung stimmen. Eine Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 13. Mai 2025 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ erfolgen; die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer erteilten Vollmacht. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen bis zum 2. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), die oben unter Teilnahmevoraussetzungen genannte Anschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Gemeinde- und Festhalle Nobelgusch zur Verfügung. Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 13. Mai 2025, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 2. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail und (3) Papierform.

III.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht mindestens 195.152 Aktien) oder übersteigen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 3. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)

2.

Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 19. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Anschrift oder E-Mail-Adresse eingegangenen zugänglich zu machenden Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

•	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
•	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
•	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
•	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
•	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
•	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
•	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 4.1 und 4.2 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Nach § 17 Abs. 2 Satz 2 bis 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter berechtigt, zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

4.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Wir bitten um Beachtung der nachfolgend aufgeführten Hinweise zum Datenschutz.

Waldenburg, im April 2025

R. STAHL Aktiengesellschaft

Der Vorstand Hinweise zum Datenschutz

Für uns, die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg ist die Sicherheit und der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ein ernstes Anliegen, sodass wir Sie hiermit gemäß Art. 13 DSGVO über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung informieren.

1.	Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten?

Für die Datenverarbeitung verantwortliche Stelle gem. Art. 4 Nr. 7 DSGVO ist (nachfolgend wir):

R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30
74638 Waldenburg

Datenschutzrechtliche Anfragen richten Sie gerne an unseren Datenschutzbeauftragten:

Der Datenschutzbeauftragte
Am Bahnhof 30
74638 Waldenburg
[e-mail]

2.	Welche personenbezogenen Daten werden zu welchen Zwecken verarbeitet?

In verschiedenen Prozessen verarbeiten wir personenbezogene Daten im Unternehmen. Im konkreten Fall verarbeiten wir Ihre Daten primär im Rahmen der Hauptversammlung, zum Zwecke der Aktienregisterführung sowie für die Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse. Hierbei werden im Wesentlichen folgende personenbezogene Daten verarbeitet:

•	Name, Geburtsdatum und Anschrift
•	Stückzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien, Aktionärs- und Zugangsnamen
•	Staatsangehörigkeit
•	E-Mail-Adresse sowie Kommunikations- und Verkehrsdaten (IP-Adresse, Logfiles)

3.	Auf welcher Rechtsgrundlage erfolgt die Datenverarbeitung?

Wir verarbeiten personenbezogene Daten nur auf Grundlage der rechtlichen Regelungen der DSGVO. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu den oben genannten Zwecken ist zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen notwendig (Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO), denen der Verantwortliche gemäß den Regelungen des Aktiengesetzes unterliegt.

4.	Datenspeicherung und -löschung

Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf zehn Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig drei Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind.

5.	Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?

Die Gesellschaft ist bei bestimmten (technischen) Prozessen (z. B. Führung des Aktienregisters, Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung) auf die Unterstützung externer Dienstleister angewiesen (z. B. IT-Dienstleister, HV-Dienstleister), die zur Erbringung dieser Dienstleistungen Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten. Diese Dienstleister sind sorgfältig ausgewählt und erfüllen hohe Datenschutz- und Datensicherheitsstandards. Sie sind zu strikter Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten Daten nur im Auftrag und nach den Weisungen der Gesellschaft.

Außer in den, in diesem Datenschutzhinweis erläuterten Fällen, geben wir Ihre Daten ohne Ihre ausdrückliche Einwilligung nur an Dritte weiter, wenn wir dazu durch Gesetz oder eine behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet sind (z. B. an Behörden bei Überschreiten gesetzlicher Meldeschwellen).

6.	Betroffenenrechte

Bei einer Datenverarbeitung haben betroffene Personen das Recht, Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen.

Zu diesen Rechten zählen insbesondere Auskunft über

•	die Verarbeitungszwecke,
•	die Kategorie der personenbezogenen Daten,
•	über die Empfänger, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden,
•	die geplante Speicherdauer,

sowie das Recht auf Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung und das Recht auf Widerspruch, Widerruf sowie ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde.

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23.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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